中化国际：2022年年度股东大会会议文件

中化国际（控股）股份有限公司

二零二二年年度股东大会

会议文件

二O二三年五月二十二日

文件目录

编号 文件名称 页码

1. 《公司2022年度财务决算报告》 2

2. 《公司2023年度财务预算报告》 7

3. 《公司2022年度报告及其摘要》 15

4. 《公司2022年度利润分配预案》 16

5. 《2022年度董事会工作报告》 18

6. 《2022年度监事会工作报告》 28

7. 《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》 33

8. 《关于预计公司2023年对外担保额度的议案》 38

9. 《关于公司注册并发行超短期融资券的议案》 43

10. 《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》 45

11. 《关于选举独立董事的议案》 48

12. 《独立董事2022年度述职报告》 50

13. 附件：《股东表决票》 59

二O二三年五月二十二日

中化国际（控股）股份有限公司

2022年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现报告中化国际2022年度财务决算情况，请予审议。

一、审计结果

中化国际2022年度会计报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营情况分析

2022年，面对复杂严峻的国内外环境和市场形势，在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的背景下，叠加化工行业进入下行周期等不利因素，中化国际董事会和管理层坚持贯彻党中央重要指示要求，以党建引领，以提质增效为主线，依托多年战略转型过程中积累的运营、HSE等优势，积极应对市场波动，保障存量业务稳定运行，严控经营风险，集中优势资源，打造核心产业链，保障新建项目顺利投产达产，统筹规划战略项目推进，聚焦科技创新，全面赋能中长期发展，有效克服不利因素影响，力保全年经营业绩稳定。

2022年公司实现营业收入874.49亿元，同比增长66.67亿元，增幅为8.25%；实现归属于上市公司股东的净利润13.11亿元，同比减少8.43亿元，降幅39.15%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8.33亿元，同比增长2.9亿元，增幅53.42%；剔除扬农股份股权出售收益及扬农股份经营数据相比均有大幅增长，其中收入增幅约18%，归母净利润增幅约159%，扣非后归母净利润增幅约93%。

截至报告期末，公司固定资产161.6亿元，较年初增加51.31亿元

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（已重述），增幅46.52%；公司在建工程120.37亿元，较年初增长6.38亿元（已重述），增幅5.59%。目前在建工程主要围绕化工新材料业务展开, 主要系本期碳三一期、环氧树脂、连云港仓储等项目陆续投资、转固所致，报告期内各项业务推进稳中有序。

报告期内公司持续加大研发投入，大幅提升新产品销售收入。2022年公司研发投入12.56亿元，研发投入聚焦于化工新材料（占比55.8%），聚合物添加剂板块（19.3%），轻量化材料、特种材料（占比4.4%）；公司新产品销售收入90.1亿元，同比增长41%。

报告期内，公司主要经营工作情况如下：

1、提质增效，稳经营促发展

2022年公司以“提质增效”为抓手，全力落实各项生产经营任务，积极应对市场波动，保障存量业务稳定运行，严控经营风险，集中优势资源，打造核心产业链，保障新建项目顺利投产达产，营业收入同比提升8.25%。

销售端：通过深入研判市场、迅速调整策略，积极开拓国际市场、弥补国内需求不足的不利影响，在动荡的市场环境下稳住经营业绩，重点产品销量同比增长42%。

生产端：面对国内环境和现状冲击，公司积极优化生产工艺、持续技改，生产运营整体平稳、产量保持增长，产能负荷及重点装置物耗能耗水平稳步提升。

供应端：克服上半年全国物流运力显著减少的影响，各生产基地聚力攻坚、保供应、保生产、保项目，将不利影响降至最低。

2、攻坚克难，推动战略项目落地

2022年，中化国际积极应对宏观经济下行等不利因素对项目进度的影响，全力以赴推进项目攻坚，核心战略产业链宏图突显。

碳三产业链：公司碳三ECH、烧碱、双氧水、环氧树脂、双酚A和苯

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酚丙酮等六套主要装置陆续成功建成投产，PDH、PO装置陆续开始设备安装，进入最后冲刺阶段。

聚合物添加剂产业链：公司2.5万吨/年泰国防老剂项目于2022年5月正式投产运行，累计完成30家国内外客户认证。

芳纶产业链：公司芳纶高强高模产品质量和稳定性取得重大突破，性能与优等品率达到行业领先水平，并取得轮胎橡胶、光缆等领域国际领先客户认证，高模高强产品销量占比逐步攀升。

工程塑料产业链：公司4万吨/年尼龙66项目突破技术壁垒、一次开车成功，通过同步推进己二胺-尼龙组合销售与客户认证，产销量快速提升。

ABS产业链：公司扬州ABS改性项目取得重大突破，一期2.4万吨/年ABS改性材料工厂于2022年8月开业投运。

2022年，公司大力推进产业整合，于2022年11月17日披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南橡胶转让持有的合盛集团（天然橡胶业务）36.00%的股份，并最终于2023年2月3日顺利完成项目交割，实现了公司向化工新材料核心主业的进一步聚焦。

3、持续创新，提升科技成果产出

秉承“科学至上”核心价值理念，2022年中化国际持续加大科技投入，聚焦共性关键技术，攻关重点研发项目，提升创新成果转化能力，加快研发成果落地生根，不断取得技术突破。

2022年，公司研发投入12.56亿元，申请专利288件，公司夯实科技成果转化，大幅提升新产品销售收入，22年新产品销售收入相较于21年增长约41%，公司重新梳理内部各产业单位研发优势，推动4家中央研究中心建设，聚焦重点产业链推进重点研发项目攻关，为全面转型成科技

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驱动的创新型化工新材料公司筑牢基础。圣奥化学、中化滏鼎和扬农瑞泰获批国家高新技术企业。扬农锦湖和山东圣奥入选国家工信部制造业单项冠军。上海中化科技、宁夏中化锂电和中化滏鼎荣获省市级专精特新企业。

三、资产结构分析

截至2022年12月31日，公司资产总额为702.57亿元，负债总额为

437.14亿元，归属于上市公司股东的净资产181.44亿元。

从资产的构成来看，2022年底公司流动资产为337.35亿元，占资产总额的48.02%；非流动资产为365.22亿元，占资产总额的51.98%，其中：长期股权投资净额为6.86亿元，占资产总额的0.98%；固定资产和在建工程为281.97亿元，占资产总额的40.13%，无形资产29.05亿元，占资产总额的4.13%；商誉23.33亿元，占资产总额的3.32%。

2022年12月31日公司的资产负债率为62.22%，较2021年下降3.44个百分点；流动比率为1.20，速动比率为0.46。

四、现金流量情况

2022年中化国际现金流量为净流入21.89亿元，其中经营活动产生的现金流量净额为流入34.06亿元，投资活动产生的现金流量净额为流出

85.73亿元，筹资活动产生的现金流量净额为流入72.81亿元，汇率变动对现金流量的影响为流入0.75亿元。

五、股东回报

公司股本已由2000年刚上市时的372,650,000股增长到2022年年底的3,593,290,573股。在股本扩张、业绩增长的同时，公司每年均通过现金分红实现对股东投资的回报，公司累计现金分红将达约55亿元（包含2022年度拟分红金额）。

以上公司2022年度财务决算报告，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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中化国际（控股）股份有限公司2023年5月22日

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2023年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现报告中化国际2023年度财务预算情况，请予审议。

一、2023年经营环境预测分析

（一）行业政策及其变动

报告期内，多项国家和行业政策的颁布实施，对公司所处行业的发展具有较强的引导作用。“十四五”时期是我国石油化学工业由大变强、由强变优的关键时期，基于国产替代、关键领域补短板、产业结构调整等重要需求，化工新材料行业在”十四五”期间仍将拥有广阔的发展空间，但“双碳”、能耗、环保等方面的相关政策对行业高质量发展提出了更高的要求。

2022年，全球形势复杂多变，受到地缘政治冲突、极端天气等多重影响，国际能源环境动荡，世界各国加快能源转型进程遭遇波折。欧洲多国为缓解能源紧张而重新启动了煤炭发电，使得全球减排进程受阻。即便如此，全球绿色低碳发展转型趋势不可动摇。就国内而言，面对统筹经济发展、能源安全与低碳转型的多重挑战，国家始终坚定走生态优先、绿色低碳的高质量发展道路，不断完善健全碳达峰碳中和“1+N”政策体系，持续出台“双碳”相关政策，助力“双碳”目标实现。

2022年“两会”政府工作报告提出，要有序推进碳达峰碳中和工作，继续推动风光电等可再生能源的应用。在此背景下，预计风电装机量将保持较高增速，并带动碳纤维、环氧树脂等一系列风电相关材料高速发展。此外，政府工作报告明确指出将继续支持新能源车消费，预计锂电产业链

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内相关需求将快速提升，有望为锂电材料企业带来发展机遇。

“双碳”背景下，国家将继续从严管控新增高耗能项目审批，并加快淘汰落后产能。2022年2月11日，国家发改委等部门发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，表示将依法依规淘汰不符合绿色低碳转型发展要求的落后工艺技术和生产装置。随着落后产能加速出清，化工产品的产能产量都将向龙头企业集中，龙头企业能耗指标落地速度将加快，并且在新项目审批上，龙头企业也会获得一定的竞争优势。

在环保和绿色发展方面，2022年1月，国家发展改革委、国家能源局发布《关于完善能源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，提出到2030年，我国基本建立完整的能源绿色低碳发展基本制度和政策体系，形成非化石能源既基本满足能源需求增量又规模化替代化石能源存量、能源安全保障能力得到全面增强的能源生产消费格局。这一政策作为碳达峰碳中和“1+N”政策体系的重要保障方案之一，从体制机制和政策保障两个层面，对加强清洁低碳能源生产要素保障、降低非技术成本、健全能源绿色低碳转型安全保供体系、完善能源领域创新体系和激励机制等方面作了系统部署。北京、上海、江苏、浙江等地已纷纷出台围绕节能减碳的奖励、补贴政策等若干支持措施，助力实现低碳绿色高质量发展。

（二）行业格局与趋势

1.1基础原料及中间体

基础原料供应相对饱和，部分化工中间体仍面临供应短板问题：化工基础原料产能规模较大，目前总体处于相对饱和的状态。化工中间体是化工产业链的关键环节，我国某些重要化工中间体依然面临供应短板问题，制约整体化工新材料行业的发展，亟需进一步突破。

清洁工艺是未来发展的关键：在基础原料及中间体领域，随着一系列传统工艺逐步被淘汰，例如隔膜法烧碱、氯醇法ECH等，清洁工艺的开发

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和应用将成为决定企业发展水平的关键。

1.2高性能材料

中国石化联合会《石油和化学工业“十四五”发展指南及二〇三五年愿景目标》指出，围绕航空航天、电子信息、新能源、汽车、轨道交通、节能环保、医疗健康以及国防军工等行业对高端化工新材料的需求，加快关键产品补短板。工程塑料、高性能纤维、电子化学品、高端聚烯烃、可降解材料等是未来高性能材料的重要发展方向，创新、解决方案、一体化整合是产业升级的主要驱动力。

环氧树脂产业链:

中国是全球最大的环氧树脂生产国和消费市场，随着国内环保和安全监管政策趋严，部分产能面临压力，同时针对高端电子级环氧树脂和环氧树脂复合材料进口替代要求，产品向高端化发展，环氧树脂企业综合竞争力是决定发展水平的关键。环氧树脂领域竞争激烈，布局上游双酚A和ECH两大重要原料，增强关键中间体的控制能力，打造一体化产业链是必然的发展趋势。

国内外产能规模较大，但双碳背景下风电产业等下游需求稳定增长。全球环氧树脂总产能约为330万吨/年，产能较大的企业主要包括国都化工、Olin、中国中化、南亚塑胶、长春化工、Hexion等。国内环氧树脂总产能超过200万吨/年，主要位于环氧树脂生产和消费集中的华东地区。“十四五”期间，预计新增环氧树脂产能超过100万吨，新增产能较大。

双碳背景下，全球能源结构将发生显著变化，风电产业迎来飞速发展，带来复材树脂需求大增，新一代通讯技术射频基站及相关产品、水转油性涂料、建筑装饰等全球性趋势带动环氧树脂需求稳定增长。

安全环保要求加大未来新增产能审批难度。园区整治、工艺及副产盐处理等安全环保问题导致开工受限，传统化工企业的环评压力日益增大，

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环氧树脂新增产能的审批难度增大。

清洁化生产和高端化产品共同构筑的综合优势将是环氧树脂行业发展方向。目前国内高端树脂供给不足，我国环氧树脂每年消费缺口仍超过30万吨，产品大多为高端环氧树脂，主要应用于电子电器、复合材料等领域。未来，清洁化生产和高端化产品共同构筑的综合优势将是环氧树脂行业发展方向。

ABS产业链:

目前我国ABS树脂产能400万吨/年左右，ABS聚合核心技术仍由台资及外资掌握为主。近年来，因国内新增产能有限而需求持续增长，国内ABS行业供需趋于紧平衡，高盈利以及稳健的需求提振开工率和产量不断提升。目前，由于国内产能不足以及特殊改性牌号供应量较低，仍需大量ABS进口补充，2018-2020年均进口量在200万吨附近。高利润以及高开工的行业表现，带动更多资本力量纷纷进入ABS行业，据统计，预计2021-2025年国内总计约有400-500万吨ABS产能释放，届时供需有望达到基本平衡。在改性ABS方面，国内改性企业近年多以特种工程塑料、可降解塑料为发展方向进行布局，在ABS等五大通用塑料改性方面保持稳定发展为主。国内改性ABS产量约达到250万吨规模，2021年至2025年，预计国内改性ABS需求将保持2%左右的小幅增长。当前改性ABS进口依存度约30%，主要为满足家电、汽车等中高端品质及品牌认证需求，随着国产化进程和产品升级，预计未来进口量趋于稳中略降。国内ABS市场空间仍然广阔，尤其是中高端市场亟待新的供应商参与竞争，拥有创新技术、产品品类齐全的企业将占据更有利的竞争地位。

芳纶产业链:

芳纶具有优异的综合性能，广泛应用于防护、汽车、电子设备等高端领域，发展前景广阔。当前全球对位芳纶产能为9万吨，主要集中在杜邦、

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帝人和可隆三家企业，国产企业占据的比例较低，且国内部分企业由于技术不成熟，开工率很低。中国是潜在的芳纶用量大国，但需求与市场严重不匹配。从全球需求市场来看，全球消费量10.86万吨，国内消费量2.2万吨，未来增速将远高于全球其他市场。目前中国主要生产普通型芳纶产品，高强高模产品被海外企业垄断，基本依赖进口，缺口较大，价格长期维持高位。随着传统领域的国产替代，汽车轻量化、民用防护领域、新能源等新兴领域的需求增长和新兴应用的不断开发，中国芳纶需求将持续保持高速增长，预计至2025年，国内芳纶市场复合年增长率预计将达15%，国产化率有望达到50%，发展空间巨大，率先攻克高强、高模芳纶纤维核心技术的企业将在中国市场取得重大优势。

2、聚合物添加剂

目前在聚合物添加剂领域，核心中间体和定制化配方成为重要的利润增长点。国际龙头公司通过不断的并购重组，优化产品品类，丰富配方基础，不断研发高端产品从而绑定下游客户。我国聚合物添加剂产业起步较晚，各企业产品多以中低端添加剂为主且品种单一，高端产品技术仍突破困难，生产工艺老旧污染严重。国内以法律法规和环保政策为主要驱动力，推动产业生产工艺向绿色、低碳环保方向发展，目前环保压力、产能替代等导致行业开工受限，促进行业洗牌与转型升级。据相关机构估计，“十四五”期间国内橡胶、塑料添加剂行业的复合增长率将分别达到3.8%和

5.1%左右，均高于全球平均增长水平。

橡胶添加剂：防老剂和促进剂是最重要的两类橡胶添加剂。防老剂产业发展成熟，未来五年产业竞争格局稳定。PPDs（对苯二胺类）在全球橡胶防老剂中占据绝对主导地位，圣奥化学、美国伊士曼化工（目前已将该业务出售）是全球领先的橡胶防老剂6PPD的生产企业。关键中间体RT培司先进工艺技术是6PPD市场的关键竞争要素，其生产工艺技术壁垒较高。

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目前全球6PPD总产能约52万吨，未来五年除几家生产企业扩产外，防老剂竞争格局基本无变化，总体相对稳定。促进剂产能相对分散，目前行业总产能约为72万吨，科迈和尚舜化工为产能领先的两家生产企业。

塑料添加剂：塑料添加剂种类繁多，包括增塑剂、热稳定剂、抗氧剂、光稳定剂、阻燃剂、发泡剂、抗静电剂等。公司下属富比亚拥有光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等产品。阻燃剂为法规驱动产业，2006年来针对卤素类产品出台的法规层出不穷。与之相反，磷系阻燃剂环保优势明显，前景看好，因而中国的磷系阻燃剂有望持续保持领先地位，成为全球市场主要供应商。随着中国环保持续升级，中国磷系阻燃剂产能约70%不在化工园区，将促进行业持续产能整合。光稳定剂领域巴斯夫处于领先地位，国内以小型生产企业为主，产能较为分散。光稳定剂是下游需求带动增长型的产业，主要用于聚烯烃、PVC和部分工程塑料中，是增长最快的塑料添加剂产业。塑料添加剂是塑料工业的伴生行业，其发展程度与塑料工业的发展密切相关，塑料产业的持续稳定发展及高性能塑料的不断渗透将保障塑料添加剂行业的发展。

3、战略新兴产业

锂电材料产业链：新能源大势下，锂电产业链将具备长期发展的赛道。锂电池是锂电产业链核心，而正极材料则是锂电池的核心。锂电池的四大关键材料分别为正极材料、负极材料、电解液、隔膜，四大材料所占锂电池成本合计超过80%以上；而在四大关键材料中，正极材料是最核心的一环，成本占比也最高，达到40%-50%。目前，锂电池正极材料主要有三元正极材料、磷酸铁锂、钴酸锂以及锰酸锂四种。其中三元正极材料和磷酸铁锂占比最大，分别达到约34%和58%。三元正极材料能量密度高、低温性好，磷酸铁锂胜在安全和低成本。受到新能源汽车和储能需求爆发的强力驱动，两者未来将作为主流正极材料长期并存。

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在三元材料方面，中国拥有全球70%的三元材料产能，国内市场集中度低，竞争激烈，主要企业包括容百、巴莫、长远、当升、杉杉等。目前三元材料产品种类较为分散，基于成本和安全考虑，未来必将往高镍低钴化、单晶化发展，产品标准化程度大幅度提升。在磷酸铁锂方面，中国拥有全球95%的磷酸铁锂产能，市场集中度低，主要企业包括德方纳米、湖南裕能、国轩高科、贝特瑞、湖北万润等。受新能源汽车和储能需求双重拉动，磷酸铁锂市场规模将迅速放大，化工企业和车企、电池企业纷纷进入，市场竞争加剧，行业进入新一轮深度洗牌。

在锂电回收方面，作为未来产业链闭环和降本的关键环节，目前处于初级发展阶段，需求预计3-5年内大规模爆发，商业模式仍在探索中，新玩家大量涌入，尚未决出龙头。当前主流的湿法和火法工艺存在能耗高、三废高、利润空间小的问题，产业化技术短期内难以改善。

二、2023年的经营计划

1、提升卓越运营能力，实现高质量发展

坚持市场驱动，研判客户需求，优化产品和价格策略，加大市场营销资源投入力度，扩大海外销售规模，巩固并提升现有产品市场地位；强化技术营销，提高产品附加值，加快新品投放。

存量装置维持高负荷运行，增量装置尽快提升生产负荷，强化运营管理，充分发挥装置产能，提升产品质量，确保生产装置实现 “安稳长满优”。

坚决落实“一切成本皆可下降”，深入挖掘产品生产成本下降空间，推动重点技改项目落地实施，优化装置生产工艺，着力降低产品成本。

2、强链、补链，推动项目绿色低碳发展

继续聚焦中化国际核心产业链，扎实深入论证芳纶扩建、ABS聚合、尼龙66扩产、特种环氧树脂、抗氧剂等重点产业链项目，稳妥推动项目落

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地。

聚焦核心产业链、贴近客户需求，持续加大重点研发项目攻关力度，加速推动“有战略”、“有基础”、“有方案”的项目落地，奠定产业化基础。

运用系统管理理念，从体系、节能诊断、碳数据、最佳实践、低碳品牌等多个方面开展节能降碳工作，全面推进低碳节能项目。

三、2023年主要财务预算目标

1、2023年营业收入预算为855亿元；

2、2023年利润总额预算为21亿元；

（上述财务预算指标不代表公司2023年盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求、公司管理团队的努力等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。）

以上公司2023年度财务预算报告，已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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2023年5月22日

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2022年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市公司年报披露工作要求，中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司2022年年度报告及摘要》，现提请各位股东予以审议并表决。

详见公司于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2022年年度报告及摘要》。

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2023年5月22日

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2022年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经毕马威会计师事务所审计，2022年度中化国际（母公司报表）共实现的净利润-519,802,895.99元，提取法定公积金0元，减去分配的现金股利221,125,573.76元、计提的永续债利息22,820,000元，加上其他综合收益结转留存收益10,530,902.18元，截至2022年12月31日可供股东分配的利润为673,320,550.59元。

根据中国证监会关于上市公司分红的有关规定、公司《章程》相关条款及公司资金状况，公司拟定2022年度利润分配预案如下：2022年末公司总股本为3,593,290,573股，公司于2023年2月23日完成股权激励限制性股票回购注销，导致公司总股本发生变动，公司总股本由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股，以此为基数拟向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），合计分配现金股利人民币538,742,515.95元，占公司2022年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为41.11%。经过上述分配，公司剩余未分配利润134,578,034.64元累积滚存至下一年度。

以上公司2022年度利润分配预案，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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2023年5月22日

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2022年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

中化国际董事会2022年度工作情况报告如下：

一、2022年度公司经营及发展情况

2022年，面对复杂严峻的国内外环境和市场形势，在需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力的背景下，叠加化工行业进入下行周期等不利因素，中化国际董事会和管理层坚持贯彻党中央重要指示要求，以党建引领，以提质增效为主线，依托多年战略转型过程中积累的运营、HSE等优势，积极应对市场波动，保障存量业务稳定运行，严控经营风险，集中优势资源，打造核心产业链，保障新建项目顺利投产达产，统筹规划战略项目推进，聚焦科技创新，全面赋能中长期发展，有效克服不利因素影响，力保全年经营业绩稳定。

2022年公司实现营业收入874.49亿元，同比增长66.67亿元，增幅为8.25%；实现归属于上市公司股东的净利润13.11亿元，同比减少8.43亿元，降幅39.15%，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润8.33亿元，同比增长2.9亿元，增幅53.42%；剔除扬农股份股权出售收益及扬农股份经营数据相比均有大幅增长，其中收入增幅约18%，归母净利润增幅约159%，扣非后归母净利润增幅约93%。报告期内公司持续加大研发投入，大幅提升新产品销售收入，各项业务推进稳中有序。

1、化工新材料业务

（1）基础原料及中间体

公司拥有环氧氯丙烷、烧碱、二氯苯系列、硝基氯苯、氯化苯、芳香

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二胺系列等产品，处于国内外领先水平，二氯苯位居全球第一，环氧氯丙烷位居全球第二，环氧树脂位居全球前三，硝基氯苯位居全球前三。公司基础原料及中间体业务经营稳定，并具有完善的产业链优势和较强的工程研发转化能力，凭借产品结构调整与技术进步的积淀，依托安全环保和稳定生产能力不断提升竞争优势。此外，公司众多在建项目投产后，将进一步夯实化工新材料产业的根基。

环氧氯丙烷：公司拥有全球首套万吨级甘油法装置，技术全球领先，并于2022年完成15万吨/年双氧水法环氧氯丙烷生产装置调试开车，其采用的绿色创新工艺通过中国石油和化学工业联合会科技成果鉴定，技术达国际领先水平，行业龙头地位进一步巩固。

芳烃系列产品：公司的芳烃系列产品具有全球领先的市场地位，是二氯苯、三氯苯及其下游二氯苯胺、芳香二胺系列等产品的全球领导者，并在硝基氯苯市场具有全球前三的份额。

其他化工中间体产品：公司在中化连云港循环经济产业园布局苯酚、丙酮、双酚A、环氧丙烷等一系列化工中间体产品，苯酚、丙酮、双酚A装置陆续成功建成投产，环氧丙烷装置开始设备安装等工作，进入最后冲刺阶段。碳三项目装置的陆续投产进一步丰富了公司的产品组合、扩大了一体化优势。

（2）高性能材料

公司高性能材料产品目前主要包括环氧树脂、芳纶、尼龙66、ABS、洗油精细化学品等。

环氧树脂：公司深耕环氧树脂产业链多年，在连云港产业园建设的18万吨/年环氧树脂项目于2022年6月一次开车成功并产出合格产品，产品质量通过下游各细分领域应用验证。公司现有环氧树脂产能 35万吨/年，在国内环氧树脂领域拥有领先的地位和良好的口碑，已成为国内环氧

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树脂龙头企业。此外，公司通过布局酚酮、双酚A、ECH等上游中间体，致力于打造全球领先的一体化环氧树脂产业链，行业唯一的“PDH-丙烯-苯酚丙酮&双酚A/环氧氯丙烷-环氧树脂“一体化全产业链将进一步夯实环氧树脂产业链的竞争优势。

ABS：公司下属Elix Polymers是欧洲领先的ABS供应商，目前拥有17万吨/年各类ABS产能，是欧洲最主要的特种ABS供应商，占据欧洲40%的特种ABS份额，为全球客户提供定制化ABS及ABS合金材料、改性材料的生产、研发和服务。Elix Polymers领先的产品和品牌优势为公司在国内的ABS市场拓展奠定了品牌、客户、模式等基础。公司扬州ABS改性材料工厂于2022年8月开业投运，拥有2.4万吨/年ABS改性材料产能，新工厂投运后，公司ABS业务形成海内外产能布局，将进一步扩大全球市场份额。

芳纶：公司5000吨/年对位芳纶产业化装置已于2020年建成投产，产能位居国内领先地位。通过不断提高产线运行稳定性，推动产品质量提升，产品品质已进入行业领先梯队并成功取得多个应用领域客户认证，实现市场突破，公司在芳纶行业的市场地位持续提升。

尼龙66：尼龙66项目作为公司绿色转型升级发展的重点项目，采用自主研发的工艺路线以及新型催化剂，历时三年研发、一年建设，成功攻克多项技术壁垒，于2022年5月一次开车成功并产出合格产品，达到了全球领先水平。尼龙66项目的成功投运，打破了跨国公司对关键原料技术与供应的长期垄断，在带来新的业绩增长点的同时，为公司打造全球领先的碳一新材料循环经济产业链奠定了坚实基础。

洗油精细化学品：在洗油深加工行业，公司拥有约5万吨洗油深加工产能生产相关精细化学品，位居国内前列。公司以洗油为原料，进行洗油深加工，生产一系列高附加值的精细化学品，并形成国内领先的洗油深加

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工规模。中化河北是洗油深加工行业内洗油加工装置单体规模最大、下游品种最多的产业基地，且中化鑫宝、中化滏恒均为国家高新技术企业。

（3）聚合物添加剂

公司目前已发展成为全球领先的橡胶添加剂供应商，产品主要包括防老剂6PPD以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等，其中防老剂6PPD全球市场领先。公司目前产能已实现国际化布局，并长期与米其林、普利司通、固特异等国内外知名轮胎厂商保持良好战略合作关系。经过2年建设，泰国年产2.5万吨防老剂项目于2022年5月正式投产运行，进一步提升了公司在添加剂领域的产业地位和竞争力。

在橡胶防老剂产业的深厚基础上，公司依托自主创新，布局促进剂产业，目前连云港促进剂项目现场施工稳步推进，预计2023年建成投产。公司促进剂产业在清洁化水平、成本控制等方面具有比较优势。

此外，公司目前共拥有超过2万吨/年塑料添加剂生产能力，产品包括光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等，其中CEPPA阻燃剂产能为全球最大。公司未来将进一步拓展在塑料添加剂领域的业务，努力打造橡胶添加剂和塑料添加剂“双核心”驱动的添加剂业务版图。

未来公司将努力打造扎根中国、全球运营的，以客户需求为导向、助力新材料产业发展的综合性添加剂解决方案提供者。

2、化工材料营销业务

中化塑料是亚洲最大的化工品分销商，为客户提供全链条营销服务，坚持“创新、绿色、共享、增长”的发展理念，提供创新、优质、绿色的产品、服务和综合解决方案，主要产品涉及工程塑料、通用塑料、基础化工品、精细化工品、生物化工、林浆纸、建筑材料等。此外，公司拥有强大的国内汽车料营销业务，主要包括改性ABS、改性PA及改性PC等300多个牌号产品，建立了先进的以客户为导向的定制化服务+供应链管理体

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系，服务主机厂从设计到量产到下线的全过程。公司化工材料营销业务建立起覆盖全球的销售网络，为公司产业发展打造全面且顺畅的销售渠道。

3、战略新兴产业

在新能源领域，公司立足材料科学核心主业，积极拓展锂电材料产业，目前已形成10000吨/年三元正极材料产能，产线稳定运营；并通过技术布局产业链关键环节，建设3000吨锂电回收中试线，积极布局回收资质和渠道。此外，为协同中国中化锂电材料产业链的发展，适度培育锂电池业务，同步构建相关研发、营销和技术服务等能力，进一步夯实公司的产业基础。

4、其他业务

中化健康以药品贸易业务、营养健康原料、医疗器械为基础，报告期内，持续强化营销优势，加强科技创新，推动产业化转型，将公司打造成为研产销一体化的医药健康公司，在医药健康贸易领域拥有国内领先的行业地位。报告期内，药品业务持续推进研发定制、注册登记和大商品培育三项战略举措，取得明显成效。营养健康业务积极应对北美市场需求下滑的风险，加强供应链建设和产业运营，强化大客户开发和向终端延伸服务，稳固三大产品北美综合排名；同时，提升差异化服能力，拓展高附加值业务，产品组合销售占公司收入比重提升至33%。医疗器械积极拓展新业务，缓解集采对器械业务当期经营的冲击，确保盈利稳定性。

公司基于成熟的大宗商品和国际贸易运营管理经验，开展大宗原料及资源的贸易业务，以市场化、专业化能力整合资源，优化供应链，管理大宗原料成本和价格波动风险，主要涉及LPG、矿产、煤焦、特殊化学品等品类。其中，LPG贸易业务为公司碳三项目原料供应提供了坚实保障。报告期内，LPG业务规模及盈利能力大幅提升，资源渠道、销售终端、物流储运等各方面得到显著提升。黑色原料及化学品业务提升效率与稳定回报

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并重，整体经营业绩再创新高。同时为内部控排企业碳履约、碳资产保值增值、商品碳足迹认证等提前布局，分步服务，拓展协同业务机会，助力公司建立竞争优势。

报告期内，公司天然橡胶业务覆盖天然橡胶从种植、生产加工到贸易分销的全产业链，全球市场份额已超过12%，处于全球领先地位。公司坚持“打造创新型化工新材料领先企业”的战略目标，不断聚焦核心主业，大力推进产业整合，于2022年11月17日披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛集团（天然橡胶业务）36.00%的股份，合盛集团纳入持有待售资产、负债中，实现了公司向化工新材料核心主业的进一步聚焦。

财务数据及经营分析详见《公司2022年度财务决算报告》。

二、公司发展战略

公司愿景：中化国际矢志实现“精细化学 绿色生活”的企业发展愿景。公司以履行安全环保健康的社会责任为己任，致力于打造中国领先的创新型化工新材料企业，推动中国化工新材料行业创新发展和产业升级。

公司使命：成为扎根中国、全球运营的创新型化工新材料领先企业，在材料科学领域提供创新、优质、绿色的产品和综合解决方案，与社会、客户、股东和员工共享成长。

公司战略： 落实中国中化“科学至上”理念，实施创新驱动战略，聚焦化工新材料核心主业，优化升级高性能材料、聚合物添加剂等核心业务，大力发展战略新兴产业，并协同锂电池材料产业链，适度培育锂电池业务。依托连云港循环经济产业园和自主突破的关键技术，打造产业结构合理、产品组合丰富的创新型化工新材料领先企业。

三、董事会及各专业委员会运作情况

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2022年，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、可持续发展委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会三个重要的专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。

在定战略方面，公司董事会通过战略学习、业务调研、战略研讨、规划质询、专委会和董事会研究审议等多种形式，指导公司发展规划制定，督导规划落地实施。在作决策方面，依据公司《章程》和董事会议事规则依法合规议事，充分发挥董事会专委会作用，在重大事项决策前提供专业研究支撑，对董事会决策事项定期督办，确保决策落实。在防风险方面，坚持依法治企，按照国企改革三年行动方案关于落实董事会职权有关要求，在实现董事会规范运作基础上，公司加快推进依法落实董事会各项权利。在董事会层面，积极推动《中化国际董事会建设实施方案》在董事会顺利实施。本年度完成修订/制定了《战略管理规定》《投资管理规定》《薪酬总额管理办法》《薪酬福利管理办法》《担保管理办法》《负债管理办法》《对外捐赠管理办法》及《经理层选聘管理办法》等支撑性制度文件，为董事会全面依法落实各项权利打好坚实制度基础，进一步强化风险防控功能。

2022年，公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董事会12次（其中2次为现场召开，10次以通讯方式召开），董事均积

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极出席会议，并贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。

（1）2022年，审计与风险委员会共计召开了7次会议，审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、会计师事务所聘用、财务审计计划、内控审计方案、会计政策变更、计提商誉减值以及利润分配等事项并出具了意见。

公司董事会审计与风险委员会充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了2021年年报的按时披露。

报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪安永出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。

（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开4次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定优化了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案,并依照法律、法规以及《公司章程》，对2021年年度报告中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为：

公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。

此外，薪酬与考核委员会还对中化国际2019年限制性股票激励计划

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的解锁、回购注销以及2022年股权激励期权草案等事项进行了充分的审议。

（3）报告期内，战略委员会召开2次会议，研究审议了公司的十四五发展战略规划、2022年战略执行计划以及公司定增项目等重大事项。

（4）报告期内，提名与公司治理委员会召开2次会议，审议通过了《关于制定<中化国际经营层选聘管理办法>的议案》以及《关于公司高管变动的议案》。

（5）报告期内，可持续发展委员会召开1次会议，对《中化国际2021年可持续发展报告》及《中化国际2022年度可持续发展工作计划》进行了审议。

四、股东大会决议执行情况

董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、四次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行。

中化国际（控股）股份有限公司 二O二二年年度股东大会文件

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四次临时股东大会

五、公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。

公司董事会秘书负责公司的信息披露工作，对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均会按照《公司章程》、《信息披露内控制度》的规定，主动进行信息披露。指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站为公司信息披露的报纸和网站，严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的要求真实、准确、完整、及时的披露信息。公司在2010年就建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，报告期内未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，年报信息披露的质量和透明度进一步提升。

根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规，经公司第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕信息知情人登记制度》。公司按照上述规定，严格执行内幕信息知情人登记管理的相关规定，防止泄露内幕信息，保证信息披露的公平性和及时性。公司自查，不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

目前，公司治理结构较为完善，与中国证监会有关文件的要求不存在差异。鉴于公司治理是项长期、持续的工作，在今后的工作中，公司会将治理工作持续、深入开展下去，严格按照相关法律法规以及规范性文件的要求，不断改进和完善公司治理水平，维护中小股东利益，保障和促进公

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司健康、稳步发展。

六、内部控制情况

为建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任，2022年董事会根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，本公司内部控制制度健全、执行有效。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。在关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节保持高标准要求、高标准执行，严格遵守国资监管政策和证券监管规则。

公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

以上为公司2022年度董事会工作报告，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2023年5月22日

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2022年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公司决策和运营的规范化。

一、监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开了10次会议，此外监事会成员还参加了本年度公司4次临时股东大会以及1次年度股东大会，列席了实地召开的各次董事会会议，具体会议情况如下：

1、第八届监事会第十五次会议于2022年3月9日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。

2、第八届监事会第十六次会议于2022年3月25日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》、《关于制定<公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划>的议案》、《关于公司与中国中化股份有限公司签署<附条件

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生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》以及《关于公司监事变更的议案》。

3、第八届监事会第十七次会议于2022年4月14日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2021年度报告及摘要》、《关于公司2021年度计提商誉减值准备的议案》、《关于公司2021年度会计政策变更的议案》、《公司2021年度内部控制评价报告》、《公司2021年度可持续发展报告》以及《2021年度监事会工作报告》。

4、第八届监事会第十八次会议于2022年4月28日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2022年一季度报告》、《关于公司2022年度会计政策变更的议案》以及《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。

5、第八届监事会第十九次会议于2022年8月29日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2022年半年度报告全文及摘要》。

6、第八届监事会第二十次会议于2022年10月17日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于公司监事变更的议案》。

7、第八届监事会第二十一次会议于2022年10月27日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2022年第三季度报告》。

8、第八届监事会第二十二次会议于2022年11月11日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于选举公司监事会主席的议案》。

9、第八届监事会第二十三次会议于2022年12月13日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于修订<中化国际募集资金使用管理办法>的议案》、《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

10、第八届监事会第二十四次会议于2022年12月3日召开，会议应

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到监事3名，实到3名。审议通过了《关于监事会换届选举提名人选的议案》以及《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。此外，本年度公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件达成情况进行了认真核查，并发表核查意见如下：1、公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2020年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的第一个解除限售期的解除限售业绩条件，结合首次授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共244人，解除限售的限制性股票为16,839,900股。2、公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为：毕马威华振会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

二O二三年五月二十二日

经中国证券监督管理委员会《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中公司以非公开发行方式向包括控股股东中国中化股份有限公司在内的18名特定投资者发行了829,220,901股人民币普通股股票（A股），发行价格为6.00元/股，共募集资金总额人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用（不含增值税）后，募集资金净额为4,967,338,933.92元，其中计入股本829,220,901元，计入资本公积4,138,118,032.92元。该等募集资金到位情况已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2022年11月29日出具了安永华明（2022）验字第60943059_B01号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储，并按规定与专户银行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

2022年，监事会审议通过了《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并发表专项意见如下：

1、监事会认为：公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自有资金。

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2、监事会认为：公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2022年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了公司《2022年度内部控制自我评价报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。

以上为公司2022年度监事会工作报告，已经公司第九届监事会第三次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2023年5月22日

中化国际（控股）股份有限公司 二O二二年年度股东大会文件

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中化国际（控股）股份有限公司《关于预计公司2023年日常关联交易的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2022年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，具体情况如下:

1、购销日常关联交易

①与中国中化控股有限责任公司及其控股子公司：

单位：人民币万元

②与联营公司的交易：

单位：人民币万元

2、资金往来的日常关联交易

单位：人民币万元

股东大会议案7

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（二）预计2023年公司日常关联交易情况

基于2022年关联交易的实际情况，对2023年的日常关联交易预计如下：

单位：万元

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注：联营企业指山西亚鑫煤焦化有限公司、合盛公司等企业。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化控股有限责任公司：

中国中化为中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成。重组完成后，中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金融等八大领域。是全球规模最大的综合性化工企业。公司法定代表人为李凡荣。中国中化控股有限责任公司及其子公司是指中化中化其自身及所有其拥有直接和间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业。

中国中化控股有限责任公司系本公司最终控股公司。

（二）山西亚鑫煤焦化有限公司

山西亚鑫煤焦化有限公司法人代表为贾永明先生，注册资本3.15亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。2022年底总资产6.18亿元，2022年营业收入11.93亿元。主要经营项目：生产煤气及化工产品、煤矸石烧结砖的生产与销售，销售钢材、建材、生铁、机电产品（不含小轿车），自产产品的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口。冶炼焦炭、洗选精煤。

山西亚鑫煤焦化有限公司系公司的联营公司。

（三）Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）

合盛公司注册资本为9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2022年末，该公司合并总资产201,717万美元，总负债135,714万美元，净资产66,003万美元，2022年度营业收入269,283万

中化国际（控股）股份有限公司 二O二二年年度股东大会文件

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美元，利润总额712万美元。

合盛公司原为公司控股子公司，2022年11月17日公司披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛集团36.00%的股份，并于2023年2月3日顺利完成项目交割，本次交易完成后，公司持有合盛公司29.2%的股份，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司。

合盛公司系公司的联营公司。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2023年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司（含子公司）与关联方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司于2010年签署《金融服务框架协议》，分别于2013年、2017年及2020年续签，并分别于2014年、2016年及2018年三次修订了该协议，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，同意《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融框架协议>的议案》，双方拟续签《金融服务框架协议》，上述事项尚需提交公司2022年度股东大会审议。后续公司与中化集团财务有限公司的关联交易在协议

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有效期内将严格按照该协议执行。

以上提案，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2023年5月22日

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中化国际（控股）股份有限公司《关于预计公司2023年对外担保额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2022年年度股东大会批准之日起至2023年年度股东大会召开之日止，授权对全资子公司提供累计不超过人民币30亿元的担保，对控股子公司和参股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币22.78亿元。中化国际预计2023年度对外担保额度为人民币52.78亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司和参股子公司之间分别按照实际情况调剂使用。

在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保。

其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，

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并授权总经理签署相关协议及文件。

二、被担保人基本情况

（一）对全资子公司的担保

公司拟对全资子公司提供累计不超过人民币30亿元的担保，主要包括中化塑料有限公司、中化健康产业发展有限公司、中化连云港产业园管理有限公司、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、中化塑料有限公司

该公司注册资本为49,283.11万元人民币，该公司主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2022年末, 该公司合并资产总额为290,866.25万元，合并净资产为72,733.70万元；2022年实现合并收入1,590,558.41万元，合并净利润-13,164.86万元。

2、中化健康产业发展有限公司

该公司注册资本为29,600万元，主要从事医疗器械、营养原料、食品添加剂、医药等产品的贸易。2022年末,该公司合并资产总额为180,302.44万元，合并净资产为69,712.93万元；2022年实现合并收入456,028.55万元，合并净利润11,611.83万元。

3、中化连云港产业园管理有限公司

该公司注册资本为100,000万元，主要提供产业园区管理、仓储运输等服务。2022年末，该公司合并资产总额为207,130.84万元，合并净资产为104,994.96万元；2022年实现合并收入4,364.68万元，合并净利润59.90万元。

4、SINOCHEM INTERNATIONAL (OVERSEAS) PTE.LTD.

该公司注册资本为2.11亿美元，主要从事化工、橡胶、冶金等产品的贸易。2022年末，该公司资产总额为905,700.28万元，净资产为

二O二三年五月二十二日

11,901.44万元；2022年实现收入2,334,796.32万元，净利润-261,338.06万元。

（二）对控股子公司的担保及控股子公司之间的互相担保公司拟对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币8.56亿元，主要包括江苏扬农化工集团有限公司、圣奥化学科技有限公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、江苏扬农化工集团有限公司

该公司注册资本为25,026.91万元，为生产农药、氯碱、精细化工产品的大型农药、化工企业。2022年末，该公司合并资产总额为3,528,323.04万元，合并净资产为1,839,856.52万元；2022年实现合并收入1,176,039.44万元，合并净利润150,228.00万元。

2、宁夏中化锂电池材料有限公司

该公司注册资本为5亿元，主要从事危险化学品、电子专用设备制造、电子专用材料销售等业务。2022年末，该公司资产总额为95,023.09万元，净资产为48,229.15万元；2022年实现收入75,083.33万元，净利润8,170.36万元。

（三）对参股子公司的担保

公司拟对参股子公司提供累计不超过人民币14.22亿元的担保，主要包括Halcyon Agri Corporation Limited及其全资/控股子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）

该公司注册资本为9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2022年末，该公司合并总资产201,717万美元，总负债135,714万美元，净资产66,003万美元，2022年度营业收入269,283万美元，利润总额712万美元。

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合盛公司原为公司控股子公司，2022年11月17日公司披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让方式，向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让持有的合盛集团36.00%的股份，并于2023年2月3日顺利完成项目交割，本次交易完成后，公司持有合盛公司29.2%的股份，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司。对于公司为合盛公司提供的2亿美元次级永续债的担保，海南橡胶将按照股比比例提供反担保。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

四、独立董事意见

独立董事认为，公司所预计的2023年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2023年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

因此，独立董事一致同意公司本次担保预计事项并提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2022年12月31日，中化国际合并层面的担保余额合计为

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35.58亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的19.61%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况

以上提案，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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中化国际（控股）股份有限公司《关于公司注册并发行超短期融资券的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为了拓宽融资渠道，有效降低融资成本，满足公司生产经营的流动资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过人民币60亿元（含）的超短期融资券，具体内容如下：

一、同意注册不超过人民币60亿元（含60亿元）超短期融资券

1、发行规模：本次债券票面金额为人民币100元。本次发行的超短期融资券规模不超过人民币60亿元（含60亿元），其中每期发行规模不高于人民币30 亿元（含30亿元）。

2、债券期限：本次发行的超短期融资券的期限为不超过270天（含）。

3、债券利率：发行超短期融资券的利率将根据公司信用评级情况及银行间市场供求关系确定。

4、募集资金用途：拟用于偿还有息债务，和/或补充流动资金等。

5、发行方式：由承销机构以余额包销方式在债券市场公开发行。

6、决议有效期：本次超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，在本次发行的注册及存续有效期限内持续有效。

董事会授权公司总经理在授权范围内签署相关法律文件及协议。

以上提案，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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中化国际（控股）股份有限公司《关于与中化集团财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>

的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“公司”）与中化集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）于2010年签署《金融服务框架协议》，分别于2013年及2017、2020年续签《金融服务框架协议》，并分别于2014年、2016年及2018年三次修订了该协议。鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，经公司第九届董事会第五次会议决议同意，公司拟与财务公司续签《金融服务框架协议》。

鉴于财务公司与公司受同一股东——中国中化股份有限公司控制，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

中化集团财务有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：李福利

注册资本：60亿元人民币

主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提

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供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现等。

截至2022年12月31日，公司总资产为577.60亿元，公司信贷资产不良率为0。

2、与上市公司的关联关系

鉴于财务公司与中化国际受同一股东——中国中化股份有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，财务公司为中化国际的关联法人，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

财务公司资信情况良好，根据其财务和经营状况分析，预计其具有较好的履约能力。

三、《金融服务框架协议》的核心内容

（一）金融服务及上限金额

财务公司在银保监会批准的经营范围内为中化国际及成员单位提供存款、贷款、委托贷款、结算、担保、委托理财等金融服务，规定服务金额上限：

1、中化国际及成员单位于任一时点在财务公司的存款余额（不包括本协议第3.3款所述因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币45亿元；

2、中化国际及成员单位在财务公司贷款所涉利息的年度总额上限为1.8亿元；

3、中化国际及成员单位向财务公司支付的其他金融服务费用的年度总额上限为2,000万元。

二O二三年五月二十二日

4、中化国际及其成员单位在财务公司的年日均存款余额不得高于在财务公司及中国中化集团有限公司其他成员单位获得的年日均贷款余额。

（二）有效期限

1、本协议的有效期为三年，自本协议生效之日起算；

2、中化国际及成员单位根据本协议就具体金融服务事项与财务公司另行签署的任何协议的有效期限不得超过本协议第7.1条所订立的有效期限。

四、本次关联交易的影响

公司与财务公司续签《金融服务框架协议》，是根据中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得高效便捷的优质服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

五、本次关联交易应当履行的审议程序

本次关联交易在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联方董事在董事会表决时进行了回避。全体独立董事发表尽职意见：

本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，符合公司发展的需要，不存在利益输送，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益，关联交易的表决程序符合有关规定，独立董事对相关议案表示同意。

以上提案，已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2023年5月22日

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《关于选举独立董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

公司独立董事俞大海先生及徐永前先生在公司连续任职独立董事时间均已临近六年，根据上市公司独立董事任职年限的有关规定，上述两位独立董事特向公司董事会提出辞去公司独立董事及其相关专业委员会职务。在公司股东大会选举产生新的独立董事后其将不再担任本公司任何职务。公司对俞大海先生及徐永前先生在担任公司独立董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢。为保障董事会工作的顺利开展，经公司第九届董事会第五次会议审议通过，提名蒋惟明先生以及钱明星先生为公司第九届董事会独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

现提请各位股东及股东代表审议，以累积投票方式对候选人进行投票选举。

中化国际（控股）股份有限公司2023年5月22日

二O二三年五月二十二日

附：独立董事候选人简历

蒋惟明先生：

男，1956年出生，丹麦籍华人，毕业于丹麦皇家兽医与农业大学，获理学硕士和博士学位。1986年至1991年服务于丹布鲁工程公司(Danbrew)，任中国部技术经理。1991年加入诺维信公司（Novozymes），曾先后担任中国区销售总监和总经理，集团副总裁及中国区总裁。2006年8月加入世界知名生物技术和材料技术公司帝斯曼（DSM）任公司高级副总裁负责亚洲战略项目，并于2007年4月出任中国总裁。在担任帝斯曼中国总裁期间，积极推动帝斯曼在中国的战略，不仅致力于现有业务的扩展，同时也在材料，健康和食品领域内开拓更为广泛的业务。2020年7月卸任帝斯曼中国总裁，但仍继续服务帝斯曼，目前担任全球联合首席执行官特别顾问。

钱明星先生：

男，1963年出生，中国籍，中共党员。毕业于北京大学法学院，获民商法硕士和环境资源保护法博士学位。1986年8月至今任职于北京大学,现任北京大学法学院教授、博士生导师。目前兼任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、深圳国际仲裁院仲裁员；北京大学出版社有限公司董事；北京李伟斌律师事务所兼职律师。钱明星先生同时还担任创力集团（SH.603012）和人民网(SH.603000)等上市公司独立董事。

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中化国际（控股）股份有限公司独立董事2022年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2022年度，作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等规定，勤勉、尽责履职，持续关注公司战略发展，及时了解公司各项运营情况，深入一线考察调研，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见并提出建设性建议，切实维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。

现将2022年度我们履行独立董事职责的情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、个人工作履历、专业背景及兼职情况

俞大海，男，德国籍华人，1961年出生，毕业于德国汉堡大学化学系，博士学位。于1990年加入德固赛(Degussa)集团，先后担任工业及精细化学品事业部战略发展与财务总监，农用化学品及中间体事业部总监，大中华区首席执行官和赢创集团（Evonik）全球执行董事会成员。2006年10月起担任赢创（中国）有限公司主席及首席执行官，赢创工业集团大中华区总裁，2011年4月起加入赢创集团全球执行董事会，成为赢创全球核心管理层成员，2013年12月因个人原因从赢创集团离职，现任本公司独立董事、薪酬与考核委员会主席，

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俞博士咨询投资公司董事长，安宏资本运营合伙人及谈马锡国际公司顾问，Lehmann & Voss 公司顾问委员会主席。

徐永前，男，中国国籍，1967年出生，复旦大学法学学士学位。1989年至1996年，在中海油山东海洋化工集团公司从事法律顾问工作；1996年至1999年,就职于山东求是律师事务所；1999年至今，就职于北京大成律师事务所。现任北京大成律师事务所高级合伙人、律师，中华全国律师协会教育委员会委员，中国标准化创新联盟（国家市场监管总局）风险管理委员会副主任委员，河钢资源独立董事。现任本公司独立董事、提名与公司治理委员会主席。

程凤朝，男，中国国籍，1959年出生，中国国籍。湖南大学管理科学与工程博士毕业，博士研究生学位，研究员、注册会计师。谙熟会计、审计、评估、金融、证券，具有丰富的企业管理和资本市场经验。曾任中央汇金公司外派工商银行董事及外派农业银行董事。现任上市公司中国财险及五矿资本独立董事、中关村国睿金融与产业发展研究会会长、湖南大学博士生导师、中国社会科学院特聘教授以及光大证券外部监事，本公司独立董事、审计与风险委员会主席。

2、独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%以上、不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位 、不在公司前五名股东单位任职。同时，我们本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务，且未在公司关联单位任职。我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

二O二三年五月二十二日

1、出席董事会及股东大会情况

公司始终高度重视董事会的科学高效决策，并积极采用现场会议和通讯表决等多种会议召开方式。2022年度，公司共举行了12次董事会会议和5次股东大会，我们以审慎负责、积极认真地态度出席了相关会议。

作为公司的独立董事，我们在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。充分发挥各自的专业经验及特长，对会上所讨论的事项提供了独立的判断、知识和经验，积极参与讨论并提出合理化可行性建议，为公司董事会、股东大会做出科学决策起到了积极的促进作用。会议出席情况如下：

报告期内，出席公司股东大会会议情况：

二O二三年五月二十二日

2、现场考察工作

我们参加了公司组织的现场考察活动，并现场听取公司管理层对公司经营情况和内控建设的汇报，还和相关部门进行了工作访谈。管理层对于公司的重大事项也及时向我们进行了通报，并提交相关文件，能够切实保障我们作为独立董事的知情权。同时，我们也密切关注媒体、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，不断加深对公司的认识和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。

3、年报工作

在年报编制和披露过程中，我们严格按照上海证券交易所《独立董事年度报告期间工作指引》的有关规定，到公司现场调研，与公司管理层全面沟通公司2022年度的生产经营和规范运作情况，在年报审计过程中的各个阶段与公司年审注册会计师进行见面，沟通年报审计过程中发现的问题，认真参与年报审计工作，确保了公司2022年年度报告的如期披露。

三、年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司2022年度发生的关联交易事项做出了判断并按程序进行了审核，我们认为公司关联交易事项均遵循市场化原则进行,符合相关法律法规的规定。审议程序合法、有效，关联董事在审议时均回避表决；交易定价公允合理,不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2、对外担保及资金占用情况

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根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，我们审查了2022年底公司与关联方的资金往来情况及对外担保情况，并发表了独立意见。我们认为公司能够严格遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司与关联方的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司为控股股东垫支工资、福利、保险、广告等期间费用的情况，也不存在互相代为承担成本和其他支出的情况；公司不存在将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用的情形；公司对外担保事项均按相关管理要求和规定，经董事会或股东大会审议通过并及时披露。

3、募集资金的使用情况

报告期内，为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置的募集资金，2022年12月13日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于调整募集资金使用计划及使用募集资金置换已投入募投项目自筹资金的议案》以及《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，我们认为：（1）公司根据实际募集资金净额调整募集资金投资项目部分投资金额，符合公司实际情况和募集资金管理要求，同意公司调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，且募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，并履行了相关审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引

二O二三年五月二十二日

第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定，内容及程序合法合规，同意公司使用募集资金212,841.08万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。（2）公司本次使用部分闲置资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不影响募集资金投资项目的正常进行，符合公司的经营发展需要，有助于满足公司日常经营对流动资金的需要，同时提升资金使用效率、节约财务费用。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已履行必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意使用部分闲置募集资金不超过人民币49,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标的完成情况对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，我们认为，在公司年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬考核与发放符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。

5、业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司根据《股票上市规则》有关规定，对2021年年度财务数据进行初步测算后，于2022年2月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《中化国际2021年年度业绩预增公告》（公告编号：2022-001），并且没有出现实际与披露不符的情况，上述事项符合《公司法》《公司章程》和相关法律法规的规定。

6、聘任会计师事务所情况

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》要求的会计师事务所，能够遵循独立、客观、公正的执业准则独立实施

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审计工作，满足公司财务审计和内部审计的工作需求，本次聘任会计师事务所符合相关法律、法规规定，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形。我们同意聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

7、现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的规定实施分红。

根据公司五届21次董事会发布的《关于制定公司股东回报规划的议案》，进一步完善并规范了公司现金分红政策。我们认为，公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的规定，审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定或修订的利润分配政策更好地保护了股东特别是中小股东的利益。

8、公司及股东承诺履行情况

我们高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及股东均能够严格遵守并履行相关承诺。

9、信息披露的执行情况

报告期内，公司共发布临时公告86份，定期报告4份，高质量地完成了信息披露各项工作。我们认为，公司信息披露符合上交所《上海证券交易所股票上市规则》和公司《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，信息披露能够遵循“公开、公平、公正”的原则，做到了真实、准确、及时、完整、公平。

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10、内部控制的执行情况报告期内，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司编制并对外披露了《2021年度内部控制评价报告》，说明内部控制评价范围、工作依据及缺陷认定标准，开展对关键业务流程、关键控制环节内部控制有效性的自我评价。2021年度内控评价未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重要和重大缺陷。

我们对公司内控中存在的问题及时提出了整改建议。上述工作的顺利开展，有效地提升了公司法人治理和规范化运作水平。

11、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、可持续发展委员会，我们分别在相关委员会中担任了重要的职务，具体情况如下：

报告期内，各专业委员会按照《专业委员会工作细则》，在协助董事会对相关事项进行富有成效的讨论及做出审慎的决策方面发挥了重要的作用。2022年,审计与风险委员会共召开7次会议,具体审议了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、变更会计师事务所、

二O二三年五月二十二日

财务审计计划及内控审计方案，并出具了独立意见；提名与公司治理委员会审阅了变更公司高管事项；薪酬与考核委员会审议了公司股权激励计划相关事项、2021年中化国际高管绩效考核与奖金核算方案及公司高管2022年绩效计划等事项；战略委员会审议了公司2022年战略执行计划暨财务预算，可持续发展委员会审议了公司可持续发展目标和发展规划。

四、总体评价和建议

报告期内，我们在履行独立董事职责时，公司董事会、高管和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。

作为公司独立董事，2022年度我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，本着客观、公正、独立的原则，切实履行了职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，在董事会上积极建言建策，指导和督促经营层做好经营管理工作，较好的完成了本职工作，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2023年度，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，推进公司治理结构的完善与优化，促进公司稳健经营，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。

中化国际（控股）股份有限公司独立董事：俞大海、徐永前、程凤朝

二O二三年五月二十二日

附件：

中化国际（控股）股份有限公司二O二二年年度股东大会股东表决票

股东名称： 代表股份数：

身份证号码： 股东代码：

代理人姓名： 代理人身份证号：

二O二三年五月二十二日

股东（或代理人）签章：