中化国际：华泰联合证券有限责任公司关于中化国际(控股)股份有限公司非公开发行限售股份上市流通事项的核查意见

http://ddx.gubit.cn 2023-06-07 中化国际(600500)公司公告

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华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“上市公司”）2022年非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对中化国际2022年非公开发行股票的限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了审慎核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

一、非公开发行限售股的核准情况

经中国证券监督管理委员会出具《关于核准中化国际（控股）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2251号）核准，中化国际2022年非公开发行股票829,220,901股，募集资金总额为人民币4,975,325,406.00元，扣除发行费用人民币（不含增值税）7,986,472.08元，募集资金净额为人民币4,967,338,933.92元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中化国际（控股）股份有限公司非公开发行A股股票认购资金验资报告》（安永华明（2022）专字第60943059_B16号），对本次发行募集资金到位情况进行审验确认。

二、股份登记及锁定期情况

本次非公开发行完成后，上市公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司及时办理了该次非公开发行股票829,220,901股的股份登记手续。详见上市公司于2022年12月9日公告的《中化国际（控股）股份有限公司关于非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-076）。发行对象认购数量及锁定期情况如下。

序号	发行对象名称	获配股数（股）	锁定期（月）
1	中国中化股份有限公司	449,665,868	18
2	连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）	23,333,333	6
3	连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18,333,333	6
4	青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金	50,000,000	6
5	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	11,666,666	6
6	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	11,666,666	6
7	济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）	11,666,666	6
8	JPMorgan Chase Bank, National Association	14,200,000	6
9	财通基金管理有限公司	41,550,000	6
10	百年保险资产管理有限责任公司（百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品）	25,000,000	6
11	长江养老保险股份有限公司（长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发）	15,000,000	6
12	长江养老保险股份有限公司（长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司）	11,666,666	6
13	无锡金投控股有限公司	11,666,666	6
14	安徽省皖能资本投资有限公司	11,666,666	6
15	北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）	16,666,666	6
16	UBS AG	23,333,333	6
17	上海上国投资产管理有限公司	33,333,333	6
18	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司	48,805,039	6
合计		829,220,901	-

三、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况

本次非公开发行完成后，上市公司增加829,220,901股限售流通股，公司股份总数由2,764,069,672股增加至3,593,290,573股。

2023年2月23日，上市公司完成获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票的回购注销程序，公司股份总数由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。

2023年4月，上市公司为首次授予的236名符合解除限售条件的激励对象以及预留授予的64名符合解除限售条件的共计300名激励对象统一办理解除限售事宜，解除限售股份数量为18,034,500股，上市流通日为2023年4月6日。

该部分限售股份上市流通后，公司股份总数为3,591,616,773股，其中无限售条件股份为2,742,790,872股；有限售条件股份为848,825,901股。除上述情况外，本次非公开发行限售股形成后至本核查意见出具日，上市公司股本数量无其他变化。

四、本次限售股上市流通情况及股本变动情况

本次限售股上市流通数量为379,555,033股；本次限售股上市流通日期为2023年6月9日。本次非公开发行限售股上市流通明细如下：

单位：股

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量股数量	剩余限售股数量
1	中国中化股份有限公司	449,665,868	12.52%	0	449,665,868
2	连云港碳三投资基金合伙企业（有限合伙）	23,333,333	0.65%	23,333,333	0
3	连云港润洋股权投资基金合伙企业（有限合伙）	18,333,333	0.51%	18,333,333	0
4	青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金	50,000,000	1.39%	50,000,000	0
5	青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）	11,666,666	0.32%	11,666,666	0
6	济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）	11,666,666	0.32%	11,666,666	0
7	济南瀚惠投资合伙企业（有限合伙）	11,666,666	0.32%	11,666,666	0
8	JPMorgan Chase Bank, National Association	14,200,000	0.40%	14,200,000	0
9	财通基金管理有限公司	41,550,000	1.16%	41,550,000	0
10	百年保险资产管理有限责任公司（百年人寿保险股份有限公司-分红保险产品）	25,000,000	0.70%	25,000,000	0
11	长江养老保险股份有限公司（长江金色晚晴（集合型）企业年金计划-浦发）	15,000,000	0.42%	15,000,000	0
12	长江养老保险股份有限公司（长江金色交响（集合型）企业年金计划-交通银行股份有限公司）	11,666,666	0.32%	11,666,666	0
13	无锡金投控股有限公司	11,666,666	0.32%	11,666,666	0

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量股数量	剩余限售股数量
14	安徽省皖能资本投资有限公司	11,666,666	0.32%	11,666,666	0
15	北京国能新能源产业投资基金（有限合伙）	16,666,666	0.46%	16,666,666	0
16	UBS AG	23,333,333	0.65%	23,333,333	0
17	上海上国投资产管理有限公司	33,333,333	0.93%	33,333,333	0
18	中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司	48,805,039	1.36%	48,805,039	0
合计		829,220,901	23.09%	379,555,033	449,665,868

本次非公开发行限售股上市流通后，上市公司股本变动结构情况如下：

单位：股

股份类别	本次上市流通前	变动数	本次上市流通后
有限售条件股份 ——股权激励	19,605,000	0	19,605,000
有限售条件股份 ——非公开发行	829,220,901	-379,555,033	449,665,868
无限售条件股份	2,742,790,872	379,555,033	3,122,345,905
股份总额	3,591,616,773	0	3,591,616,773

经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合相关规定的要求。

五、本次限售股上市流通的有关承诺

根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，公司控股股东中化股份认购的A股股票自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，本次解除限售并申请上市流通的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

六、本保荐机构的核查结论

经核查，华泰联合证券认为：中化国际本次非公开发行限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，中化国际与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中化国际本次解除限售股份上市流通。（以下无正文）

附件：公告原文