中化国际：关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2023-037债券代码：175781 债券简称：21中化G1债券代码：185229 债券简称：22中化G1债券代码：138949 债券简称：23中化K1
中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月24日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。根据《中化国际（控股）股份有限公司2019年度限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，激励计划中的25名原激励对象因工作变化原因已离职（包含集团内部调动和退休），其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票2,264,900股，将由公司回购。现对有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关程序
2019年9月24日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019年10月17日，公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2019年10月17日至2019年10月26日。于公示期间，公
司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。2019年12月10日，公司收到控股股东中国中化集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于中化国际（控股）股份有限公司限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]723号），原则同意中化国际（控股）股份有限公司实施限制性股票激励计划，原则同意中化国际限制性股票激励计划的业绩考核目标。
2019年12月27日，公司召开第七届董事会第三十九次会议审议通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划考核实施管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。2020年1月16日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于制定<中化国际（控股）股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。公司实施股权激励计划获得批准，董事会被授权确定权益授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予权益并办理授予权益所必需的全部事宜。2020年1月22日，公司第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。2020年3月17日，公司披露了《中化国际（控股）股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司向257名激励对象授予5,324万股限制性股票已于2020年3月13日完成登记，并于2020年3月16日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2020年6月24日，公司实施完成2019年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.16元（含税）。
2020年8月27日，公司召开第八届董事会第七次会议和第八届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
2020年8月29日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。公示期满45天，公司未收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的要求。
2020年12月16日，公司已完成获授但尚未解锁的合计57万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,267万股。
2020年12月28日，公司在内部办公系统对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示，公示时间为2020年12月28日至2021年1月6日。于公示期间，公司未接到与激励计划拟激励对象有关的任何列入本激励计划对象名单的人员不符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，或不符合公司激励计划确定的激励对象范围的异议。
2021年1月13日，公司召开第八届第十二次董事会会议和第八届第八次监事会会议，会议审议通过了《关于向公司2019年A股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对相关事项进行核实并出具了同意的核实意见。
2021年2月5日，公司召开第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
2021年2月6日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
2021年3月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2020年3月18日对外发布了《关于向激励对象授
予预留限制性股票登记完成的公告》。
2021年4月1日，公司已完成获授但尚未解锁的合计59万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,800万股。
2021年7月12日，公司实施完成2020年度权益分派方案，向全体股东每股派发现金红利0.04元（含税）。
2021年8月27日，公司召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的750,000股限制性股票，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。北京安杰律师事务所对该事项出具了专项法律意见书。
2021年8月28日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
2021年12月20日，公司已完成获授但尚未解锁的合计75万股限制性股票的回购注销程序；注销完成后，剩余股权激励限制性股票5,725万股。
2022年3月9日，公司召开第八届董事会第二十二次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2022年3月10日，公司对外披露《中化国际关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解锁期解除限售条件成就的公告》，2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将为首次授予的244名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为16,839,900股。
2022年3月11日，公司对外披露了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解除限售上市流通的公告》，本次解锁股票上市流通时间为2022年3月16日。
2022年4月28日，公司召开第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除
限售的1,096,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。2022年4月30日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。2022年6月24日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,096,800股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由2,765,166,472股变更为2,764,069,672股。
2022年12月23日，公司召开第八届董事会第三十三次会议和第八届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》,同意公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的1,673,800股限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。律师对该事项出具了专项法律意见书。
2022年12月24日,公司对外披露《中化国际（控股）股份有限公司关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》，就股份回购注销事项履行通知债权人程序。
2023年2月23日，公司已完成获授但尚未解锁的合计1,673,800股限制性股票的回购注销程序。注销完成后，公司总股本由3,593,290,573股变更为3,591,616,773股。
2023年3月30日，公司召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。
2023年3月31日，公司对外披露《中化国际关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除限售条件成就的公告》，2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预留授予第一个解锁期解除限售条件均已经成就，公司将为300名符合解除限售条件的激励对象统一办理解除限售事宜，本次解除限售股份数量为18,034,500股。
2023年3月31日，公司对外披露了《中化国际关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期和预留授予第一个解锁期解除限售上市流通的公告》，本次解锁股票上市流通时间为2023年4月6日。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
根据《管理办法》及《激励计划》相关规定：
1、与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司以限制性股票授予价格进行回购。
2、激励对象因正常调动、退休等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年已达到可解除限售条件的，可解除限售的部分可在离职之日起半年内解除限售；尚未达到解除限售条件的，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
本次25名原激励对象离职（包含集团内部调动和退休）：7名原激励对象因个人原因离职与公司解除劳动关系；18名原激励对象因退休或集团内部调动与公司解除劳动关系，公司拟将上述人员持有的已获授但尚未解锁的合计2,264,900股限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整。公司按照调整后的价格对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的公司股票进行回购。调整方法如下：
派息：P＝P0-V ；其中，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额，P为调整后的授予价格，调整后的P仍需大于1。
1、本次激励计划授予情况如下：
①首次授予登记完成日为2020年3月13日，授予价格为3.16元/股；
②预留部分授予登记完成日为2021年3月16日，授予价格为3.20元/股。
2、分红情况如下：
①2020年6月24日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.16元（含税）；
②2021年7月12日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.04元（含税）；
③2022年7月8日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.08元（含税）；
④2023年7月7日，公司向全体股东每股派发现金红利 0.15元（含税）。
3、综上，调整后，限制性股票回购价格如下：
首次授予部分：P1=3.16-0.16-0.04-0.08-0.15= 2.73元/股；预留授予部分：P2=3.20-0.04-0.08-0.15=2.93元/股。特别的，18名因正常退休或调动与公司解除劳动关系的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为上述价格加上银行同期存款利息。
（三）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及激励对象25人，其中7人为离职，18人为退休或集团内部调动，合计拟回购注销限制性股票2,264,900股。
（四）本次回购注销的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为6,701,500元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由3,591,616,773股变更为3,589,351,873股。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销2,264,900股限制性股票并不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，公司推出激励计划的主要目的是通过激励计划进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性，极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展。由于本次25名原激励对象因工作变化原因已不符合参加股权激励计划的条件，根据公司激励计划的规定及2020年第一次临时股东大会对公司董事会的授权，公司将回购注销上述25人已获授但尚未解锁的2,264,900股限制性股票。本次回购符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此，独立董事同意董事会对25名原激励对象已获授
但尚未符合解锁条件的2,264,900股限制性股票进行回购注销。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及激励计划等相关规定，监事会对董事会实施对已离职激励对象持有的限制性股票进行回购注销的数量、价格等进行了审核。经核查，监事会认为本次回购注销符合相关的规定，且程序合法合规。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施，也不会影响公司管理团队的稳定性，且不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。因此，同意对25名原激励对象已获授但尚未符合解锁条件的2,264,900股限制性股票进行回购注销。
七、法律意见书结论性意见
本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的规定；公司本次回购注销的原因以及回购注销数量、价格的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定。公司尚需就本次回购注销部分限制性股票事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
八、其他
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》中授权事项第1条（3）：
授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格/回购价格进行相应的调整；（9）：“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划”的授权规定。本次激励计划回购注销事项无需提交股东大会审议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司董事会
2023年07月26日