中化国际：2023年年度股东大会会议文件

二O二四年六月七日

中化国际（控股）股份有限公司

二零二三年年度股东大会

会议文件

二O二四年六月七日

文件目录

编号 文件名称 页码

1. 《公司2023年度财务决算报告》 3

2. 《公司2024年度财务预算报告》 8

3. 《公司2023年度报告及其摘要》 10

4. 《公司2023年度利润分配预案》 11

5. 《公司2023年度董事会工作报告》 12

6. 《公司2023年度监事会工作报告》 23

7. 《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》 27

8. 《关于预计公司2024年对外担保额度的议案》 33

9. 《关于公司2023年度财务审计及内控审计费用的议案》 39

10. 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 40

11. 《关于选举董事的议案》 41

12. 《公司独立董事2023年度述职报告》 42

13. 附件：《股东表决票》 43

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2023年度财务决算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

现报告中化国际2023年度财务决算情况，请予审议。

一、审计结果

中化国际2023年度会计报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

二、经营业绩情况

2023年公司实现销售收入542.72亿元，同比减少37.94%；实现归属于上市公司股东的净利润-18.48亿元，同比减少31.59亿元；剔除天然橡胶业务出表影响，收入同比减少约23.35%；每股收益-0.52元。2023年末，公司资产总额539.17亿元，较上年末减少23.26%；归属于上市公司股东的净资产155.18亿元，较上年末减少14.48%；公司加权平均净资产收益率-11.19%，同比减少21.55个百分点，年末资产负债率为59.94%。

三、主要会计数据及财务指标

(一) 资产及负债状况变动

单位：元 币种：人民币

股东大会议案1

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(二) 利润表及现金流量表相关科目变动

单位：元 币种：人民币

营业收入、营业成本变动原因说明：营业收入、营业成本较上年减少主要系化工行业现阶段处于低迷状态，中化国际所属行业和产品竞争格局进一步加剧，受限于行业整体价格处于低位，中化国际部分产品量价均较同期有所下降，加之合盛出表后收入不再纳入利润表范围内，导致收入规模较同期有所下降，营业成本降幅与收入降幅基本一致；

销售费用变动原因说明：销售费用较上年减少，主要系随收入减少同比下降，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；

管理费用变动原因说明：管理费用较上年减少，主要系合盛公司

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出表导致的相关费用减少，同时公司贯彻落实“过紧日子”行动纲领，严控费用支出；

财务费用变动原因说明：利息支出较上年减少，主要系公司权衡境内外融资成本，加强资金统筹及境内外资金联动，压降有息负债规模；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：经营活动产生的现金流量净流入较上年同期减少，主要系公司本年虽着力提升运营管控效率但经营业绩受限于行业目前整体情况导致经营活动现金流量净流入较上年同期有所减少；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：投资活动产生的现金流量净流出较上年同期减少，主要系本年处置子公司收到现金以及购建固定资产支出较上年同期有所减少的共同影响；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要系发行债券较上年同期减少以及上年包含定增募集资金流入而本年未有发生。

以上公司2023年度财务决算报告，已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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2024年6月7日

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2024年度财务预算报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据公司发展战略规划和2024年生产经营计划，现将公司2024年财务预算报告如下，请予审议。

一、2024年的生产经营计划

1、夯实卓越运营，奋力推进高质量发展

面对严峻的市场形势，坚定不移地推进技术营销；聚焦重点应用领域，积极寻找客户技术拓展材料的应用场景，大力开发应用和解决方案能力，打造材料综合解决方案提供商；

全面提升生产运营精细化管理水平，以“满产满销”为目标，重点生产装置稳产高产，持续通过技改降本减费，提高生产效率、降低产品成本；

发挥自身优势，推动汽车材料协同平台，开展重点客户协同攻关；积极打造海外营销平台，为系统内企业产品出口提供专业服务；

牢固树立“过紧日子”的思想，从严从紧控制各项费用支出，提升存量项目费用使用效率。

2、聚焦核心主业，赋能产业链精细化发展

聚焦中化国际核心产业链，保持碳三一期各生产装置运营稳定，平稳度过爬坡期，尽快达到满负荷生产状态；安全平稳有序推进促进剂一期、芳纶扩产等在建项目，确保建设任务按期完成；

紧密围绕核心产业链，扎实推进重点研发项目攻关；聚焦客户解决方案开发，进一步激活科技发展动能，赋能产业链精细化发展。

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二、2024年主要财务预算目标

1、2024年营业收入预算为665亿元；

2、2024年利润总额预算为5.6亿元；

（上述财务预算指标不代表公司2024年盈利预测，仅为公司生产经营计划，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多因素，具有不确定性，请投资者特别注意。）

以上公司2024年度财务预算报告，已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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2024年6月7日

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2023年度报告及其摘要

尊敬的各位股东及股东代表：

根据上市公司年报披露工作要求，经中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九次会议审议通过，公司编制披露了《公司2023年度报告及摘要》，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际2023年度报告及摘要》。

现提请本次年度股东大会审议表决。

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2024年6月7日

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中化国际（控股）股份有限公司

2023年度利润分配预案

尊敬的各位股东及股东代表：

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为-1,847,737,097.72元，母公司2023年度实现净利润-863,398,213.56元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润余额为5,620,921,885.74元，其中母公司未分配利润余额为-741,751,997.25元。

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度出现亏损，且母公司报表中未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，为保证公司的正常经营和稳健发展的资金需求，在符合利润分配原则的前提下，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司2021年度、2022年度累计现金分红7.6亿元，已满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《公司章程》的规定。

以上公司2023年度利润分配预案，已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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2024年6月7日

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中化国际（控股）股份有限公司2023年度董事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

中化国际董事会2023年度工作情况报告如下：

一、 2023年度公司经营及发展情况

2023年，世界经济蹒跚前行，局部冲突延宕，通胀居高不下，化工产业面临需求不足、产能过剩与成本波动的三重压力。在持续承压中，中化国际董事会和管理层坚持贯彻党中央重要指示要求，以党建引领，大力推进提质增效及卓越运营体系建设，团结一致、艰苦奋斗，依托一体化运营、HSE等优势，积极应对市场波动，保障存量业务稳定运行，严控经营风险，集中优势资源，夯实核心产业链发展基础，稳步推进重大战略项目，聚焦科技创新，克服不利因素影响，保证全年安全生产，持续深化改革，苦练内功，为推动公司实现高质量发展创造条件。

2023年公司实现营业收入542.72亿元，同比减少331.77亿元，剔除天然橡胶业务出表影响，同比减少161.90亿元，降幅为23.35%；实现归属于上市公司股东的净利润-18.48亿元，同比减少31.59亿元，实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-23.42亿元，同比减少31.75亿元。

报告期内公司持续加大研发投入。2023年公司研发投入9.67亿元，研发投入聚焦于化工新材料、聚合物添加剂、特种材料等核心业务；公司新产品销售收入93.23亿元。

1、 化工新材料业务

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（1） 基础原料及中间体

公司基础原料及中间体业务主要包括丙烯、酚酮、环氧氯丙烷、环氧丙烷、烧碱、芳烃系列等产品，产业规模和技术水平处于国内外领先水平。公司基础原料及中间体业务依托绿色、安全、环保和稳定的生产能力，持续推动技术升级，优化产品结构，为公司化工新材料产业发展保驾护航。公司在连云港基地基础原料及中间体一期项目现阶段已全部建成，随着2024年主要装置的全面投运，将为公司化工新材料产业发展提供有力支撑。

丙烯下游化工中间体产品：公司发挥轻烃贸易优势，围绕丙烷脱氢，布局苯酚、丙酮、环氧丙烷等一系列化工中间体产品，在中化连云港循环经济产业园打造一体化的产业集群。2023年末，随着丙烷脱氢与双氧水法环氧丙烷装置建成，公司碳三产业链一体化装置已全线贯通，产品组合更加丰富，产业规模效应和循环经济优势得到进一步提升。

环氧氯丙烷：公司拥有全球首套万吨级甘油法环氧氯丙烷装置，技术全球领先，生产安全稳定；15万吨/年双氧水法环氧氯丙烷生产装置已建成投产，所采用自主绿色创新工艺通过中国石油和化学工业联合会科技成果鉴定，技术达国际领先水平。目前公司环氧氯丙烷产能位居全国第一，行业龙头地位稳固。

芳烃系列产品：公司的芳烃系列产品具有全球领先的市场地位，是二氯苯、三氯苯及其下游二氯苯胺、芳香二胺系列等产品的全球领导者，并在硝基氯苯市场具有全球前三的份额。

（2） 高性能材料

公司高性能材料产品目前主要包括环氧树脂、ABS、芳纶、尼龙

66、功能性精细化学品等。

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环氧树脂：公司深耕环氧树脂产业链多年，在业内拥有领先的地位和良好的口碑，已成为国内环氧树脂龙头企业。公司现已建成“PDH-丙烯-苯酚丙酮&双酚A/环氧氯丙烷-环氧树脂”一体化全产业链，原料自主配套，夯实了环氧树脂产业链的竞争优势。公司采用独创的高盐废水处理技术和综合利用技术，有效解决了制约行业发展的痛点，实现含盐废水零排放和资源循环利用，环保效益和经济效益显著。

工程塑料：公司下属Elix Polymers是欧洲领先的ABS供应商，为全球客户提供定制化的材料及综合解决方案。尼龙66项目作为公司绿色转型升级发展的重点项目，结合西部资源禀赋，采用自主研发的工艺路线以及新型催化剂，关键核心技术突破窗口期，打破跨国公司对关键原料技术与供应的长期垄断。中卫基地4万吨/年尼龙66及

2.5万吨/年中间体项目产能利用率逐步提升，装置运营稳定，产品获得客户认可并逐步投放市场，公司8万吨/年尼龙66及5万吨/年中间体扩建项目正在推进中，计划通过脱瓶颈改造及产品组合优化，进一步提升产品市场影响力和盈利能力。公司扬州改性工程塑料工厂拥有2.4万吨/年改性工程塑料产能，新工厂投运后，产量持续爬坡，通过不断精益改善与提质增效，稳步提升设备综合效应和产品质量。公司已形成海内外产能布局，凭借全球化供应体系、国际化营销服务能力，为客户提供创新、优质、绿色的定制化产品和综合解决方案。

芳纶：公司5000吨/年对位芳纶生产线自2020年建成投产以来，紧跟行业和市场发展趋势，坚持市场导向，持续提高生产能力，目前已实现装置满负荷运转，在安全防护、光缆增强等领域国内市占率领先。此外，公司正稳步推进2500吨/年对位芳纶扩建及下游配套项目，进一步提升公司综合竞争力，实现公司战略落地、技术革新和产品升级。

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功能性精细化学品：公司以河北产业基地为基础，打造功能性中间体及助剂、特种功能树脂材料、硼素功能材料等功能性精细化学品产品群。芴/喹啉等洗油分离产品、DMN、WBT、PPP、PDC等多个产品规模全国领先。产业基地各子企业均为“专精特新”企业、国家高新技术企业。

（3）聚合物添加剂

公司是全球领先的橡胶添加剂供应商，主要产品包括防老剂以及中间体RT培司、不溶性硫磺、高纯度TMQ等，其中防老剂6PPD全球市场领先。公司下属企业圣奥泰国2.5万吨/年橡胶防老剂工厂于2022年5月正式投产运行，已实现产业国际化布局。

在橡胶防老剂产业的深厚基础上，公司依托自主创新，布局促进剂产业，目前连云港促进剂项目已实现中交。公司促进剂产业在清洁化水平、成本控制等方面具有比较优势。

此外，公司拥有超过2万吨/年塑料添加剂产能，产品包括光稳定剂、紫外线吸收剂、特种阻燃剂等。公司将进一步拓展在塑料添加剂领域的业务，努力打造添加剂“双核心”驱动的业务版图，致力成为扎根中国、全球运营的，以客户需求为导向、助力新材料产业发展的综合性添加剂解决方案提供者，引领行业绿色发展。

2、 化工材料营销业务

公司下属企业中化塑料是亚洲最大的化工品分销商，主营工程塑料、基础化工品、精细化工品、油脂化工品等，涉及ABS、PS、PC、PA、聚氨酯、丙烯腈、丙烯酸酯、醋酸甲酯、醋酸乙酯等50个大类200多种产品，广泛应用于家用电器、汽车、电子/通讯、医疗、新基建、日用化工、涂料等众多下游行业，在行业内拥有良好声誉。公司化工材料营销业务覆盖国内外主要市场，涉及全球60多个国家和地

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区，为公司产业发展打造全面且顺畅的销售渠道。

3、 其他业务

锂电池业务：公司已形成10000吨/年三元正极材料产能，产线稳定运营，并通过技术布局产业链关键环节，建设3000吨锂电回收中试线，积极布局回收资质和渠道。目前公司产品合格率持续提升，并积极推动战略转型，转向海外市场和国内小动力、PHEV等细分市场，开拓自有产品销售。

医药健康：公司下属企业中化健康坚持以“创新乐享 健康生活”为发展愿景，积极布局医药、营养原料、食品添加剂、个人护理品、香精香料、医疗器械、油籽油料等细分领域，着力增强上下游整合协同能力和产品竞争力，不断提升核心商品的业务内涵及市场地位。核心产品甜菊糖、氨糖、软骨素等畅销全球30多个国家和地区，长期稳居行业前列的市场地位，营销网络、产品质量在国际市场具有良好的声誉。公司积极推进中化医药泰兴1500吨/年LCNT系列产品及研发定制平台建设项目，推动产业化转型。

产业资源：公司基于成熟的运营管理经验，开展大宗原料及资源的贸易业务，以市场化、专业化、全球化能力整合资源，优化供应链，管理大宗原料成本和价格波动风险，主要涉及LPG、矿产、煤焦、特殊化学品等品类。在国家“双碳”战略指引下，内部控排企业实情，积极推动碳履约、碳资产保值增值、商品碳足迹认证等提前布局，分步服务，拓展协同业务机会，助力公司建立绿色竞争优势。

二、 董事会日常工作情况

（一） 董事会及各专业委员会运作情况。

2023年，公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、

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审计与风险委员会、可持续发展委员会。三名独立董事分别担任提名与公司治理委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会主席职务，同时董事会专业委员会构成中独立董事占多数。在公司审议重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等事项时，公司独立董事通过与相关人员面谈或电话沟通、事先审阅相关材料、向董事会办公室咨询等多种方式了解实际情况，利用自身的专业知识做出审慎的判断，并发表独立意见，起到了重要的监督咨询作用。

在定战略方面，公司董事会通过战略学习、业务调研、战略研讨、规划质询、专委会和董事会研究审议等多种形式，指导公司发展规划制定，督导规划落地实施。在作决策方面，依据公司《章程》和董事会议事规则依法合规议事，充分发挥董事会专委会作用，在重大事项决策前提供专业研究支撑，对董事会决策事项定期督办，确保决策落实。在防风险方面， 坚持依法合规经营，紧密围绕公司产业、贸易的生产经营特点，坚持问题导向，检视历史教训及内控体系中的薄弱环节，建立科学有效的决策权限及程序、以及授权受控制衡机制。根据现有业务形态，识别辨析风险，完善内控风险体系，以问题为导向进行深刻反思。内控体系建设在重大风险可知可控，内控持续有效评价的基础上，逐步向“新业务、新团队、新项目、新加入企业”延伸。

2023年，公司各位董事按照相关法律法规赋予的权利，按照《董事会议事规则》，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。全年公司共召开董事会15次（其中2次为现场召开，13次以通讯方式召开），董事均积极出席会议，并贯彻以各专业委员会为核心展开运作的治理机制，各专业委员会各司其职、协同运作，全体董事恪尽职守，公司治理结构持续完善，公司治理内涵得到进一步提升。

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（1）2023年，审计与风险委员会共计召开了6次会议，审阅了公司各项定期报告、关联交易、对外担保、续聘会计师事务所、财务审计计划、内控审计方案以及利润分配等事项并出具了意见。

公司董事会审计与风险委员会充分发挥审计委员会在年报相关工作中的监督作用，保证了公司年报的按时披露。

报告期内，审计委员会积极参与并指导公司财务工作，对公司的财务报表、定期报告事先作了认真的审阅，尤其是在年度审计工作过程中发挥了较大的作用。审计与风险委员会在独立跟踪毕马威出具的外审报告和公司审计部出具的内审调查结果基础上，对公司在战略规划推进和年度经营计划实施过程中存在的各种风险隐患进行了全面的评估和提示；组织选聘公司内控工作第三方审计单位并对内控工作计划执行涉及相关专项预算等工作资源配置进行审批。逐步建立和完善相关内控体系，完善公司内部控制制度，指导公司经营层不断优化企业内部控制体系。

（2）报告期内，薪酬与考核委员会召开4次会议，评估并核准了公司经营层拟订的公司年度薪酬方案，制定优化了公司高管人员的绩效考核标准并进行考核，审查了公司高管人员的薪酬政策与方案,并依照法律、法规以及《公司章程》，对公司年报中披露的关于公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况进行了审核。经评审，薪酬和考核委员会认为：公司为董事、监事和高级管理人员发放的报酬符合薪酬体系规定，披露的薪酬数据真实、准确、无虚假。

此外，薪酬与考核委员会还对中化国际限制性股票激励计划的解锁、回购注销等事项进行了充分的审议。

（3）报告期内，战略委员会组织召开3次独董专题汇报会议，听取了公司中长期规划修订以及公司重大项目汇报。

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（4）报告期内，提名与公司治理委员会召开2次会议，审议通过了《关于公司高管调整的议案》以及《关于公司聘任副总经理的议案》。

（二） 外部董事履职情况。

2023年，公司外部董事积极出席公司上述董事会及董事会专业委员会的历次会议。在召开相关会议前均主动关注和了解公司的生产经营和运作情况，调查、获取做出决策所需要的情况和资料，为会议重要决策做了充分的准备。会议上，积极组织全体董事参与讨论为管理层提出合理化可行性建议，有效确保了董事会战略决策在公司的贯彻实施。此外，各位外部董事认真贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，努力学习专业知识和技能，不断提高履职能力，认真贯彻执行党和国家方针政策、战略部署，落实公司关于任职单位改革发展的有关部署要求，忠实地执行公司对任职单位做出的各项决议，监督公司战略决策在任职单位的贯彻实施，认真、谨慎地行使职权，忠实、勤勉、尽责地履行董事职责。

（三） 股东大会召开情况。

董事会按照《公司法》、《证券法》及公司章程的有关规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议内容。公司本年度共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，所形成的决议均得到了认真的贯彻和执行.

二O二四年六月七日

（四） 信息披露和内部信息管理情况。

公司始终坚持持续提高信息披露质量，提升上市公司透明度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及相关规定的要求，及时学习把握监管部门最新制度要求，真实、准确、完整、及时、公平披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并做好信息披露前的保密工作。

2023年，公司全年共披露4份定期报告、60份临时公告、61份上网文件包含董监事会和股东大会决议、股权激励、再融资、利润分配等相关事项，公司董监高及关键岗位人员始终高度重视信息披露工作，深化落实以信息披露为核心的治理理念，强化信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。为公司做好信息披露事务管理创造了良好的内部环境。此外，公司严格按照证监会和交易所的有关规定，根据定性和定量的披露标准，结合公司实际情况，确保信息披露真实性、准确性、完整性。公司在遵循公平性原则及信息披露持续性、一致性的前提下，持续以投资者需求为导向，优化披露内容，增强信息披露针对性和有效性，为投资者作出价值判断和投资决策提供更为全面、综合的信息。

（五） 投资者关系管理工作情况。

公司通过建立与投资者之间的双向沟通机制和开放透明的沟通渠道，在投资者热线、上证e互动、官方微信等平台回复投资者提问；通过年度报告、业绩说明会、决议公告、新闻资讯、股东大会等方式，

二O二四年六月七日

保障投资者对于公司战略、重大事项、企业运营等内容的知情权；通过拜访、网络电话专题交流、机构一对一（一对多）路演、小范围策略会等方式，加强与中小投资者的双向沟通。

公司于5月12日参加中国中化下属上市公司首次上交所集中业绩说明会活动，通过现场交流、视频直播和网络文字互动形式，针对2022年及2023年一季度的经营成果及重点战略项目推进情况与投资者进行互动交流和沟通，并发布投资者关系活动记录表；并分别于9月5日及11月1日组织召开半年度及三季度业绩说明会，针对当期经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通。

（六）公司规范化治理情况。

为建立健全和有效实施内部控制是董事会的责任，2023年董事会统一规范、整体部署、重点建设，有序推动公司内控建设与延伸工作，持续更新风险信息。并根据《企业内部控制基本规范》对内部控制做出自我评价，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷和重要缺陷，公司内部控制体系结构合理、内部控制制度框架符合五部委对于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。紧密围绕公司战略转型，不断深化内控体系管控与各项业务工作的有机结合，内控运行机制有效。此外，公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《公司章程》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作。在关联交易、对外并购、重大投资、重大担保、财务管理、内幕信息管理、债务风险、子公司管控、依法纳税及内部监督等上市公司治理的关键环节保持高标准要求、高标准执行，严格

二O二四年六月七日

遵守国资监管政策和证券监管规则。

公司聘请的毕马威华振会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。

以上为公司2023年度董事会工作报告，已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2024年6月7日

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中化国际（控股）股份有限公司2023年度监事会工作报告

尊敬的各位股东及股东代表：

2023年公司监事会本着维护股东利益和员工利益的原则，依照《公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》有关规定,认真履行了股东大会赋予的各项职责，及时了解公司的生产经营情况，检查董事会提交股东大会审议的财务报告和相关资料，监督公司财务及资金运作等情况，检查公司董事及高级管理人员履职行为，保证了公司决策和运营的规范化。

一、监事会会议召开情况

本年度公司监事会共召开了6次会议，此外监事会成员还参加了本年度公司3次临时股东大会以及1次年度股东大会，列席了实地召开的各次董事会会议，具体会议情况如下：

1、第九届监事会第一次会议于2023年1月9日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

2、第九届监事会第二次会议于2023年3月30日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》。

3、第九届监事会第三次会议于2023年4月26日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2022年度财务决算报告》、《公司2022年度报告及摘要》、《公司2023年一季度报告》、《公司2022年度内部控制评价报告》、《公司2022年度可持续发展报告》、

二O二四年六月七日

《公司2022年度监事会工作报告》以及《公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

4、第九届监事会第四次会议于2023年7月24日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《关于提请回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的议案》。

5、第九届监事会第五次会议于2023年8月29日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》、《关于中化国际2023年上半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》以及《关于中化国际募投项目延期的议案》。

6、第九届监事会第六次会议于2023年10月27日召开，会议应到监事3名，实到3名。审议通过了《公司2023年第三季度报告》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

本年度公司监事会根据国家法律、法规和《上市公司治理准则》等要求，对公司股东大会、董事会的召开和决策程序，对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员的执行职务情况及公司内部控制情况等进行监督。监事会认为：公司董事会的决策程序合法，公司已建立起完善的内部控制制度；公司董事和公司高级管理人员能认真落实股东大会决议，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和投资者利益的行为发生。此外，本年度公司监事会对公司2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件达成情况进行了认真核查，并发表核查意见如下：1、公司和激励对象均未发生限制性股票不得解除限售的情况，公司2021年度经营业绩达到限制性股票激励计划规定的首次授予的第二个解除限售期的解除限售业绩条件，公司2020年度经营业绩达到预留授予的第一个解除限售

二O二四年六月七日

期的解除限售业绩条件，结合首次授予以及预留授予的激励对象个人业绩考核条件，本次符合解除限售条件的激励对象共300人，解除限售的限制性股票为18,034,500股。2、一致同意《关于中化国际2019年限制性股票激励计划首次授予的第二个解锁期和预留授予的第一个解锁期解除限售条件成就暨解锁上市的议案》，同意公司为符合解除限售条件的300名激励对象持有的18,034,500股限制性股票办理解锁手续。3、董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司本年度的财务制度执行情况和财务状况进行了认真细致的检查。监事会认为：毕马威华振会计师事务所有限公司对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正的，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会对公司报告期内募集资金的管理和使用情况进行了审议和监督，认为：公司严格按照相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的要求管理和使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向及损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。截至报告期末，公司募集资金已按照募集资金使用计划全部使用完毕，董事会编制的《关于公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情况。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

二O二四年六月七日

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

2023年度公司的经常性关联交易遵守了《中化国际与中化集团及其他关联方关于经常性关联交易的框架协议》、《金融服务框架协议》的约定内容。监事会认为公司的关联交易行为遵循公平、公正、公开的原则，定价采用市场公允价格，公司及股东利益没有因此等关联交易而受损害。

七、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况

报告期内，公司监事会审阅了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。监事会认为本公司内部控制制度健全、执行有效，并对董事会内部控制自我评价报告无异议。

以上为公司2023年度监事会工作报告，已经公司第九届监事会第八次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2024年6月7日

中化国际（控股）股份有限公司 二O二三年年度股东大会文件

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二O二四年六月七日

中化国际（控股）股份有限公司《关于预计公司2024年日常关联交易的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、日常关联交易基本情况

（一）2023年日常关联交易的预计交易额和实际交易额，具体情况如下:

1、购销日常关联交易

①与中国中化控股有限责任公司及其控股子公司：

单位：万元 币种：人民币

②与联营公司的交易：

单位：万元

股东大会议案7

二O二四年六月七日

2、资金往来的日常关联交易

单位：万元 币种：人民币

注：公司购买中化保理发行的资产证券化次级产品，该事项经第九届董事会第十三次会议审议通过。

中化国际（控股）股份有限公司 二O二三年年度股东大会文件

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二O二四年六月七日

（二）预计2024年公司日常关联交易情况

基于2023年关联交易的实际情况，对2024年的日常关联交易预计如下：

单位：万元

注：联营企业主要指山西亚鑫科技发展有限公司、合盛公司等企业。

二、关联方介绍和关联关系

（一）中国中化控股有限责任公司（以下简称：“中国中化”）：

中国中化是由中国中化集团有限公司与中国化工集团有限公司联合重组而成，于2021年5月8日正式揭牌成立，为国务院国资委监管的国有重要骨干企业。中国中化业务范围覆盖生命科学、材料科学、石油化工、环境科学、橡胶轮胎、机械装备、城市运营、产业金

二O二四年六月七日

融等八大领域，是全球规模最大的综合性化工企业，公司法定代表人为李凡荣。中国中化控股有限责任公司及其子公司是指中化中化其自身及所有其拥有直接和间接控制权的下属企业，包括分公司、子公司、控股企业和海外企业。

中国中化系本公司最终控股公司。

（二）山西亚鑫科技发展有限公司（以下简称：“山西亚鑫”）山西亚鑫法定代表人为贾永明先生，注册资本3.15亿元，注册地址为太原市清徐县东于镇东高白。山西亚鑫2023年底总资产5.88亿元，2023年营业收入1.01亿元。经营范围包括一般项目：货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属结构销售；非金属矿及制品销售；橡胶制品销售；建筑用钢筋产品销售；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

山西亚鑫系公司的联营公司。

（三）Halcyon Agri Corporation Limited（以下简称：“合盛公司”）

合盛公司注册资本为9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2023年末，该公司合并总资产196,679万

二O二四年六月七日

美元，总负债140,110万美元，净资产56,569万美元，2023年度营业收入290,083万美元，利润总额-7,930万美元。

合盛公司原为公司的控股子公司，根据2022年11月17日公司披露《关于全资子公司出售资产的公告》，宣布以非公开协议转让的方式向海南天然橡胶产业集团股份有限公司转让公司持有的合盛公司36.00%的股份，并于2023年2月3日顺利完成上述股份的交割。本次交易完成后，公司剩余持有合盛公司29.2%的股份并不再具有控制权，因此，公司合并报表范围发生变化，合盛公司不再作为合并报表范围内子公司。

合盛公司系公司的联营公司。

三、关联交易的定价政策

该关联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，根据公平、公允原则参考市场价格进行定价。

四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响

公司预计的2024年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响公司的独立性。

五、关联交易协议签署情况

1、本公司（含子公司）与关联方将根据生产经营实际的需求，与关联方在本次授权范围内签订合同进行交易。

2、本公司与中化集团财务有限责任公司于2010年签署《金融服务框架协议》，分别于2013年、2017年及2020年续签，并分别于2014年、2016年及2018年三次修订了该协议，鉴于中化国际及成员单位自身的需求以及中化集团财务有限责任公司的综合能力，经公司2023年度第九届董事会第五次会议及公司2022年度股东大会审议通

二O二四年六月七日

过，公司与财务公司于2023年5月续签了《金融服务框架协议》,有效期三年。目前公司与中化集团财务有限公司的关联交易在协议有效期内将严格按照该协议执行。

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2024年6月7日

二O二四年六月七日

中化国际（控股）股份有限公司《关于预计公司2024年对外担保额度的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及《中化国际（控股）股份有限公司章程》的规定，为满足公司全资子公司、控股子公司的经营发展需要，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，拟提请股东大会批准自2023年年度股东大会批准之日起至2024年年度股东大会召开之日止，授权对全资子公司提供累计不超过人民币16.91亿元的担保或互保，对控股子公司和参股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币33.69亿元。中化国际预计2024年度对外担保额度为人民币50.60亿元，其中为资产负债率70%以上的子公司担保额度31.38亿元；为资产负债率70%以下的子公司担保额度19.22亿元，上述担保额度可在公司及全资子公司、控股子公司和参股子公司之间分别按照实际情况调剂使用，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。

在本次董事会审议的担保额度及担保人与被担保人范围内，属于任何下列情形的，亦包含在本次担保额度范围之内：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（2）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（3）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经

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审计净资产50%以后提供的任何担保。

其他担保情况，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

在公司股东大会批准上述对外担保额度的前提下，进一步授权公司管理层在股东大会批准的范围内决定对外担保的方式、担保额度等具体事项，并授权管理层签署相关协议及文件。

二、被担保人基本情况

（一）对全资子公司的担保或互保

公司拟对全资子公司提供累计不超过人民币16.91亿元的担保或互保，主要包括中化塑料有限公司、中化健康产业发展有限公司、中化国际化学科技（海南）有限公司、中化连云港产业园管理有限公司及其它全资子公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、中化塑料有限公司

该公司注册资本为49,283.11万元人民币，该公司主要从事危险化学品、塑料品的销售和进出口等业务。2023年末, 该公司合并资产总额为197,376.41万元，合并负债总额为128,723.59万元，资产负债率为65%，合并净资产为68,652.83万元；2023年实现合并收入1,325,390.36万元，合并净利润-4,056.48万元。

2、中化健康产业发展有限公司

该公司注册资本为29,600万元，主要从事医疗器械、营养原料、食品添加剂、医药等产品的贸易。2023年末,该公司合并资产总额为159,963.94万元，合并负债总额为81,615.50万元，资产负债率为51%，合并净资产为78,348.46万元；2023年实现合并收入370,657.19万元，合并净利润11,650.90万元。

3、中化国际化学科技（海南）有限公司

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二O二四年六月七日

该公司注册资本为30,000万元，主要从事危险化学品经营、成品油批发（限危险化学品）、货物进出口和技术进出口等业务。2023年末该公司合并资产总额为38,668.09万元，合并负债总额为22,170.38万元，资产负债率为57%，合并净资产为16,497.72万元；2023年实现合并收入273,496.10万元，合并净利润943.14万元。

4、中化连云港产业园管理有限公司

该公司注册资本为100,000万元，主要提供产业园区管理、仓储运输等服务。2023年末，该公司合并资产总额为212,483.22万元，合并负债总额为107,221.56万元，资产负债率为50%，合并净资产为105,261.67万元；2023年实现合并收入15,504.02万元，合并净利润240万元。

（二）对控股子公司的担保及控股子公司之间的互相担保

公司拟对控股子公司提供的担保及控股子公司之间的互相担保累计不超过人民币2.31亿元，主要包括江苏扬农化工集团有限公司、宁夏中化锂电池材料有限公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、江苏扬农化工集团有限公司

该公司注册资本为25,026.91万元，为生产氯碱、精细化工产品的大型化工企业。2023年末，该公司合并资产总额为3,030,767.55万元，合并负债总额为1,277,195.24万元，资产负债率为42%，合并净资产为1,753,572.31万元；2023年实现合并收入1,268,120.38万元，合并净利润-85,070.97万元。

2、宁夏中化锂电池材料有限公司

该公司注册资本为5亿元，主要从事危险化学品、电子专用设备制造、电子专用材料销售等业务。2023年末，该公司资产总额为

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90,185.04万元，负债总额为40,088.10万元，资产负债率为44%，净资产为50,096.04万元；2023年实现收入23,501.39万元，净利润1,785.03万元。

（三）对参股子公司的担保

公司拟对参股子公司提供累计不超过人民币31.38亿元的担保，主要包括Halcyon Agri Corporation Limited及其全资/控股子公司和东莞中化华美塑料有限公司。前述被担保人的基本情况如下：

1、Halcyon Agri Corporation Limited（合盛公司）

该公司注册资本为9.53 亿新加坡元，主要从事种植、加工、行销和出口天然胶等业务。2023年末，该公司合并总资产196,679万美元，总负债140,110万美元，资产负债率为71%，净资产56,569万美元，2023年度营业收入290,083万美元，利润总额-7,930万美元。

除合盛公司存量2亿美元次级永续债项目担保（现合盛公司控股股东海南橡胶按照股比比例提供反担保。按目前双方相对持股比例计算，海南橡胶承担69.99%的担保义务）外，根据经营计划，为支持合盛公司发展，公司计划与合盛公司控股股东海南橡胶共同为其融资提供担保，计划担保总额为23,288万美元。

2、东莞中化华美塑料有限公司

该公司注册资本为264万美元，主要从事化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）等业务。2023年末，该公司合并资产总额4,860.88万元，合并负债总额2,286.08万元，资产负债率为47%，合并净资产2,574.80万元；2023年度合并营业收入7,793.18万元，合并利润总额26.62万元。

三、担保协议的主要内容

相关主体目前尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计发

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生额，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，担保金额及签约时间以实际签署的协议为准。公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况并按照相关法律法规的规定及时进行披露。

如公司股东大会通过该项授权，公司将根据子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项，控制公司财务风险。

四、担保的必要性和合理性

本次担保额度预计及授权事项是为满足子公司和参股公司业务发展及生产经营需求，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司控股子公司和参股公司，公司对控股子公司日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌握参股公司资信状况，不存在损害公司及股东利益的情形。被担保方为公司参股公司的，其他股东也同比例提供担保/反担保。

五、董事会意见

董事会认为，公司所预计的2024年度对外担保额度有利于满足公司及子公司2024年度经营及业务发展需求，担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2023年12月31日，中化国际合并层面的担保余额合计为人民币21.41亿元，占公司上一年度经审计归母净资产的13.8%，公司及子公司不存在逾期对外担保情况。

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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中化国际（控股）股份有限公司《关于公司2023年度财务审计及内控审计费用的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

经公司2023年第三次临时股东大会审议通过，同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，聘请安永会计师事务所为公司境外子公司提供2023年度法定审计报告服务。本次向毕马威华振会计师事务所支付公司2023年财务审计及内控审计费用688万元，向安永会计师事务所会支付2023年境外法定审计报告费用186万元，上述两项费用合计874万元。

上述议案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

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二O二四年六月七日

中化国际（控股）股份有限公司《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件要求及最新修订内容，结合公司实际情况，本次拟对《董事会议事规则》相关条款进行修订，具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上披露的《中化国际（控股）股份有限公司董事会议事规则》。

上述议案已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

中化国际（控股）股份有限公司2024年6月7日

二O二四年六月七日

中化国际（控股）股份有限公司

《关于选举董事的议案》

尊敬的各位股东及股东代表：

陈茜女士因工作调整申请辞去公司董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司董事会对陈茜女士在担任董事期间，为公司经营发展、规范治理等方面做出的贡献深表感谢。根据公司控股股东中国中化股份有限公司提名，董事会提名与治理委员会审核，公司董事会同意提名揭玉斌先生作为公司第九届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。

上述议案已经公司第九届董事会第二十次会议审议通过，现提请本次年度股东大会审议表决。

董事候选人简历：

揭玉斌，男，汉族，1969年9月出生，中共党员，北京大学化学系化学专业毕业。先后任中国化工信息中心专利处处长、文献处处长，中国化工信息中心副主任，中国化工信息中心有限公司执行董事、党委书记、总经理。现任中国中化控股有限责任公司战略与投资部副总监。

中化国际（控股）股份有限公司2024年6月7日

二O二四年六月七日

中化国际（控股）股份有限公司独立董事2023年度述职报告

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司独立董事制度》的规定，公司独立董事程凤朝、蒋惟明、钱明星在2023年度勤勉尽责，忠实履行职务，依据相关法律法规要求，充分发挥职能，维护全体股东的利益，并形成了《2023年度独立董事述职报告》，具体内容详见2024年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体上的《中化国际（控股）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

中化国际（控股）股份有限公司2024年6月7日

二O二四年六月七日

附件：

中化国际（控股）股份有限公司二O二三年年度股东大会股东表决票

股东名称： 代表股份数：

身份证号码： 股东代码：

代理人姓名： 代理人身份证号：

二O二四年六月七日

股东（或代理人）签章：