中化国际：关于修订《公司章程》部分条款的公告
证券代码：600500 证券简称：中化国际 编号：2024-059债券代码：185229 债券简称：22中化G1债券代码：138949 债券简称：23中化K1债券代码：241598 债券简称：24中化K1
中化国际（控股）股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年12月27日召开了第九届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司<章程>部分条款的议案》。鉴于公司注册资本发生变化，同时为进一步优化公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币3,589,351,913元。 | 第七条 公司注册资本为人民币3,588,523,593元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为3,589,351,913股， 公司的股本结构为：普通股3,589,351,913股。 | 第二十条 公司股份总数为3,588,523,593股， 公司的股本结构为：普通股3,588,523,593股。 |
| 3 | 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜； …… | 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； …… |
| 4 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案； | 第一百六十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红；（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司 |
| （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 应优先采用现金方式分配股利； （三）公司现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；上述特殊情况是指： （1）当年经营活动产生的现金净流量为负，实施现金分红将会影响公司后续持续经营时； （2）审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司有重大投资计划或其他重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）的情况。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产的累计支出金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 …… （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 5 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司经营管理活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计管理规定和机构设置，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报告工作。 |
本次修订后的《公司章程》已同日披露于上海证券交易所网站，以上修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中化国际（控股）股份有限公司
董事会2024年12月28日
附件：公告原文