中化国际：2025年第一次临时股东大会会议文件
二O二五年一月十七日
中化国际（控股）股份有限公司二O二五年第一次临时股东大会
会议文件
中化国际（控股）股份有限公司 二O二五年第一次临时股东大会会议文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
二O二五年一月十七日
文件目录
编号 文件名称 页码
1. 《关于修订公司<章程>部分条款的议案》 1
2. 《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》 5
3. 附件：《股东表决票》 9
二O二五年一月十七日
中化国际（控股）股份有限公司《关于修订公司<章程>部分条款的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
鉴于公司注册资本发生变化，同时为进一步优化公司治理、规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币3,589,351,913元。 | 第七条 公司注册资本为人民币3,588,523,593元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为3,589,351,913股， 公司的股本结构为：普通股3,589,351,913股。 | 第二十条 公司股份总数为3,588,523,593股， 公司的股本结构为：普通股3,588,523,593股。 |
| 3 | 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜； …… | 第一百六十五条 公司利润分配的决策程序和机制如下： …… （二）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事 |
股东大会议案1
二O二五年一月十七日
| 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露； …… | ||
| 4 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，坚持每年至少一次分红； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配； （三）公司现金分红的比例：公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%； （四）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案； （五）公司利润分配方案的实施：公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配原则：（1）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；（2）为保证投资者的长期基本回报，公司在综合考虑历年股息水平、当年资本支出计划、净资产收益率、当期平均股价水平等因素的基础上，在符合现金分红条件情况下，本公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红；（3）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案； （二）利润分配的形式：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司应优先采用现金方式分配股利； （三）公司现金分红的条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；上述特殊情况是指： |
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二O二五年一月十七日
| 5 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 | 第一百六十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司经营管理活动进行内部审计监督。 第一百六十八条 公司内部审计管理规定和机构设置，应当经董事会批准后实施。审计部门向董事会负责并报告工作。 |
本次修订后的《公司章程》已于2024年12月28日披露于上海证券交易所网站。
上述议案已经公司第九届董事会第二十六次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司2025年1月17日
二O二五年一月十七日
中化国际（控股）股份有限公司《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》
尊敬的各位股东及股东代表：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开了第九届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《中化国际关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。
毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。
2.人员信息
毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。
于2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计
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师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。
3.业务规模
毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。
毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年提供审计服务的上市公司中与本公司属于同行业的客户共53家。
4.投资者保护能力
毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。
5.独立性和诚信记录
毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施
二O二五年一月十七日
或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目成员信息
1.人员信息
毕马威华振承做中化国际（控股）股份有限公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：
本项目的项目合伙人段瑜华，2006年取得中国注册会计师资格。段瑜华2001年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计，从2022年开始为本公司提供审计服务。段瑜华近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
本项目的签字注册会计师苟建君，2010年取得中国注册会计师资格。苟建君2008年开始在毕马威华振执业，2010年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。苟建君近三年签署或复核上市公司审计报告2份。
本项目的质量控制复核人张楠，2001年取得中国注册会计师资格。张楠2003年开始在毕马威华振执业，2005年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。张楠近三年签署或复核上市公司审计报告多份。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措
二O二五年一月十七日
施或纪律处分。
毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。
（三）审计收费
毕马威华振的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，公司2024年财务报告及内控审计费用预计为688万元。境外子公司法定审计工作履行比选流程选定审计机构，审计费折合人民币预计为169万元，上述两项费用合计预计人民币857万元。同时，提请股东大会对公司管理层进行授权，如因审计范围和内容变更导致费用增加，管理层可根据实际情况与审计机构协商确定2024年度最终审计费用。
上述议案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议表决。
中化国际（控股）股份有限公司2025年1月17日
中化国际（控股）股份有限公司 二O二五年第一次临时股东大会会议文件
SINOCHEM INTERNATIONAL CORPORATION
二O二五年一月十七日
附件：
中化国际（控股）股份有限公司二O二五年第一次临时股东大会股东表决票
股东名称： 代表股份数：
身份证号码： 股东代码：
代理人姓名： 代理人身份证号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修订公司《章程》部分条款的议案 | |||
| 2 | 关于公司续聘2024年度审计机构的议案 |
股东（或代理人）签章：