航天晨光：2022年年度股东大会会议文件

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议程

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公司2022年年度股东大会议程公司2022年年度股东大会于2023年5月31日下午14：

00在公司江宁科技园办公大楼二楼多媒体会议室召开，会议由董事长冯杰鸿先生主持，会议议程安排如下：

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航天晨光股份有限公司2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议事规则

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公司2022年年度股东大会议事规则为了维护广大股东的合法权益，保障与会股东依法行使股东职权，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，拟定以下议事规则：

1.本次股东大会设立秘书处，具体负责会议的组织工作和处理有关事宜。

2.为保证本次股东大会的正常秩序，除出席会议的股东（或股东代表）、董事、监事、公司高级管理人员、律师及董事会邀请的参会人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

3.出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代表）必须在会议召开前向大会秘书处办理登记签到手续。股东参加股东会议，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权利，列席代表不享有上述权利。

4.股东要求在会议上发言，可以向大会秘书处登记，填写“股东发言登记表”，发言应简明扼要。

5.公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责，有针对性地回答股东提出的问题。

6.本次股东大会表决采用现场投票和网络投票相结合的方式。根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，会议秘书处将现场投票结果

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上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会。下午四时后，上证所信息网络有限公司将回传最终表决结果，届时复会，由主持人宣读本次股东大会决议。请各位股东及股东代表于下午四时返回会场，等待复会。

7.本次大会邀请国浩律师（南京）事务所对大会全部议程进行见证。

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公司2022年度董事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年，公司董事会始终坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足新发展阶段、贯彻新发展理念、服务构建新发展格局，围绕“定战略、作决策、防风险”的职责定位，充分发挥科学决策和战略引领作用，不断规范和加强董事会建设，持续提升公司治理能力，大力推进各项改革措施和经营举措，有效激发企业内部活力，经营业绩实现稳步提升，构建新发展格局迈出新步伐，高质量发展取得新成效。

一、贯彻落实决策部署，推动企业发展改革取得成效。

（一）扎实推进改革深化，改革三年行动圆满收官。

2022年是国企改革三年行动的收官之年，公司按照“可衡量、可考核、可检验、要办事”的要求，扎实推进各项改革举措走深走实，高质量完成上市公司中长期激励、经理层成员任期制和契约化管理全覆盖、落实董事会职权、建立董事会授权机制等一系列专项工作。深入开展典型经验总结，南京晨光东螺波纹管有限公司股权激励案例荣获“2022中国企业改革发展优秀成果”三等奖，改革对企业经营发展的推动作用持续显现。

（二）落实创新驱动战略，组建创新研究院。

公司深入贯彻落实创新驱动发展战略，为更好聚合创新资源力量，推动技术创新引领高质量发展，经过多轮研究论

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证并经董事会审议同意，于2022年11月组建成立创新研究院作为一级研发机构，全力支撑战略性、前沿引领性以及共性关键技术的研发和创新，推动技术人才培养和高水平创新团队建设，加速科技成果转化，助力加快实现高水平科技自立自强。

（三）编制专项实施方案，多措并举提高上市公司质量。为落实国务院关于进一步提高上市公司质量的指导性意见，公司制定《提高上市公司质量实施方案》及工作台账，围绕上市公司资源整合、完善治理和规范运作、强化内生增长和创新发展、增进市场认同和价值实现等内容，梳理出未来三年（2022-2024年）需完成的35项工作任务，明确完成时间节点、责任部门和责任人，多措并举提高上市公司质量，推动公司成为主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营、信息透明的上市公司。2022年，公司已圆满完成当年14项工作任务，为未来两年的工作开展奠定基础。

（四）开展股权激励工作，建立中长期激励约束机制。

为进一步激发经营管理人员及核心员工的积极性和创造性，建立中长期激励机制和风险共担、利益共享机制，公司于2022年5月顺利完成限制性股票首期授予工作，对214名激励对象发行1,064.5万股限制性股票。这一方面有助于提高员工主人公意识，激发企业活力，另一方面有利于合理向市场传导正向的业绩预期，增强市场和投资者对于公司未来发展的信心。

二、完善公司治理机制，建设规范高效董事会。

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（一）建立规范的法人治理结构。

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断提高治理水平，规范公司运作，建立起以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会机构健全，各司其职，各尽其责，相互协调，相互制衡，依法合规运行。董事会严格按照股东大会的授权进行决策，接受监事会的监督，定期向监事会通报财务报告、内部控制等重大事项。监事会督促董事会、经理层依法依规决策、经营，加强信息管理，防范内幕交易，推动内控建设，推动公司治理水平的持续提高，维护公司和全体股东的利益。

（二）把党的领导有效融入公司治理。

为贯彻落实《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》，公司梳理确定党委前置研究讨论清单，明确将党委前置研究讨论作为董事会审议重大经营管理事项的前置程序。通过修订《公司章程》《党委工作规则》《“三重一大”决策制度实施办法》，把党委前置程序落到实处，既形成清晰的党委前置研究讨论权责边界，又契合公司治理的内在要求，党组织法定地位更加明确，成为公司治理结构的有机组成部分。同时，通过双向进入、交叉任职的制度设计，确保党建工作与公司法人治理结构有机融合。

（三）推进全级次公司完善“三会一层”制度体系。

为健全公司治理体系，公司全级次子企业相继完善“三

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会一层”治理制度，制定或修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》《董事会授权管理办法》《独立董事工作细则》《董事长专题会议事规则》《总经理工作细则》等制度，明确各治理主体的决策事项范围及经营管理事项的量化决策权限，通过制度抓手深化重要领域和关键环节改革，提升治理效能。

三、董事会"定战略"情况。

（一）做好“十四五”规划衔接性分解，明确2022-2024年三年滚动计划。

公司制定“十四五”综合发展规划，并经2021年12月召开的七届五次董事会、2022年5月召开的2021年度股东大会审议通过。公司在综合研判最新内外部环境形势的基础上，对五年规划所明确的发展目标、重点任务和重要举措进行阶段性分解，明确产业发展未来三年重点里程碑节点和资源投入计划，为推动规划与计划、预算、投资、考核有效匹配衔接提供重要依据。

（二）完成全级次企业主业核定，为聚焦主责主业提供指引。

参照控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称集团公司）五大主业板块，结合“2+N”产业布局实际，公司经过与集团公司多轮沟通，对主责主业梳理核定如下：军用核工装备及设备、后勤保障装备及设备、综合保障装备及设备3项业务界定为军用产业主业；民用核工装备、工业基础件、专用车辆、压力容器、智能制造、科技服务与生产性服

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务6项业务界定为民用产业主业，形成“3+6”主业目录。公司在此基础上进一步完成所属各子企业主业核定工作，为各单位围绕主业领域加大资源配置力度，推动资金、技术、人才等各类资源向主责主业聚集提供根本指引。

四、董事会“作决策”情况。

（一）董事会日常召开和决策情况。

2022年，公司董事会全体成员恪尽职守，严格遵照《公司章程》赋予董事会及董事的职责和权限，认真履行职责，全年共召开10次董事会，审议了4期定期报告、公司年度经营计划、利润分配方案、财务预决算、银行借款规模与担保计划、审计机构聘任、公司章程及配套制度修订、股权激励计划实施、组织机构调整等共计50项重要事项，并关注和督促相关决议的落实与实施。

（二）董事会专门委员会工作情况。

2022年，公司董事会所属各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用。董事会战略委员审阅通过《提高上市公司质量实施方案》；董事会提名委员会对2022年董事长调整事项进行审核并发表意见；董事会薪酬与考核委员会对经营层2021年度经营者薪酬兑现和2022年薪酬考核方案进行审议，并带领公司实施股权激励限制性股票授予工作；董事会审计委员会在定期报告编制和审议、年度财务审计、对年审会计师工作的监督与评价等方面做出大量工作。

2022年，公司对《董事会专门委员会工作细则》进行修

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订，优化各个委员会人员构成，统一指定工作联络和保障部门，规范会议召集和召开程序，为专门委员会更好地履行决策职能提供保障。

（三）董事会授权管理工作开展情况。

2022年，为充分发挥经理层谋经营、抓落实、强管理的积极作用，公司董事会建立授权机制，发布《董事会授权管理办法》，明确董事会对董事长、经理层的授权原则、管理机制、事项范围、权限条件等主要内容，并提出事前、事中、事后授权管理要求。公司结合经营管理实际，以“一张清单”明确重要经营管理事项的授权范围及各治理主体权责界面，纵向覆盖关键业务领域，横向集成党委、股东大会、董事会、董事长及总经理各治理主体的行权路径，推动“隐形权力显性化”。董事会授权机制的建立，进一步优化公司决策体系，尤其是针对计划外及预算外事项，切实精简了决策事项审批流程，有效提升决策效率。

五、董事会"防风险"情况。

2022年，公司以风险管理为导向、合规管理监督为重点，切实采取措施，健全内控体系，层层落实内控责任，持续完善内控规章制度，构建相互融合、协同高效的内控管理机制。公司本级及所属单位内控体系建设基本适应高质量发展要求，通过明确各层级责任主体、签订责任书、将风险内控纳入年度经营业绩考核等手段，保证对所属单位监管落实。

公司不断强化对内控体系的监督，定期开展内部控制体系审计。一是由会计师事务所梳理关键业务和流程，对本级

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及所属单位进行内控体系审计，查找设计与执行缺陷，制定整改方案并督促整改；二是每年开展风险内控成熟度评价，对本单位风险内控合规体系成熟度、关键业务风险内控成熟度和目标保障能力成熟度进行自评，重点关注“三重一大”决策事项、经营绩效、资产质量、物资采购、生产管理、营销管理等重点领域，要求岗位环节清晰、责任明确、不相容环节分离等；三是通过查找设计与执行缺陷，汇总分析和督导整改发现的内控缺陷和问题，落实整改责任、整改措施、整改时限。2022年度，董事会审议通过公司《2021年内控体系工作报告》和《2021年合规管理报告》，对内部控制建设情况和合规运行情况进行监督。

六、加强外部董事履职支撑服务情况。

（一）对专职董事履职保障情况

公司指定证券投资部为专职董事提供日常履职保障和服务，并由专门人员负责工作对接和协调。根据董事履职需要，证券投资部牵头为专职董事提供履职必备的办公条件、公务出行、调研安排等服务保障。

（二）完善专职董事履职信息支撑情况

公司按照《公司章程》以及上市公司运作规范，按时将董事会、股东大会通知和文件等资料送达专职董事审阅。涉及战略规划、股权激励、定期报告等重要事项，公司提前将材料发送专职董事预审，并向专职董事进行专题汇报，听取相关意见和建议，完善董事会议题，提高董事会决策效率。制定年度会议计划并告知专职董事，协助专职董事合理安排

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时间开展工作。建立专职董事履职档案，记录专职董事参加调研、提出问题和建议等情况，协助专职董事规范履职。

（三）对专职董事参与决策保障情况

2022年，在现场调研走访受限的情况下，公司为专职董事安排了视频调研。专职董事听取了本部部门、各中心及分子公司的详细汇报，对各单位的生产经营、技术研发、市场营销等工作提出调研意见和建议。通过视频调研加强与专职董事之间的沟通互动，提升专职董事对公司经营情况的了解，为其更好地参与董事会决策奠定基础。

七、下属企业董事会建设情况。

（一）下属企业董事会应建尽建情况。

公司所属七家子公司均设立董事会，其成员具备相关企业管理、法律、财务、技术等方面的专业知识，且具有相关专业工作经历和较丰富的管理经验，符合集团公司对各所属单位董事会“应建尽建、建强配齐”的要求。各单位董事会成员以专业的知识和技能形成合力，对各单位的生产、经营、重大事项决策提供决策支持。

（二）下属企业董事会队伍建设情况。

1.制度建设

根据集团公司印发的《派出专职董事、监事管理办法（试行）》的有关规定，公司已完成《派出董事监事管理办法（试行）》的修订，进一步明确派出董事的职责、权利和义务，对派出董事成员履职管理、考核及评价进行明确，为派出董事成员在各单位履职提供制度保障。

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2.外部专职董事配置

2022年，根据集团公司相关通知和公司相关制度要求，公司对下属七家子公司董事会成员做出相应调整，各单位董事会成员均实现外部董事席位占多数，且配备专职董事。通过优化成员结构，促进董事会职权在企业经营管理中有效落实，充分发挥董事会应有的作用。

八、公司发展改革、董事会建设存在的问题和困难。

在发展改革方面，公司通过扎实推进改革三年行动，在三项制度改革、中国特色现代企业制度建设、市场化经营机制构建等方面取得一系列重要进展，但部分举措在制度化程序化常态化运行落实、解决实际突出矛盾问题并最终转化为实际经营绩效上，尚有一定差距。

在董事会建设方面，公司在董事会成员结构优化、议事决策机制完善、授权管理制度建设等方面取得一定成效，董事会职权不断得以落实，但在强化外部董事作用、建立董事履职考核和责任追究机制等方面，还需要进一步探索和实践。

九、2023 年度董事会工作计划。

（一）不断提升规范运作水平

2023年，公司董事会将继续认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职责，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策；优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法依规治企；优化内部控制流程，推动落实公司各项决策部

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署，提高董事会的工作效率和工作质量。

（二）科学开展战略规划调整和推进实施

一是高质量完成“十四五”规划中期调整工作。锚定战略目标做好规划中期检视与内外部环境评估，以产业化项目为抓手，坚持聚焦产业、聚焦体系、聚焦资源，在发展质量提升、产业结构调整、核心竞争优势构建等方面进一步明晰战略谋划安排。

二是完成战略规划管理制度修订。进一步规范规划的制定、实施、评估、调整各环节程序，切实保障长期目标能够分解为短期目标，提升规划与计划衔接流畅度，支撑构建更加高效的战略执行体系。

（三）持续落实提高上市公司质量实施方案

2023年，公司将在前期工作的基础上，持续落实提高上市公司质量的重点工作任务，重点梳理主业发展方向，合理规划资本运作活动，推进优质资源整合，促进同类业务重组，构建产业发展强链，引导上市公司市场价值与内在价值动态匹配，持续推动上市公司高质量发展走深走实、行稳致远。

（四）推进业务单元调整和资本市场配置能力提升

公司将围绕主业产业发展，推动相关业务中心实体化，整合同类业务资源，加大对低效、负效资产处置力度，以实现资源优化配置，优化资本资产结构。同时，还将充分挖掘上市公司投融资平台优势，围绕新产业培育、新技术开发、新产线建设，积极开展资本市场融资，精准强链补链延链，助力构建产业新格局。

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（五）持续优化董事会授权管理机制

2023年，公司及所属子企业将结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境变化等条件，对授权事项实施动态管理，及时评估授权效果，适时变更授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控高效。

（六）督促上市公司合规运作

公司董事会将继续高度重视信息披露工作，严格按照相关监管要求履行信息披露义务，确保信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度。

继续加强公司与投资者之间多渠道、多层次沟通交流，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者建立长期、稳定的良好互动关系。

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董事会2023年5月31日

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公司2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年公司监事会全体成员本着对股东负责、对公司负责的态度，依据《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，依法独立行使职权，充分发挥监督、检查职能，为保证公司经营活动的有序性、财务信息的真实性、公司董事及高管人员行为的合法合规性发挥了积极作用。

一、监事会的工作情况

（一）会议召开情况

本年度监事会共召开了六次会议，其中：

1.七届五次监事会以通讯表决方式召开，表决截止时间为2022年4月13日，审议通过《公司2021年内控体系工作报告》《公司2021年合规管理报告》两项议案。

2.七届六次监事会以通讯表决方式召开，表决截止时间为2022年4月28日，审议通过《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告全文及摘要》《公司2022年一季度报告》《2021年度内部控制自我评价报告》等14项议案。

3.七届七次监事会以通讯表决方式召开，表决截止时间为2022年5月10日，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具相关审核意见。

4.七届八次监事会以通讯表决方式召开，表决截止时间

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为2022年8月24日，审议通过《关于公司2022年半年度报告全文和摘要的议案》。

5.七届九次监事会以通讯表决方式召开，表决截止时间为2022年10月28日，审议通过《公司2022年三季度报告》。

6.七届十次监事会以通讯表决方式召开，表决截止时间为2022年11月18日，审议通过《关于调整公司监事的议案》。

（二）会议列席情况

公司监事依法列席股东大会，接受股东及股东代表的质询；列席董事会会议，对董事会审议的事项进行监督，对公司重大事项进行核查，对公司经营管理、财务状况、关联交易、董事及高级管理人员履职情况等事项进行监督，促进公司规范运作，维护公司及全体股东权益。

二、监事会对报告期内有关事项的监督意见

（一）公司依法运作情况

监事会对公司在2022年度的依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督，认为：公司董事会严格按照《公司法》《公司章程》及其有关法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议，建立并不断完善内控制度，决策程序符合法律法规的要求，公司董事及高级管理人员在履行职责时，忠于职守，勤勉尽责，没有违反法律法规和《公司章程》的有关规定，没有滥用职权而损害股东和公司权益的行为。

（二）检查公司财务情况

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监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，通过对公司2021年年度报告、2022年半年度报告及季度报告等资料的审议监督，并听取审计师的汇报，认为：公司财务制度健全，财务运作规范，财务报告能够客观、真实地反映公司财务状况和经营成果。同时，监事会认为公司在关联资金往来等方面能够规范运作，决策程序合规有效，没有损害股东及公司利益的行为。

（三）审核公司定期报告情况

2022年，监事会对公司编制的2021年年度报告、2022年一季度报告、半年度报告和第三季度报告进行了审核，签署了书面确认意见，并出具审核意见：认为董事会编制和审核前述定期报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司关联交易情况

监事会对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和检查，认为：公司严格按照法律法规以及《公司章程》赋予董事会和股东大会的审批权限，履行了关联交易的决策程序，关联交易决策的内容及程序均符合中国证监会、上海证券交易所关于关联交易的相关规定；董事会成员在对关联交易的判断和审查方面履行了诚信义务，并维护了全体股东及公司的利益，重大关联交易的公允性和透明度得到了有效保障。同时公司在日常生产经营过程中与股东单位发生的关联交易符合公司实际发展的需要，符合市场规则，不存在损害

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中小股东及公司利益的行为。

（五）公司对外担保情况

经监事会核查，公司2022年度发生的对外担保均为对控股子公司的担保，经过了董事会的批准，并及时完整地披露了相关信息，其决策、表决程序规范，信息披露准确，不存在违规对外担保情况。

（六）聘请年审会计师事务所情况

报告期内，监事会对聘请年度财务审计与内控审计会计师事务所的事项进行了审核，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司的审计要求，同意聘请其为公司2022年度审计机构。

（七）审核公司股权激励计划相关事项

监事会对公司调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量、向激励对象首次授予限制性股票事宜进行审核并出具审核意见，认为：公司激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整，符合相关法律、法规及规范性文件和公司《2021年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的规定；激励计划首次授予的激励对象具备相关法律、法规及规范性文件和《激励计划》规定的资格条件，具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

三、监事会对内部控制评价报告的审阅情况及意见

监事会已经审阅了公司《2022年度内部控制评价报告》，

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认为公司内部控制评价报告符合相关法律法规的要求，评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司《2022年度内部控制评价报告》无异议。

2023年，监事会将继续按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》等法律法规和规章制度的规定，恪尽职守，依法履职，加强与公司董事会、经营层的工作沟通，认真完成各项审核、检查和监督工作，切实维护中小投资者和全体股东的益，促进公司持续、健康、高质量发展。

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监事会

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公司2022年年度报告全文和摘要各位股东及股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》，以及上海证券交易所的有关规定和要求，公司编制了2022年年度报告全文和摘要，已经公司七届十七次董事会审议通过，并登载于上海证券交易所网站，年度报告摘要同时刊载于2023年4月29日的《中国证券报》和《上海证券报》上，现提请股东大会审议。

附件：航天晨光股份有限公司2022年年度报告摘要

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附件

航天晨光股份有限公司2022年年度报告摘要

第一节 重要提示

一、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

二、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

三、公司全体董事出席董事会会议

四、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

公司拟以2022年12月31日的总股本431,928,600.00股为基数，每10股派发现金红利0.3元（含税），现金红利为12,957,858.00元。

第二节 公司基本情况

一、公司简介

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二、报告期公司主要业务简介

（一）主要产品及业务

新兴产业方面，智能制造业务主要以公司智能制造研究中心为载体，围绕金属制品行业、轻工行业两个细分领域，形成基于行业先进工艺和过程控制的智能车间/产线总承包能力，可为各行业客户提供一站式智能产线系统集成解决方案。核工装备业务重点立足核级工业基础件、核废料处理装备、核非标成套装备三个发展领域，拥有核电金属软管、核电膨胀节、核废料处置全流程设备、核电热室、手套箱等系列化产品。航天防务业务立足提升特殊材料（钛合金、铝合金、镁合金等）和特种工艺（钣金、焊接、成型、铸造、表面处理等）的产品加工制造能力，拓展航天配套、航空配套、地面发射配套三个领域相关产品。

传统产业方面，后勤保障装备业务主要包括各类后勤油料保障装备、后勤工程装备、后勤生活装备及后勤器材产品等，长期为国防建设需要提供各类保障装备产品。柔性管件业务主要包括各类金属软管、膨胀节等产品，广泛应用于钢铁及冶金、石油化工、电力、热网、航空航天、民用燃气输配等行业领域。环保装备业务主要包括各式垃圾清运、道路保洁环卫车辆产品，为城市环境治理和生态文明建设提供专精装备支持。压力容器业务主要包括各类中、高压气瓶、低

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温容器、换热器、长输管线设备等压力容器产品，广泛应用于航天、天然气、石化、环保等行业。艺术工程业务主要致力于大型艺术工程建设、雕塑及艺术品的数字化制造、文化产业发展。

（二）公司经营模式

公司的具体经营模式主要包括研发、生产、销售、售后服务等环节。

在研发环节，智能制造研究中心、核工装备工程中心、航天防务技术工程中心分别承担公司智能制造、核工装备、航天防务配套关键技术的研发、培育工作，各分子公司研发机构重点开展传统产业产品及核心技术研发、现有产品的延伸开发。2022年11月，公司成立创新研究院，作为公司一级研发机构，落实公司技术创新战略与规划，承担预研攻关与成果孵化、专业体系与创新平台建设等工作。

在生产环节，各所属生产单位按照经营范围划分生产产品。各单位从客户取得订单后，对承制任务进行综合平衡，根据客户需求情况，编制生产计划并组织生产，通过经营计划协调会，及时通报科研生产指标完成情况、关键节点完成情况、合同履约情况等，建立合同履约过程的两级管控，形成月初计划、中期评估、月底考核的生产计划管理机制。

在销售环节，持续巩固“本部管总、实体主战”的营销体系建设思路，围绕“固核、融军、拓智”的市场主线，强化营销顶层设计、资源有效整合、市场协同开发、营销系统管控。开展了体系能力建设、营销工作目标落实、新产业市

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之三

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场培育、应收账款管控、国际化经营能力提升等方面工作。

在售后服务环节，公司具备完善的售后服务体系和一定数量的售后服务管理师，建有公司统一的400热线服务电话，各分子公司有专门负责售后的部门和售后服务人员，2022年公司顺利通过“五星级全国商品售后服务达标认证”及“七星级售后服务体系完善程度认证”复审并荣获“十二星级服务能力持续有效验证”证书。公司秉承“顾客至上，用心服务”的服务理念，致力于为客户提供更满意的服务。

三、公司主要会计数据和财务指标

（一）近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之三

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（二）报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

四、股本及股东情况

（一）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之三

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航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之三

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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

（五）公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之三

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大影响和预计未来会有重大影响的事项。

核工装备产业持续加强顶层策划，全力保障重大工程高质量推进以及重大阶段性节点顺利实现。2022年实现营业收入14.91亿元。

智能制造产业对自主可控仓储管理系统WMS等核心产品进行技术系统升级优化，重点打造XX所产线、东方航食等行业标杆项目。2022年实现营业收入1.52亿元。

后勤保障装备产业紧跟各兵种后勤保障装备技术发展动态，成功中标四型装备集采项目和某型输油管线系统科研项目，进一步巩固和扩大后勤装备领域的优势地位。2022年实现营业收入4.78亿元。

柔性管件产业深耕航空航天、高端石化等关键领域，斩获一批PDH装置配套膨胀节重大项目，型号金属软管高质量交付，成功保障空间站问天、梦天试验舱发射任务。2022年实现营业收入11.06亿元。

环卫装备产业主动应对市场变化，积极调整发展思路，探索“产品+服务”商业模式，顺利签约碧桂园服务项目，成功迈出转型第一步。2022年实现营业收入2.99亿元。

压力容器产业聚焦光伏、LNG等新动能市场，承研国内首台移动式液氦罐箱，获集团公司自主创新项目立项，大力发展制造服务业务，完成理化试验CNAS取证主体工作。2022年实现营业收入5.39亿元。

艺术工程产业受行业政策影响持续低迷，在手项目订单不足。2022年实现营业收入3,956万元。

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之三

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航天防务产业积极谋划、整体推进，部分市场开发取得阶段性成果，同时启动配套产业一期生产能力建设，部分样件完成生产。

二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之四

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关于公司2022年财务决算和2023年财务预算的议案各位股东及股东代表：

一、公司2022年财务决算情况

（一）公司2022年度经营情况

营业总收入： 414,544万元营业成本： 348,319万元三项期间费用： 37,849万元营业利润： 9,345万元利润总额： 9,506万元净利润： 8,739万元归属于母公司所有者的净利润： 7,571万元每股收益 0.18元净资产收益率（含少数股东）： 3.58%国有资本回报率： 3.42%

（二）公司2022年度主要资产负债结构情况

单位：人民币万元

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之四

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（三）公司2022年度股东权益情况

单位：人民币万元

（四）公司2022年信用减值损失及资产减值损失情况

单位：人民币万元

二、公司2023年度财务预算情况

单位：人民币万元

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之四

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以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之五

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关于公司2022年度利润分配方案的议案各位股东及股东代表：

公司2022年度财务会计报告经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2022年度母公司实现净利润41,494,538.00元，加年初未分配利润-23,854,642.14元，提取法定公积金1,763,989.59元，年末未分配利润为15,875,906.27元。鉴于母公司未分配利润转正满足分红条件，结合公司经营发展情况及未来投资计划，拟以2022年12月31日的总股本431,928,600.00股为基数，每10股派发现金0.30元（含税），共计派发现金红利12,957,858.00元，尚余可供股东分配利润2,918,048.27元，转入以后年度参与分配。

上述利润分配预案符合《公司法》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，符合公司经营需要和长远发展规划。未来公司将继续严格遵守相关法律法规，从兼顾公司长期稳定发展和投资者回报的角度，积极执行公司的利润分配政策。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之六

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关于公司2022年向金融机构申请

综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2023年度生产经营需要，公司拟向金融机构（包括银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构）申请综合授信如下：

一、授信额度

2022年公司向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币48.36亿元；2023年根据公司生产经营需要，拟向银行、经银保监会批准设立的非银行金融机构申请综合授信额度总计不超过人民币

45.4亿元（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。

二、授信期限

董事会及股东大会审议通过后自授信协议签订之日起一年，授信额度在授信期限内可循环使用。

三、授信范围

综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、融资租赁、银行承兑汇票、保函、保理、开立信用证、贸易融资、票据贴现等综合授信业务，上述授信额度内的单笔融资不再上报董事会或股东大会审议，具体融资金额将视公司日常经营和业务发展的实际资金需求来确定（最终以公司实际发生的融资金额为准）。

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之六

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四、授权事项

提请股东大会自通过上述事项之日起授权董事会具体组织实施，并授权公司董事长或其授权代表与银行及其他金融机构签订上述相关银行综合授信额度内的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。以上综合授信额度事项尚需提交公司股东大会审议。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之七

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关于公司2023年关联交易总额的议案各位股东及股东代表：

一、2023年度日常关联交易

2022年公司日常关联交易总额预算为不超过43,000万元，实际发生的关联交易总额为17,115万元。根据2023年度经营计划及实际需要，拟定2023年日常关联交易总额不超过42,500万元。具体分项如下：

单位：人民币万元

二、与航天科工财务有限责任公司间关联交易

为提高资金使用效率，降低筹资成本，根据2023年业务发展需要，将继续与航天科工财务有限责任公司（以下简称财务公司）开展业务合作，拟存于财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的70%（含），不高于公司货币资金余额的98%（含），在财务公司的贷款峰值控制在人民币15亿元以内。

三、主要关联方介绍和关联关系

公司2022年关联交易涉及的主要关联方为公司控股股东中国航天科工集团有限公司（以下简称科工集团）及其下属成员单位。主要如下：

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之七

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1.中国航天科工集团有限公司

法定代表人：袁洁注册资本：187亿元注册地址：北京市海淀区阜成路8号关联关系：控股股东经营范围：国有资产投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构）；销售纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术服务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；工程管理服务，互联网信息服务；信息系统集成服务；信息处理和储存支持服务。

2.航天物流有限公司

法定代表人：李沈军注册资本：0.9亿元注册地址：北京市海淀区阜成路8号关联关系：同一最终控制人经营范围：批发预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；销售第三类医疗器械；钢材、建筑材料、化工原料及产品(不含危险化学品)、机械、电子产品、汽车、摩托车、

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之七

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汽车配件的销售；各类机械、动力设备、仪器仪表、办公及通讯设备、轻工产品、针纺织品、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）、服装的生产、组织和销售；自有房屋出租；有色金属的销售；承包境外机电工程和境内国际招标工程；进出口业务；与主营业务相关的技术咨询、技术服务、信息服务；物业管理；出租商业用房、办公用房；住宿（仅限分支机构经营）。

3.航天科工财务有限责任公司

法定代表人：王厚勇注册资本：人民币43.85亿元住所：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层关联关系：同一最终控制人主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

上述关联方科工集团及其下属单位依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司在以前年度的关联交易中资信情况良好。

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之七

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三、关联交易定价政策及定价依据

（一）日常关联交易定价政策及依据

根据交易内容，公司将与关联方签署具体交易协议，遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的价格为依据来确认。

（二）与航天科工财务有限责任公司关联交易定价政策及依据

1.存款利率不低于中国人民银行同类存款规定的利率下限，不低于一般商业银行提供的同类存款服务所适用的利率。

2.贷款利率不高于一般商业银行提供的同类贷款服务所适用的利率。

3.除存款和贷款外的其他各项金融服务，不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平。

四、关联交易目的和关联交易对上市公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，日常关联交易将严格遵循市场公允价格进行结算。此外通过与财务公司的战略合作，在其提供的各项金融服务费用均不高于同类金融机构的原则下，将有利于拓展公司融资渠道，有效降低财务费用支出，进一步稳固企业资金链，防范资金风险。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之七

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航天晨光股份有限公司

2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之八

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关于聘任2023年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据公司年审工作需要，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）为公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。注册地址为湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。首席合伙人为中国资深注册会计师、中国注册会计师协会惩戒委员会副主任石文先先生。

2.人员信息

截至 2022年末，中审众环拥有合伙人203名、注册会计师1,265名，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数720人。

3.业务规模

2022年度，中审众环业务收入213,165.06万元，其中审计业务收入181,343.80万元、证券业务收入57,267.54万元，2022年度上市公司审计客户家数195家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之八

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水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费24,541.58万元，制造业同行业上市公司审计客户家数101家。

4.投资者保护能力

中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额9亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。

近三年中审众环未出现在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

5.诚信记录

中审众环最近3年（2020年-2022年）未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施20次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张力，1996年成为中国注册会计师，1996年起开始从事上市公司审计工作，2020年起开始在中审众环执业，最近3年签署3家上市公司审计报告。具备相应专业胜任能力。

项目质量控制负责人：谢峰，中国注册会计师，1992年起开始在中审众环执业，为中国注册会计师协会资深执业会员，从事证券工作28年，具备相应专业胜任能力。

签字注册会计师：高晓鹤，2021年成为中国注册会计师，

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之八

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2018年起开始从事上市公司审计工作，2020年起开始在中审众环执业。具备相应专业上胜任能力。

2.诚信记录

项目合伙人张力、项目质量控制复核合伙人谢峰和签字注册会计师高晓鹤最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

3.独立性

中审众环项目合伙人张力、项目质量控制复核人谢峰、签字注册会计师高晓鹤不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计费用

审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑。公司2023年度年报审计费用预计65万元，内控审计费用预计30万元。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之九

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关于调整公司董事的议案各位股东及股东代表：

根据公司股东南京晨光集团有限责任公司推荐，并经公司七届十八次董事会审议通过：

提名姚昌文先生为公司董事人选（候选人简介请见附件）；

陈以亮先生不再担任公司董事职务。

以上议案提请审议。

航天晨光股份有限公司

2023年5月31日

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会议案之九

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附件

董事候选人姚昌文先生简历

姚昌文：男，汉族，1970年9月生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。曾任航天晨光股份有限公司销售处处长、研发中心项目处长；南京晨光集团技术中心管理部部长、发展计划部副部长、部长；南京晨光集团党委委员、董事兼晨光装备公司总经理；航天科工微电子系统研究院有限公司常务副总经理等职务。现任南京晨光集团有限责任公司副总经理兼首席信息官（CIO）、江苏晨光盛得液压设备有限公司董事长。

航天晨光股份有限公司2022年年度股东大会表决注意事项

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公司2022年年度股东大会

表决注意事项

1.每张表决票设有9项议案，10项表决内容，请依次进行表决。

2.议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。

3.表决时请在“表决意见”栏的“同意”、“反对”、“弃权”

中任选一项，并在相应的空格中打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为弃权票。

4.填写完毕，请依次排队将表决票投入票箱内，如不投票，该表决票的股权数视作弃权统计。

5.表决统计期间，安排1名股东代表和1名监事代表与律师共同负责计票、监票。

6.本次股东大会将以上证所信息网络有限公司合并统计现场投票和网络投票的表决结果作为本次股东大会的最终表决结果。