航天晨光：董事会专门委员会工作细则(2024年7月修订)

航天晨光股份有限公司董事会专门委员会工作细则

（2024年7月）

目 录

董事会战略委员会工作细则 ...... 2

董事会提名委员会工作细则 ...... 6

董事会审计委员会工作细则 ...... 10

董事会薪酬与考核委员会工作细则 ...... 18

航天晨光股份有限公司董事会战略委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为适应航天晨光股份有限公司（以下简称公司）战略发展需要，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司中长期发展战略、重大投资决策及其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。

第二章 人员组成

第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立董事。

第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任，负责主持委员会工作。

第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期间，如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五

条规定补足委员人数。

第七条 公司证券投资部负责战略委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等进行研究并提出建议；

（三）对公司ESG目标和规划、ESG治理架构及体系、ESG政策和报告等事项进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章 决策程序

第十条 证券投资部负责做好战略委员会决策的前期准备工作，协调公司有关部门（或单位）提交有关方面的资料供战略委员会研究、审核。

第十一条 战略委员会根据公司的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。对需经董事会或股东大会确

定的事宜，战略委员会应向董事会提交正式的议案。

第五章 议事规则第十二条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

第十四条 战略委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条 战略委员会会议必要时可邀请公司董事、监事、高级管理人员或相关部门（单位）负责人列席会议。

第十六条 必要时，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则由董事会负责解释。第二十三条 本细则自发布之日起施行。

航天晨光股份有限公司董事会提名委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为规范航天晨光股份有限公司（以下简称公司）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期间如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条

规定补足委员人数。

第七条 公司证券投资部负责提名委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 提名委员会的主要职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究拟订董事、高级管理人员的选择标准和程序；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（四）对董事、高级管理人员人选的任职资格进行审核；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 提名委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章 决策程序

第十条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理

人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审议通过，遵照实施。

第十一条 董事、高级管理人员的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查、评议；

（六）向董事会提出董事、高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会召开会议，应于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十三条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条 提名委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》以及本细则的规定。

第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十二条 本细则由董事会负责解释。

第二十三条 本细则自发布之日起施行。

航天晨光股份有限公司董事会审计委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为强化航天晨光股份有限公司（以下简称公司）董事会的决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，做到事前审计、专业审计，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。

第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作。

第二章 人员组成

第三条 审计委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。委员中至少有一名独立董事为具有会计专业背景的人士

第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届

满，连选可以连任。任期间如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条 公司证券投资部负责审计委员会的日常工作联络和议组织等工作。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作

1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2.向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；

5.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会应每年至少召开一次无经理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席该会议。

（二）指导内部审计工作

1.审阅公司年度内部审计工作计划；

2.督促公司内部审计计划的实施；

3.审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

4.指导内部审计部门的有效运作。

公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计

部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见

1.审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2.重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4.监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性

1.评估公司内部控制制度设计的适当性；

2.审阅内部控制自我评价报告；

3.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉

及的其他事项。

第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条 审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

第十条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十一条 审计委员会每年应对年度履职情况进行总结，并同年度报告一起披露。

第四章 决策程序

第十二条 证券投资部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，协调相关部门（或单位）提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露财务信息情况；

（五）公司重大关联交易、资金占用和对外担保情况及审计报告或专项意见书；

（六）其他相关事宜。

第十三条 审计委员会会议对公司提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）对审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内部控制制度及执行情况的评价；

（五）其他相关事宜。

第五章 议事规则

第十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议原则上每季度至少召开一次。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 审计委员会会议原则上应于召开前三天通知全体委员，特殊情况下需要尽快召开临时会议的，可以随

时通过电话、口头或者其他必要方式发出会议通知。

第十六条 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条 审计委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十九条 公司审计与风险管理部、财务部等相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第二十条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十一条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十二条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，

应以书面形式报公司董事会。

第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 年报工作规程

第二十五条 为加强审计委员会对公司财务报告编制和披露的监督作用，根据中国证监会的有关规定，审计委员会在公司年报编制和财务审计过程中，应当按如下规程开展工作。

第二十六条 每一会计年度结束后，审计委员会应及时与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。

第二十七条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。

第二十八条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

第二十九条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

第三十条 年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，形成决议后提交董事会审核。同时，审计委员会应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。

第三十一条 在年度报告编制和审议期间，审计委员会

委员负有保密义务。在公司年度报告披露前，严防泄密及内幕交易等违法违规行为发生。

第三十二条 公司财务负责人负责协调审计委员会与年审注册会计师的沟通事宜，积极为审计委员会履行上述职责创造必要的条件。

第七章 附 则

第三十三条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十四条 本细则由董事会负责解释。

第三十五条 本细则自发布之日起施行。

航天晨光股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则第一条 为进一步建立健全航天晨光股份有限公司（以下简称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事（非独立董事）；高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书等管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，其中三名为独立董事。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，

由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。任期间如有委员不再担任公司董事职务，自然失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

第八条 公司证券投资部负责薪酬与考核委员会的日常工作联络和会议组织等工作。

第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

（三）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 决策程序

第十二条 证券投资部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并协调公司相关部门（单位）提供有关方面的资料：

（一）供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十六条 薪酬与考核委员会会议可以通过现场会议或通讯会议方式召开，会议表决方式为举手表决或投票表决。

第十七条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成

员的议题时，当事人应回避。

第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章 附 则

第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条 本细则由董事会负责解释。

第二十六条 本细则自发布之日起施行。