华丽家族：2023年第一次临时股东大会会议资料

华丽家族股份有限公司

2023年第一次临时股东大会会议资料

二〇二三年七月十七日

会议议程

一、 会议时间：

现场会议召开时间：2023年7月17日 13点30分网络投票时间：按照中国证监会和上海证券交易所相关规定

二、 会议地点：上海市松江区石湖荡镇三新公路207号会议室

三、 主持人：董事长王伟林

四、 宣布大会参加人数、代表股数、会议召开、介绍会议出席人员、

介绍律师事务所见证律师

五、 股东审议以下议案：

1、 审议《关于2022年度利润分配预案的议案》

2、 审议《关于续聘2023年度财务和内控审计机构的议案》

3、 审议《关于2023年度担保计划的议案》

4、 审议《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款提供阶段

性担保的议案》

5、 审议《关于公司及下属子公司进行融资并授权公司管理层办理

融资相关事项的议案》

六、 统计并宣布现场投票结果

七、 会议闭幕

华丽家族股份有限公司二〇二三年七月十七日

议案一

审议《关于2022年度利润分配预案的议案》

各位股东：

现将《关于2022年度利润分配预案的议案》提交如下，请予以审议：

经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022年年度审计报告》确认，公司2022年度实现的归属于母公司的净利润为76,479,581.17元，母公司累计可分配利润1,461,927,263.95元。为保障公司现阶段经营资金需求及未来可持续发展的需要，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

议案二

审议《关于续聘2023年度财务和内控审计机构的议案》

各位股东：

鉴于中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）高效、客观地为公司2022年度提供财务和内控审计服务，拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度财务和内控审计机构，聘期一年。2023年度财务审计服务费用为人民币75万元，内控审计费用为25万元。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

议案三

审议《关于2023年度担保计划的议案》

各位股东：

为满足2023年度公司经营需要，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了2023年度担保计划，在2022年12月31日担保余额基础上，预计对公司及控股子公司净增加担保额度人民币15亿元。具体内容如下：

1、上述担保总额包括：公司为子公司提供担保；子公司之间相互提供担保。上述担保还包含以下情形：

（1）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （2）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （3）公司及控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产 30%的担保。 2、公司及子公司可根据自身业务需求，在股东大会核定的担保额度范围内与金融机构等协商担保事宜，具体担保种类、方式、金额、期限等以实际签署的相关文件为准。 3、提请公司股东大会授权公司管理层全权办理相关担保事宜，包括但不限于签署、更改相关协议或办理与本担保事项相关的一切其他手续；授权管理层在资产负债率低于70%的被担保主体（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）之间进行担保额度调剂。 4、上述担保计划的授权有效期为自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至公司2023年年度股东大会召开之日止。

公司及各子公司的具体担保额度如下：

单位：万元 币种：人民币

截至2022年12月31日，公司及其控股子公司对外担保总额为0万元（不含子公司为购房者提供商品房抵押贷款阶段性担保）。截至股东大会召开之日，公司无逾期担保情况。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

议案四

审议《关于公司子公司为购房客户金融机构按揭贷款

提供阶段性担保的议案》各位股东：

华丽家族股份有限公司（以下简称“公司”）子公司苏州华丽家族置业投资有限公司（以下简称“苏州华丽”）、苏州地福房地产开发有限公司（以下简称“苏州地福”）目前负责开发建设太湖上景花园项目，建设项目为自住型商品房等房屋建设；公司子公司遵义华丽家族置业有限公司（以下简称“遵义华丽”）目前负责遵义市2019-红-06号地块（以下简称“遵义华丽家族项目”）的开发，建设项目为居住兼商业。根据金融机构住房贷款政策和房地产开发企业的商业惯例，为加快苏州太湖上景花园项目及遵义华丽家族项目的房屋建筑销售及为购房客户提供便利，公司子公司苏州华丽、苏州地福、遵义华丽拟为购买相关房屋的按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保，担保余额不超过人民币15亿元。担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

一、被担保对象基本情况

被担保人为购买太湖上景花园项目及遵义华丽家族项目商品房的按揭贷款客户。

二、担保协议的主要内容

1、担保方式：连带责任保证担保。

2、担保期限：担保责任期间从金融机构与购房人办妥正式抵押登记起至购房者取得不动产权证并办妥以贷款人为抵押权人的抵押登记手续之日止。

3、担保金额：担保余额合计不超过人民币15亿元。

4、其他具体内容以与金融机构签订的担保合同为准。

三、公司累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2022年12月31日，公司及控股子公司为购房者提供商品房抵押贷款阶段性担保497.60万元，占公司最近一期经审计净资产的0.13%。截至目前，公司无逾期担保事项。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。

议案五

审议《关于公司及下属子公司进行融资并授权公司管理层办理融资相关事项的议案》

各位股东：

根据公司经营和发展的规划，为满足公司及下属公司日常经营需要，董事会同意并提请股东大会授权公司及下属子公司自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止，新增总额不超过人民币20亿元的融资额度。融资主体范围包括公司及全资、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体；融资方式包括但不限于金融机构贷款、信托融资等方式。 董事会提请股东大会授权公司管理层在此次新增的融资额度、融资方式、授权期限内决定公司及全资、控股子公司及纳入合并报表范围内的其他主体具体融资行为及为融资而作的抵押、质押或保证等担保行为。

本议案已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，请各位股东予以审议。