西昌电力：2022年年度股东大会会议资料

四川西昌电力股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

2023年6月1日

目录

2022年年度股东大会议程 ...... 1审议议案：1、2022年度董事会工作报告 ...... 3

2、2022年度监事会工作报告 ...... 11

3、2022年年度报告及摘要 ...... 17

4、2022年度财务决算报告 ...... 18

5、2023年度预算报告 ...... 22

6、2022年度利润分配预案 ...... 24

7、关于2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案 ...... 24

8、关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案 ...... 34

9、关于公司继续为盐源县西源电力有限责任公司提供连带责任担保的议案 ...... 38

10、关于购买董监高责任险的议案 ...... 41报告事项：2022年度独立董事述职报告 ...... 43

2022年年度股东大会议程会议方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2023年6月1日上午9:30现场会议地点：公司办公大楼6楼会议室（四川省西昌市胜利路66号）

网络投票时间：2023年6月1日,采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师

会议议程：

（一）会议主持人介绍股东出席情况，介绍到会董事、监事、高级管理人员情况及本次会议的见证律师；

（二）会议主持人宣布会议开始；

（三）审议议案如下：

1、2022年度董事会工作报告；

2、2022年度监事会工作报告；

3、2022年年度报告及摘要；

4、2022年度财务决算报告；

5、2023年度预算报告；

6、2022年度利润分配方案；

7、关于2022年度日常关联交易执行情况并预计2023

年度日常关联交易的议案；

8、关于续聘2023年度审计机构并确定其报酬的议案；

9、关于公司继续为盐源县西源电力有限责任公司提供连带责任担保的议案；

10、关于购买董监高责任险的议案。

（四）听取报告事项：

2022年度独立董事述职报告

（五）股东及股东代表发言提问，公司董事会回答股东及股东代表提问；

（六）推选本次股东大会现场投票计票人、监票人；

（七）进行现场投票表决；

（八）统计并宣布现场表决结果；

（九）休会，等待网络投票结果；

（十）合并统计现场投票和网络投票结果，宣布最终表决结果；

（十一）宣读股东大会决议；

（十二）由见证律师宣读法律意见书；

（十三）会议主持人宣布会议结束

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2022年是公司发展进程中极不平凡的一年，面对艰巨的发展任务、紧张的保供电形势和多变的外部环境，公司董事会坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，在各股东的支持关心下，观大势谋全局，优化公司治理、强化改革创新，规范运作、科学决策，发挥治理核心作用，推动公司高质量发展。

一、2022年董事会工作回顾

（一）经营质效稳中有进

2022年，董事会根据公司主责主业发展，统筹决策部署各项重点工作任务，下达的各项业绩指标圆满完成。实现营业收入12.83亿元，同比增长18.65%；累计完成售电量28.39亿千瓦时，同比增长11.88%；累计完成发电量9.28亿千瓦时，同比增长46.32%；实现归属于上市公司股东的净利润4518.03万元，同比增长6.24%；每股收益0.1239元，加权平均净资产收益率3.63%，增长0.12个百分点；资产总额

46.31亿元,同比增长5.11%。

（二）公司治理持续提升

充分发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，为公司持续健康发展领航定向。“三会一层”治理机构权责清晰，法人治理规范，决策程序合规高效。全体董事勤勉尽职，

依法合规履行决策程序，切实防范决策风险，严格行使股东大会授予的职权，全面贯彻执行股东大会决议。独立董事充分发挥专业优势，专门委员会对公司重要事项的前置研究论证，为董事会科学决策提供有效的保障和支撑，公司治理水平实现新提升。全年公司召开股东大会4次，审议通过议案14项；召开董事会会议8次，审议通过议案36项。

（三）党建引领全面加强

始终把坚持党的领导、加强党的建设融入到改革发展的全过程，深入落实“两个一以贯之”，董事会根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规要求以及国资委相关文件精神，全面落实“党建入章”，修订完善公司治理制度，打造制度严密、运转高效的公司制度体系，形成了“党委发挥领导作用，董事会战略决策，监事会独立监督，经理层负责落实”的运行模式，全力推动公司深化改革行动重点任务，为公司长期持续健康发展奠定了坚实基础。

（四）信息披露高质规范

报告期内董事会严格遵守上海证券交易所信息披露规定，扎实做好信息披露工作，结合公司实际情况和电力行业特点，在公告的酝酿、起草、编制过程中，不断拓展信息披露的广度和深度，及时向资本市场传递公司价值、发展理念、经营成果，保护投资者权益的同时持续提升公司透明度，更好的获得市场认同度。

（五）投关工作成绩显著

倾听股东声音，构建共赢股权文化。董事会保障各大股

东及中小投资者的合法权益，尊重利益相关方诉求，切实提升公司整体价值。通过建立多渠道、多层次与投资者交流途径，努力建立和维护与投资者良好互信的长期关系，加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，进而维护公司在资本市场的良好形象。董事会主动召开业绩说明会；积极参加监管机构和协会组织的上市公司集体接待日等各类投资者交流活动；及时组织公司各部门解答上交所 e 互动平台提问；设立专门的投资者热线、传真和电子邮箱，确保对外联系渠道畅通。

（六）主业发展提档升级

董事会以高质量发展为引领，高瞻远瞩，推动公司加快建成业绩优秀的能源上市公司。全力构建坚强电网，公司电网运行更加灵活、可靠，保证辖区居民安全、可靠用电。运维质效大力提升，实现运维模式多样化，推动输电线路数字化提升项目实施，提高设备的智能化巡检及数字化运维水平。营商环境持续优化，认真落实凉山州优化营商环境二十条规定，大幅压减办电接电时限，减少用户侧投资。

（七）区域服务责任担当

公司奉献社会彰显担当。森林草原防灭火工作圆满完成，确立“党建引领、隐患排查、精准治理、长效机制”的工作思路，报告期内未发生一起因线路引发的森林草原火灾事故。保供电服务不断增强，发、供、用三端齐发力，高质量完成“二十大”、迎峰度夏、国庆、70周年州庆等60余

次重要活动的保电任务，得到地方党委、政府的高度认可。安全生产防线巩固筑牢，坚持“保人身、保电网、保设备”原则，推动安全生产关口前移，全年公司网内未发生电力人身伤亡事故，未发生电网大面积停电事故，实现了“十杜绝”。助力凉山脱贫攻坚、乡村振兴，积极承担社会责任，助推地方巩固拓展脱贫攻坚成果同乡村振兴有效衔接，成功帮助阿菲老达村脱贫摘帽。

二、团结奋进谱写创新转型高质量发展新篇章

党的二十大擘画了全面建成社会主义现代化强国、以中国式现代化全面推进中华民族伟大复兴的宏伟蓝图，吹响了奋进新征程的时代号角。从四川省来看，省内经济增速高于全国平均水平，用电需求也必将同步快速增长，电网投资力度进一步加大，为公司完善网架、优化资源、开拓市场、发展业务带来巨大机遇。从凉山来看，工业经济放到了一个前所未有的高度，全州大力推动工业经济、绿色产业发展，招商引资力度空前，工业发展增势强劲，文旅产业蓬勃兴起。作为凉山州上市公司，董事会准确把握公司在中国式现代化中的新方位，深刻领会高质量发展对公司提出的新要求，在保障电力安全可靠供应、推动能源清洁低碳转型中担当作为，充分利用资本市场、体制机制和产业结构等优势，牢牢抓住伟大时代赋予的新机遇，在服务四川现代化建设凉山新征程上奋力谱写发展新篇章。

三、2023年主要工作

今年董事会工作总体思路是：以习近平新时代中国特色

社会主义思想为指导，全面贯彻党的二十大精神，认真落实州委州政府决策部署，按照稳中求进的总基调和高质量发展要求，加强党建引领、固本强基、创新转型、提质增效，全面推进公司高质量发展，服务凉山绿色崛起。

主要经营和发展目标：售电量34.58亿千瓦时，增长

21.79%；营业收入14.27亿元，增加1.44亿元；实现利润总额1641.67万元，计划投资2.53亿元，综合线损率6.20%。安全生产确保完成年度目标。

重点要做好以下工作：

（一）落实安全管控，夯实安全生产管理基础优化设备隐患排查措施。推动设备隐患排查，提高设备管理水平。加强主设备监测管控。通过隐患排查加强风险分级管理，使设备安全运行在可控、在控状态。加强安全培训工作。用数字化手段拓宽培训渠道，把安规“普学普练”口号落实到实处。加强人员安全法律法规和公司规章制度以及施工作业现场查处违章能力的培训，提高安全监督体系的履职能力。常态化开展好森林草原防灭火工作。继续加强跨越林区线路的隐患整治，推进无人机巡检，落实隐患整改措施，完备隐患整改档案，提升安全防范水平。进一步强化安全责任，提高人员安全意识，扩大安全宣传范围，防止因线路引发的森林火灾。

（二）聚力主业发展，巩固电网稳定运营基础

加快推进重点工程。切实提升供电能力和供电可靠性，逐步推进变电站老旧设备更换、技改工程。深入推动电网数

字化。推进配电自动化系统建设和城区配网建设改造，切实提升客户电力获得感。全力抓好电力保供。做好负荷预测和供需平衡分析，完善“迎峰度夏”“迎丰度冬”电力保供工作方案，制定极端情况负荷管理、事故处置预案，确保电力安全保供。

（三）强化发电管理，实现电源端多能互补

提升发电设备管理水平。加大设备设施更新改造力度，着力提高设备健康水平，建立健全设备隐患排查治理长效机制，消除设备安全隐患。加强检修队伍建设，加大检修人员培训力度，大力培养年轻技术骨干，保障设备检修效率。推进新能源开发建设。加大力度开展分布式光伏等建设。

（四）聚焦全面提升，全面开展专项攻坚行动

一是降低项目物资库存，多措并举开展利库攻坚行动。二是推进业扩报装、抢修服务等业务环节扁平化管理，开展服务投诉压降攻坚行动。三是全面落实设备主人制，加强供电可靠性管理，开展事故高发线路、台区专项治理攻坚行动。四是完善项目管理制度，落实合规化管理，开展项目全过程管理攻坚行动。

（五）加强制度建设，深化改革提高运转质效

建立健全各项规章制度，以制度管人、靠制度管事，实现公司运行有序、效率提高。进一步建立健全公司合规管理体系，牢固树立全员合规、主动合规、实质合规的理念，构建各部门齐抓共管、全员共同参与的依法合规治企工作格局。

（六）实施精细化管理，为公司发展提供有力支撑加强资金管理。坚持效率效益导向，强化预算管理和执行，加强可控费用均衡发生监管，严审可控成本费用支出。做好降税减负工作。研究分析税收优惠新政策，充分利用好政策，降低公司税负。提升物资管理水平。加快建设一体化物资管控平台，初步实现库房物资信息化管理。

（七）加强党的建设，为高质量发展提供坚强政治保障深入学习宣贯党的二十大精神。组织开展主题教育，落实党委会“第一议题”，按要求开展好中心组学习、支部“三会一课”及主题党日活动；提高集中教育培训质量，强化意识形态工作，加强主题宣传力度，弘扬主流思想，引导正面舆论。加强党的组织建设。强化支部标准化、规范化建设，提高党员发展质量，发挥支部战斗堡垒和党员先锋模范作用。持续深化“党建+”工程，完成行业特色品牌示范点打造。加强党员干部培养。加快改革完善技能型人才培育体系，加强劳模、工匠、技术能手等专业人才培育。纵深推进全面从严治党。将以案促改和清廉国企建设作为公司全面从严治党的核心工作，持续深化干部职工作风整治专项行动。

拂面东风好借力，正是扬帆起航时。2023年，公司董事会将全面贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，带领公司经营层同心同德、踔厉前进，全面推进公司高质量发展，以优良的业绩回报全体股东，为地方经济社会发展做出更大贡献！

本项议案经公司八届四十六次董事会审议通过，现提请

股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司

董事会2023年6月1日

议案二：

2022年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2022年度，公司监事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻落实党的十九大及十九届五中、六中全会，七一讲话和关于意识形态工作系列重要讲话及二十大会议精神，严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司监事会议事规则》等制度赋予的职权和职责，独立地行使职权，忠实勤勉地履行监督职责，发挥了监督公司经营运作的职能作用，切实维护公司利益和全体股东合法权益。

现将 2022年监事会的工作情况和2023年监事会的工作计划汇报如下：

一、2022年监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开5次会议，共计审议议案15项，具体情况如下：

（一）2022年4月12日在四川省西昌市召开第八届监事会第三十二次会议，会议通过现场和通讯方式召开，审议通过了《2021年度监事会工作报告》《2021年年度报告及摘要》《2021年度财务决算报告》等9项议案。

（二）2022年4月27日以通讯表决方式召开第八届监事会第三十三次会议，审议通过了《2022年第一季度报告》的议案。

（三）2022年6月7日以通讯表决方式召开第八届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于补选第八届监事会监事候选人》的议案。

（四）2022年8月9日以通讯表决方式召开第八届监事会第三十五次会议，审议通过了《2022年半年度报告》的议案。

（五）2022年10月24日以通讯表决方式召开第八届监事会第三十六次会议，审议通过了：《2022年第三季度报告》《关于2022年度预算调整的议案》和《关于调增日常关联交易预计金额的议案》。

二、公司规范运作情况

监事会按照国家有关法律法规和公司管理制度的规定，以公司2022年度生产经营目标和工作任务为中心，督促公司依法规范运作，确保公司实现经营效益。

（一）监督决策程序

报告期内，公司监事会成员按照《公司法》及《公司章程》等有关规定，参加公司股东大会4次，对会议的提议、召集、通知、召开和表决程序进行了监督和检查，并在每次会议中根据议题内容发表了明确的意见和建议，确保公司会议内容和程序合法合规。同时，公司监事会对股东大会及董事会决议的执行情况进行了监督检查，认为公司管理层能够认真落实会议决议，没有发现有损害公司利益和股东合法权益的情形。

（二）监督公司董事及高级管理人员履职情况

报告期内，监事会成员通过列席董事会，参加公司党委会、总经理办公会、周例会及专题会等会议，了解各审议事项的具体内容和决策的形成过程，重点关注了公司内控体系建设、股权交易事项、电网建设事项。监事会认为：公司董事及高级管理人员在2022年度的工作中，能够严格遵守《公司法》及《证券法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的有关规定，以满足电力顾客需求为出发点和落脚点，积极进取，开拓创新，忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违法违规违纪、损害公司利益和股东合法权益的情形。

（三）民主监督和民主测评

监事会于2023年1月在公司范围内开展针对公司2022年度依法规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况的不记名问卷调查测评，共有500多名员工参与此项民主测评，测评结果统计如下：

从测评结果看，公司广大员工对公司依法规范运作情况和董事、高级管理人员履职情况的总体评价较为满意，给予了较高的认可。

（四）监督财务运作

报告期内，监事会依据《公司法》和《公司章程》等规定，对公司2022年度财务制度体系及其执行情况、财务状况

和经营成果进行了认真、细致的监督检查。监事会认为：公司财务制度体系健全、财务结构合理、有独立账册，遵守《会计法》，财务运作依法合规、财务状况良好，公司财务会计报表的编制严格按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定执行，公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2022年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司2022年度财务报告公允地反映了公司的财务状况及经营成果和现金流量。

（五）关联交易

报告期内，监事会严格按照国家监管部门和《公司章程》等有关关联交易的规定，对公司2022年度发生的关联交易进行了监督和核查。监事会认为：公司与关联企业之间发生的关联交易均遵循“三公”原则，是生产经营过程中必要的正常交易，关联交易事项的交易条件及定价依据公平、公正，关联交易结果公平合理，符合法定内容和程序，不存在损害公司利益和其他股东合法权益的情形，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。同时，公司董事会、股东大会在审议关联交易事项时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序，独立董事独立地发表了明确意见。

（六）定期报告编制和披露的审核意见

报告期内，监事会根据相关规定，对公司定期报告的编制和披露工作切实履行了监督审核职能。监事会认为：公司定期报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律法规和《公

司章程》等内部经营管理制度的有关规定；公司定期报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映公司的经营管理和财务状况等事项；未发现参与公司定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；公司定期报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（七）内幕信息管理情况

报告期内，监事会按照国家监管要求和公司内幕信息管理制度的规定，对公司实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了认真核查。监事会认为：公司能够严格执行《四川西昌电力股份有限公司信息披露事务管理制度》及《四川西昌电力股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等内幕信息管理制度的相关规定，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，公司内幕信息知情人在重大信息发布前切实履行登记备案程序，未发生相关人员利用内幕信息进行股票交易的违规行为，未发生受国家监管部门查处和要求整改的情形。

（八）内控运作情况

报告期内，监事会对公司内部控制审计报告、内部控制评价报告进行了审核。监事会认为：公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》及其《配套指引》的有关规定和国家监管部门的要求有效运行；公司2022年度内部控制评价报告真实、客观反映了内部控制制度的建设及运行情况。

（九）监事会对公司会计政策变更的审核意见

报告期内，监事会对公司会计政策变更进行了认真审

核。监事会认为：公司根据财政部2018 年 12 月 7 日发布的《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）准则要求，自2022年 1 月 1 日起执行该准则，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

2023年，公司监事会秉着对公司和股东负责的精神，勤勉尽责进行履职，强化监督管理职责，确保公司高质量发展。

本项议案经公司八届三十七次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司监事会2023年6月1日

议案三：

2022年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

公司根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司2022年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，编制了《2022年年度报告》及摘要，经公司八届四十六次董事会、八届三十七次监事会审议通过，同意将《2022年年度报告》及摘要提交股东大会审议。

公司《2022年年度报告》及摘要已于2023年3月31日在上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）上披露，摘要同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。

本项议案经公司八届四十六次董事会、八届三十七次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会

2023年6月1日

议案四：

2022年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2022年度财务报告进行了审计。审计报告结论为：标准无保留意见（XYZH/2023CDAA7B0142）。信永中和会计师事务所认为：公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2022年12月31日的财务状况以及2022年度的经营成果和现金流。

一、2022年度财务决算基本情况

2022年度公司决算是以经信永中和会计师事务所审计的合并会计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资额及持股比例等情况如下：

2022年度公司合并实现营业收入12.83亿元，实现净利润近0.46亿元，年末资产合计46.31亿元，负债合计31.70亿元，股东权益合计14.61亿元（其中股本3.645675亿元），每股收益0.1239元。

主要会计数据与上年同期比较如下(单位：亿元)：

营业收入

主要财务指标与上年同期比较如下：

二、简要分析

（一）2022年公司实现营业总收入12.83亿元，较2021年10.81亿元增加2.02亿元，增长18.65%。主要原因:一是网内售电量同比增长5.88%，售电收入同比增加1.24亿元，增长12.50%，主要是向大工业、一般工商业和居民的售电量同比分别增长8.45％、7.57％、9.24％，售电收入同比增加0.30亿元、0.47亿元和0.28亿元所致;二是固增公司康坞电站8月16日首台机组并网发电，增加收入0.40亿元；三是建安收入

增长91.58%，收入增加0.28亿元，主要是政府工程确认收入

0.36亿元。

（二）2022年公司发生营业成本10.16亿元，较2021年

8.59亿元增加1.57亿元，增长18.29%。主要原因:一是购大网均价同比增长30.19％，主要受川发改价格﹝2022﹞36号文影响，执行单一制网间输配电价+代理购电价格，同时购电量同比增长2.46％，共同影响购电成本同比增加1.00亿元；二是固增公司康坞电站投运,折旧等运营成本新增0.32亿元；三是建安成本同比增加0.22亿元，增长89.39%，主要是政府工程确认成本所致。

（三）2022年税金及附加0.15亿元，较2021年增加

0.04亿元，增长31.91%，主要是本期收入增加。

（四）2022年销售费用0.37亿元，较2021年增加0.02亿元，增长7.21%。主要是薪酬结构和自然增长等影响所致。

（五）2022年管理费用1.04亿元，较2021年增加0.08亿元，增长8.40%。主要是薪酬结构和自然增长等影响所致。

（六）2022年财务费用0.56亿元，较2021年增加0.25亿元，增长78.30%。主要是固增公司康坞电站投运，项目借款利息费用化所致。

（七）2022年其他收益0.09亿元，较2021年减少0.09亿元，下降50.21%。主要是本期确认政府补助同比减少所致。

（八）2022年信用减值损失0.01亿元。主要是收回以前年度光伏补贴0.95亿元，冲回坏账准备0.13亿元所致。

（九）2022年实现投资收益0.01亿元。

（十）2022年营业外收支净额为-0.02亿元。主要是根据西国土资〔2018〕30号文，为支持西昌市文化产业园区的建设且不影响公司电网供电可靠性，公司对35kv城川线线路

进行迁改影响所致。

（十一）2022年公司实现净利润为0.46亿元，较2021年基本一致。

（十二）2022年末公司资产总计46.31亿元，较年初增加2.25亿元，增长5.11%；负债合计31.70亿元，较年初增加

2.23亿元，增长7.55%；股东权益合计14.61亿元，较年初增加0.03亿元，增长0.18%，主要是公司、分子公司持续生产经营盈利所致。2022年资产负债率为68.45%，较2021年

66.90%增加1.55个百分点，主要是公司本部和子公司固增公司新增贷款所致。

本项议案经公司八届四十六次董事会、八届三十七次监事会审议通过，现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会

2023年6月1日

议案五：

2023年度预算报告

各位股东及股东代表：

根据公司预算管理相关规定，经过测算,公司2023年度主要经营和财务预算指标如下：

一、2023年度主要经营预算指标

二、2023年度主要财务预算指标

2023年度预算实现营业总收入14.27亿元，营业总成本

14.16亿元，归属于上市公司股东的净利润0.06亿元。资产总额47.92亿元，所有者权益14.52亿元，资产负债率

69.69％。

上述财务预算指标为公司2023年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对2023年度的盈利预测。

本项议案经公司八届四十六次董事会、八届三十七次监

事会审议通过，现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会2023年6月1日

议案六：

2022年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，2022年母公司实现净利润为44,696,926.61元，依照《公司法》和《公司章程》的相关规定，计提10%的法定盈余公积4,469,692.66元，加上未分配利润年初余额718,392,578.93元，扣除年内已实施的2021年度现金分红12,759,862.50元后，2022年期末可供分配的利润为745,859,950.38元。

经综合考虑公司所处行业特点，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，2022年度的利润分配预案为：以2022年末总股本364,567,500股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.38元（含税），共分配现金股利13,853,565.00元(含税)，剩余未分配利润滚存至下一年。

2022年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

本项议案经公司八届四十六次董事会、八届三十七次监事会审议通过，独立董事对该项议案发表了同意的独立意见，现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会 2023年6月1日

议案七：

关于2022年度日常关联交易执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关日常关联交易披露规定，日常关联交易必须按关联交易审议程序进行审议，并进行专项披露。现将2022年度日常关联交易的执行情况并预计2023年度日常关联交易情况提交会议审议：

一、2022年度日常关联交易的执行情况

（一）公司向关联方采购货物为电力、材料（单位：元）

采购计划数与实际数形成差异的说明：2022年公司实际向关联方采购金额较计划数减少，主要是2022年实际向关联方采购电量较计划采购电量减少，同时受木里、盐源、布拖三县电力公司于2022年5月与公司解网，综合影响计划采购电量所致。

（二）公司向关联方销售货物为电力、设计服务（单位：

元）

销售计划数与实际数形成差异的说明：2022年公司实际向关联方销售金额较计划数减少，主要是2022年公司实际向关联方销售电量较计划销售电量减少，同时受木里、盐源、布拖三县电力公司于2022年5月与公司解除结算关系，综合影响计划销售电量所致。

（三）子公司向关联方销售的货物为电力（单位：元）

企业名称

销售计划数与实际数形成差异的说明：2022年控股子公司实际向关联方销售金额较计划数减少，主要是固增公司康坞电站实际向关联方销售电量较计划销售电量减少，康坞电站实际并网发电较计划投产时间延迟所致。

（四）公司与关联方的其他关联交易（单位：元）

停电损失原因：国网四川省电力公司凉山供电公司因成昆铁路扩能建设，需停电跨越公司110kv铁漫线，按补偿协议支付的停电损失费。生产维护原因：为提高电网的安全稳定，对光伏电站高电压穿越进行检测试验，按进度确认成本。

二、预计2023年度日常关联交易情况

（一）公司向关联方采购货物为电力、材料（单位：元）

四川省水电投资经营集团普格电力有限公司

2023年公司计划向关联方采购金额较2022年实际数增加，主要是预计公司网内直售电量同比增加9.78％，外购大网电量同比增加23.17％所致。

（二）公司向关联方销售货物为电力、设计服务（单位：

元）

2023年公司计划向关联方销售金额较2022年实际数减少，主要是预计公司网内直售电量同比增加9.78％，余电上网减少所致。

（三）子公司向关联方销售的货物为电力（单位：元）

公司控股子公司盐源丰光新能源有限公司下属的塘泥湾光伏电站上网电量，向国网四川省电力公司销售。根据四川省发展和改革委员会《关于麦尔玛等光伏电站上网电价的

通知》（川发改价格函〔2015〕1269号）和四川省发展和改革委员会等部门《关于推进2020年丰水期风电光伏发电市场化交易的通知》（川发改价格〔2020〕976号）的文件精神，结合2022年交易结算结果，1月至5月、11月至12月上网含税含补贴电价为0.95元/千瓦时，6-10月上网含税含补贴电价为0.7588元/千瓦时。预计2023年塘泥湾光伏电站上网结算电价与上年同期一致。

公司控股子公司木里县固增水电开发有限责任公司所属的康坞水电站上网电量，向国网四川省电力公司销售。商业运行期上网电价：机组的商业运行期上网电价为0.2974元/千瓦时（含税）；丰枯、峰谷电价浮动政策按政府价格主管部门相关政策规定执行。优先发电电量中的保量竞价部分上网电价通过市场化交易方式产生。

(四) 公司与关联方的其他关联交易（ 单位：元）

三、关联方介绍和关联关系

公司 2022年及2023年日常关联交易涉及的主要关联方情况如下：

（一）基本情况

1.国网四川省电力公司，注册地：成都市蜀绣西路366号；法定代表人：谭洪恩；注册资本5,000,000.00万元；经济性质：全民所有制。经营范围：电力生产、销售；电力

输送；电力建设工程项目的论证、勘测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加工、销售及咨询。持有本公司20.15%股份，是本公司第一大股东。

2. 四川省水电投资经营集团有限公司，注册地：成都市温江区人和路789号；法定代表人：曾勇；注册资本：

363,770.37万元；类型：其他有限责任公司。经营范围：投资、经营电源、电网；生产、销售电力设备、建筑材料；电力工程设计、施工、技术咨询及服务；房地产开发；项目投资。持有本公司18.32%股份，是本公司第二大股东。

3.四川康西铜业有限责任公司，注册地：西昌市安宁镇；法定代表人：廖华；注册资本：28,688万元；经济性质：全民所有制。经营范围：铜系列产品、稀有稀贵金属产品、金银提炼、硫酸及其化工产品（不含危险品）、其它有色金属产品，技术开发服务、产品对外合作、自营进出口业务。本公司持有该公司20.18%的股权。

4．盐源丰光新能源有限公司，注册地：盐源县盐井镇果场路207号；法定代表人：王军；注册资本：10,723.8万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范围：新能源投资、开发、建设和经营管理；光伏电站及送出输变电工程投资、建设、运行、维护；太阳能光伏工程技术咨询、服务；太阳能光伏物资、设备销售。本公司持有该公司90%的股权。

5．木里县固增水电开发有限责任公司，注册地：四川省木里林业营造管护局第五处；法定代表人为古强；注册资本：43,218 万元；经济性质：其他有限责任公司。经营范

围：水电开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本公司持有该公司71.27%的股权。

（二）关联关系

1．国网四川省电力公司凉山供电公司、国网四川省电力公司木里县供电分公司、国网四川省电力公司布拖县供电分公司、国网四川省电力公司特高压直流中心是国网四川省电力公司的分支机构；国网四川盐源县供电有限责任公司、国网四川综合能源服务有限公司是国网四川省电力公司的子公司。

2．四川省水电投资经营集团普格电力有限公司、四川省水电集团金阳电力有限公司、四川昭觉电力有限责任公司是四川省水电投资经营集团有限公司的子公司。

3．本公司持有四川康西铜业有限责任公司20.18%的股权；本公司持有盐源丰光新能源有限公司90%的股权；本公司持有木里县固增水电开发有限责任公司71.27%的股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.1规定，上述公司与本公司构成关联关系。

（三）履约能力分析

公司能够按约定及时收回销售电力的电费、设计服务资金、其他关联交易资金，也能按时支付采购电力的电费、材料资金、其他关联交易资金。因此，不存在关联方长期占用公司经营性资金并形成坏账的可能性。

四、关联交易的主要内容和定价政策

（一）2022年关联方之间的购销电力均按规定价格进行结算，其中:（1）向国网四川省电力公司凉山供电公司购电价格依据四川省发展和改革委员会（川发改价格〔2020〕

629号）（川发改价格〔2022〕36号）等政策规定执行；销售价格依据四川省发展和改革委员会（川发改价格〔2011〕1666号）（川发改价格函〔2022〕1005号）等政策规定执行。（2）其他电力购销电价依据凉山彝族自治州发展和改革委员会（凉发改价格〔2019〕482号）（川发改价格﹝2022﹞49号）（川发改价格﹝2022﹞90号）和（凉山州发改委（关于四川西昌电力股份有限公司丰水期富余水电消纳方案的会议纪要））等政策规定执行。

（二）公司与关联方的其他关联交易，是根据公司《资产租赁管理办法》，充分考虑电力行业资产租赁范围、变电资产折旧等成本，遵循“成本补偿”和“适当回报”的原则，或参照市场交易价格，经双方协商一致后确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

公司与关联方发生的电力采购和电力销售关联交易是生产经营过程中必要的正常交易，交易双方是互为需要互为依赖，交易定价依据充分、客观；公司与关联方发生的其他关联交易，交易条件及定价符合市场交易原则。上述关联交易不存在损害公司和全体股东利益的情形。

六、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

独立董事对《关于2022年度日常关联交易的执行情况并预计2023年度日常关联交易的议案》进行了事前审核，认为：公司与关联方发生的日常采购和日常销售关联交易是公司正常经营的重要环节，交易定价依据充分、客观，不会损害公司和全体股东的利益；公司与关联方发生的其他关联交易，交易条件及定价符合市场交易公平原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意本项议案。

本项议案已经公司八届四十六次董事会、八届三十七次监事会审议通过，现提请股东大会审议，关联股东回避表决。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会2023年6月1日

议案八：

关于续聘2023年度审计机构

并确定其报酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《企业内部控制基本规范》等有关规定，公司需聘请财务和内控审计机构，时间为一年一聘。

鉴于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）多年从事公司财务和内控审计工作，对公司经营情况、财务处理、内控体系等各方面情况有比较深入的了解，与公司保持着良好的交流、沟通，因此，建议续聘信永中和会计师事务所为本公司2023年度财务和内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．机构信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

2. 人员信息

截止2022年12月31日，信永中和合伙人（股东）249人，注册会计师1495人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过660人。

3．业务信息信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为19家。

4．投资者保护能力信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2022年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。5．独立性和诚信记录截止2022年12月31日，信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施11次、自律监管措施1次和纪律处分0次。30名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚4人次、监督管理措施23人次、自律监管措施5人次和纪律处分0人次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

拟签字项目合伙人：杨建强先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：庄瑞兰女士，1994年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2009年

开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟签字注册会计师：宋晋平先生，2003年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2019年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司3家。

2.相关人员独立性和诚信记录情况

项目合伙人杨建强先生、签字注册会计师宋晋平先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目质量控制复核合伙人庄瑞兰女士近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，除2021年11月四川证监局警示函1次外无受到其他监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（三）审计收费

随着公司控股子公司木里县固增水电开发有限责任公司下属的康坞电站于2022年8月底投产发电，公司的资产规模有较大的增加，并且与同行业公司的资产规模及营业收入进行对比，经双方协商，拟定2023年度审计费用为65万元，较上年增加审计经费3万元，其中：财务报告审计费用

48万元，内部控制审计费用17万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以及需工作人、日数等标准确定。上年审计费用为62万元（含税）。

上述续聘和增加审计经费，符合2022年3月财政部、国资委、证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（征求意见稿）的相关规定。

本项议案已经公司八届四十六次董事会审议通过，相关公告已于2023年3月31日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http：

//www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会2023年6月1日

议案九：

关于为西源公司申请银行置换借款继续提供连带责任担保的议案

各位股东及股东代表：

公司控股的盐源县西源电力有限责任公司（下称：西源公司）拟向凉山农村商业银行股份有限公司西昌支行（下称：

农商行西昌支行）申请永四电站项目银行置换借款1.06亿元，用于归还在中国银行凉山分行项目借款，需公司继续为该项目银行置换借款提供连带责任担保。现汇报如下：

一、基本情况

西源公司于2010年9月在盐源县注册成立，现注册资本21765万元，公司占股85%，盐源县国有资产投资经营管理有限公司（下称：盐源投资）占股15%，开发经营永四电站（装机 4万千瓦）。

2012年8月，西源公司用永四电站资产抵押，收费权做质押，公司提供连带责任担保，向中国银行凉山分行申请项目借款2.486亿元，利率为6.55%（按LPR一年一调），期限16年，分年分期还款。该事项经西源公司2012年7月第一届六次董事会（西源董〔2012〕2号）和2012年5月公司第六届四十二次董事会（西电董临〔2012〕17号）审议同意。截至目前，主要债务1.56亿元，其中：公司借款0.5亿元，借款利率为公司向银行借款年度平均利率；银行借款余额

1.06亿元，执行利率4.45%，于2028年8月到期。

发电量（万千瓦时）

永四电站自投运以来，由于受河流来水变化、生态流量政策、发电上网受限等因素影响，年发电利用小时低于可研利用小时数，加上银行还本付息及人工成本支出等影响，经营现金流入不能支撑经营现金流出，每年都存在资金缺口。2022年西源公司首次扭亏为盈，实现经营现金流入为3002.83万元；经营现金流出为1250.06万元，投资流出

155.64万元，筹资流出2352.12万元；资产负债率56.25%。2022年向银行年还本付息2352万元（本金1800万元，利息552万元）。

二、拟申请事项

西源公司偿还银行债务能力弱，每年经营形成的资金缺口都需向公司拆借资金，目前累计已向公司拆借资金5000万元。近年来，公司一直积极争取各银行，拟通过银行置换借款的方式调整还款期和还款额，都因装机未达5万千瓦政策和持续经营亏损影响，未被上级银行审批同意。

现农商行西昌支行已通过上级行审批，同意向西源公司发放项目置换借款，条件为：西源公司用永四电站资产抵押，收费权做质押，公司提供连带责任担保，同意在1.06亿元额度内置换借款，利率不高于3.8%（以实际放贷为准），期限15年，分年分期还款。若项目借款置换后，年归还银行借款本金从1800万元降至700万元，年减少财务费用支出50万元（4.3％-3.8％），剩余资金年可归还公司借款800万元，根本解决西源公司经营资金缺口问题。

公司为控股的西源公司申请银行置换借款提供连带责

任担保，不存在违反国家法律法规及《公司章程》禁止性规定。依据《关于加强中央企业融资担保管理工作的通知》（国资发财评规〔2021〕75号）规定，“中央企业应当严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保。严禁对参股企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，需报集团董事会审批，同时，对超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。”的规定。

公司为西源公司提供全额连带责任担保后，按国务院国资委的相关规定，尚需盐源投资按占股15%的比例向公司提供反担保。

三、审议事项

1.审议同意在落实小股东或第三方通过抵押、质押等方式为公司提供反担保的条件下，同意西源公司向农商行西昌支行申请永四电站项目银行置换借款，并在1.06亿元额度内提供连带责任担保。

2.同意授权公司董事长代表公司签署上述反担保、连带责任担保额度内的有关合同、协议等相关法律文件。

本项议案经公司八届四十六次董事会审议通过，现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会2023年6月1日

议案十：

关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司风险管理体系，保障公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，现将具体情况汇报如下：

一、基本情况

为保障广大投资者利益，进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事和高级管理人员在各自职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理职能，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的有关规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员及其他责任人员购买董监事及高级管理人员责任险（以下简称“董监高责任险”）。

二、董监高责任险具体方案

（一）投保人：四川西昌电力股份有限公司

（二）被保险人：公司、公司董事、监事、高级管理人员及其他责任人

（三）赔偿限额：暂估不超过人民币5000万元（具体以最终签订的保险合同为准）

（四）保费费用：暂估人民币2.5万元（具体以最终签订的保险合同为准）

（五）保险期限：12个月/每期（后续每年可续保或重

新投保）

（六）保险公司：中国太平洋财产保险股份有限公司凉山中心支公司

三、独立董事意见

经审核：为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责

任保险，有利于保障公司及董监高权益，促进责任人员履行职责，为公司稳健发展营造良好的外部环境。本议案审议程序合法，不存在损害中小股东利益的情况。我们同意为公司全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审议。

本项议案已经公司八届四十六次董事会、监事会审议，相关公告已于2023年3月31日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）。现提请股东大会审议。

四川西昌电力股份有限公司董事会、监事会2023年6月1日

报告事项：

2022年度独立董事述职报告

作为四川西昌电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事制度》等制度要求，认真、勤勉履职，及时了解公司生产经营信息，按时出席公司董事会会议，有效维护公司和股东的合法权益，充分发挥独立董事在公司治理中的重要作用。现将 2022年度履职情况总结如下：

一、独立董事基本情况

（一）独立董事变动情况

2022年5月，独立董事吉利女士、范自力先生因任期届满向公司董事会申请辞去公司第八届董事会独立董事及董事会各专门委员会相关职务。

经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过，公司2021年度股东大会审议通过，选举何云先生、穆良平先生、何真女士为公司第八届董事会独立董事。

（二）公司独立董事的个人简历、专业背景及兼职情况 刘涤尘，男，汉族，1953年9月生，中共党员，博士，二级教授。历任武汉水利电力学院教师、讲师、副教授、教授。现任武汉大学教授、博导，本公司董事，薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会委员。

彭超，男，汉族，1976年10月生，四川自贡人，中共

党员，硕士研究生，律师。曾任重庆市第五中级人民法院审判员、副庭长，安诚财产保险股份有限公司法律责任人。现任重庆坤源衡泰律师事务所律师。本公司独立董事，提名委员会主任委员，薪酬与考核委员会委员。

何云，男，汉族，1967年9月生，会计学专业研究生学历，管理学博士。曾任新疆财经大学会计学院教授，明星电力独立董事。现任四川师范大学商学院教授，青松建化独立董事，鹏博士独立董事，国光股份独立董事，观想科技独立董事，公司独立董事，审计委员会主任委员。

穆良平，男，汉族，1954年2月生，西南财经大学教授、博士生导师。曾在成都第三商业局工作，曾任国网信通独立董事。现任西南财经大学博士生导师、公司独立董事，提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员。

何真，女，汉族，1976年2月生，西南民族大学法学院教授，宪法与行政法教研室主任，硕士生导师。现任四川蓝光发展股份有限公司独立董事，四川蓝光发展股份有限公司独立董事，成都宏立机器股份有限公司独立董事，四川能投发展股份有限公司独立董事，资阳农村商业银行股份有限公司监事，乐山市商业银行监事，公司独立董事，审计委员会委员、提名委员会委员。

作为公司的独立董事，我们均取得独立董事任职资格，拥有良好的职业素养，在各自的专业领域都积累了丰富的经验。

（三）独立性说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事履职情况

（一）2022年度出席会议情况

2022年，公司共召开8次董事会和3次股东大会会议。对需要提请董事会和股东大会的决策事项，我们做到会前充分了解情况，会中认真审查议案，会后有效监督执行，全面参与了公司董事会各项决策。所有在任独立董事均出席全部董事会会议。报告期内，我们出席会议情况如下：

1、参加董事会情况

我们积极关注公司各项经营管理工作，及时了解公司生产经营信息，深入听取公司经营层对年度重点工作推进情况的报告，对日常关联交易、利润分配、选举独立董事及聘任高级管理人员等重大事项发表了独立意见。我们对全部议案均投出了赞成票，没有反对和弃权的情况。

2、在专门委员会中履职情况

公司董事会下设四个专门委员会,分别是：薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会。我们结合各自的专业特长，分别在薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中任职并担任上述专门委员会的主任委员。

报告期内，审计委员会共召开6次会议。我们分别审阅了日常关联交易、内部控制评价报告等议案，并对审计机构开展工作情况进行了监督。

提名委员会召开4次会议。我们对补选独立董事候选人、补选董事候选人、拟任高级管理人员均提出了建议，并对上述人员任职资格进行了审查。

薪酬与考核委员会召开2次会议。我们审阅了《关于高级管理人员2021年度薪酬考核的议案》《2022年度经营业绩指标考核调整计划表》。

（二）公司配合情况

公司始终积极配合、全力支持我们的工作。定期介绍公司生产经营和重大事项进展情况，使我们能及时了解相关业务运行和管理情况，在重要事项需提交董事会审议前，积极、主动与我们进行事前沟通，提供相关资料说明，为我们履职、发表客观、公正的意见提供了有效依据。

三、年度履职重点关注事项

（一）关联交易

根据中国证监会《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关制度的要求，我们对2022年度发

生的关联交易事项，按照规定进行了事前调查、审核,我们认为,公司与关联方发生的电力采购和销售关联交易是公司正常经营的重要环节,交易定价依据充分、客观, 不会损害公司和全体股东的利益;公司与关联方发生的其他关联交易,交易条件及定价符合市场交易公平原则,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

公司能够认真执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，报告期内，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。为控股子公司担保为25000万元。公司对控股子公司的担保是基于公司发展的合理需要。担保决策经董事会和股东大会批准,担保决策程序合法、公允,且公司及时履行相关信息披露义务,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司没有募集资金的行为。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

2022年度，董事会提名委员会认真审核拟聘高级管理人员的个人简历，严格执行高级管理人员的选聘程序，未发现有《公司法》《公司章程》等法律法规规定的禁止任职情况，不存在被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员薪酬与考核结果进行审核，符合公司《高级管理人员年薪制管理办

法》，严格按照考核结果发放。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年度，公司续聘信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为公司财务与内控审计机构。我们认为,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计从业资格,在为公司提供审计服务工作中,能够恪守职责,遵循独立、客观、公正的执业准则,尽职尽责的完成了各项审计任务。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

按照《公司章程》中的利润分配政策规定，为积极回报投资者，公司连续多年进行了现金分红。报告期内，公司共派发现金股利12,759,862.50元。我们认为,公司是充分考虑了公司所处行业特点,在保证公司正常经营和长期发展的前提下,积极维护了中小股东利益,也有利于公司持续稳定健康发展,符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

（七）公司及股东承诺履行情况

公司及相关股东的各项承诺均得以严格遵守，没有发生违反承诺履行的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务。

（九）内部控制执行情况

公司已建立较为完善的内控管理体系，各项内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，执行有效，保证了公司经营管理的正常进行。我们认为,公司按照有关规定编制了内部控制评价报告,报告真实、准确、全面地反映了公司内控运行的实际情况

（十）董事会以及专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与发展、提名、薪酬与考核、审计四个专门委员会。报告期内，充分发挥专业指导作用，积极开展工作，认真履行职责，为董事会有效履职提供了有力支持。

四、总体评价和建议

2022年，我们严格按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《公司独立董事制度》的有关规定及证券监管部门的相关要求，忠实勤勉地履行职责，独立负责地行使职权，密切关注公司生产经营管理情况，充分发挥了专业优势和独立作用，积极为公司发展建言献策，对重大事项独立、客观的发表意见，切实维护公司和全体股东的整体利益。2023年，我们将本着诚实守信、忠实勤勉地原则，不断提高履职能力，为实现公司高质量发展作出更大贡献。

独立董事：刘涤尘、彭超、何云、何真、穆良平

2023年6月1日