统一股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
统一低碳科技（新疆）股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年九月十五日
统一低碳科技（新疆）股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议议程
网络投票时间：2023年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2023年9月15日 14:00现场会议地点：公司二楼会议室主 持 人：周恩鸿
一、主持人宣布会议开始。
二、主持人介绍到会来宾并报告到会股东人数、委托投票情况、代表股份。
三、主持人宣布议案表决办法（经过逐项讨论后再表决）。
四、推选计票人、监票人：
分别推荐股东为计票人；1名监事、1名律师为监票人，经与会股东举手表决通过。
五、宣读议案：
1、关于修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《董事会议事规则》的议案；
4、关于修订《监事会议事规则》的议案；
5、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
6、关于制定《独立董事工作制度》的议案；
7、关于修订《关联交易管理办法》的议案；
8、关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案；
9、关于选举非独立董事的议案。
六、参会股东对上述议案进行讨论和提问。
七、参会股东对上述议案进行表决。
八、监票人监票；会议主持人宣读表决结果，并询问股东或授权代理人是否对
统计结果持有异议。
九、主持人宣读股东大会决议。
十、律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、出席会议董事签字。
十二、主持人宣布大会结束。
议案一：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 原章程条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （此处省略“（一）至（六）”） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： （此处省略“（一）至（六）”） 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 2 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之 | 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除公司董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 |
一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 3 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）公司选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。 |
| 4 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （此处省略“（一）至（六）”） （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （此处省略“（一）至（六）”） （七）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所业务规则规定的其他不得担任公司董事的情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 5 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （此处省略“（一）至（十六）”） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 | 第一百零九条 董事会行使下列职权： （此处省略“（一）至（十六）”） 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 |
专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
| 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 6 | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： （此处省略“（一）至（二）”） （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （此处省略“（四）至（五）”） | 第一百六十六条 公司的利润分配政策为： （此处省略“（一）至（二）”） （三）利润分配的期间间隔 在当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、资金需求状况，提议公司进行中期现金分红。 公司当年盈利且累计未分配利润为正数，但董事会未做出年度利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因。 （此处省略“（四）至（五）”） |
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，且独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会二○二三年九月十五日
议案二：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的规定，公司拟修订《股东大会议事规则》。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案三：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等有关规定，公司拟修订《董事会议事规则》。该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案四：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，公司拟修订《监事会议事规则》。该议案已经公司第八届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案五：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《监管规则适用指引——发行类第7号》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，公司拟修订《募集资金管理制度》。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理制度》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案六：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于制定《独立董事工作制度》的议案
各位股东、股东代表：
为保证公司规范运作和公司独立董事依法行使职权，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟制定《独立董事工作制度》。该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案七 ：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《关联交易管理办法》。该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案八：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于修订《融资与对外担保管理办法》的议案
各位股东、股东代表：
根据《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公
司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《融资与对外担保管理办法》。
该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《融资与对外担保管理办法》。
现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
议案九：
统一低碳科技（新疆）股份有限公司关于补选第八届董事会非独立董事的议案
各位股东、股东代表：
因工作调整原因，王佐先生辞去公司董事会董事、副董事长及薪酬与考核委员会委员；奚强先生辞去公司董事会董事及审计委员会委员职务。根据《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，经控股股东推荐，董事会提名委员会资格审核，公司拟补选周绪凯女士、 朱盈璟先生为公司第八届董事会非独立董事（人个人简历详见附件）。任职期限自公司股东大会选举通过之日起至本届董事会任期届满之日止。该议案已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，且独立董事对此事项发表了独立意见。现提请各位股东及股东授权代表审议。
统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会
二○二三年九月十五日
附：非独立董事候选人个人简历：
周绪凯：女，1970年5月出生，汉族，本科学历。拥有注册会计师、保荐代表人资格。曾在中国信达资产管理公司石家庄办事处、信达证券股份有限公司投资银行部工作。
周绪凯女士未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
朱盈璟：男，汉族，1990年12月出生，硕士研究生，曾任德勤管理咨询（上海）有限公司分析员，中国信达江苏省分公司业务经理、副经理、经理；现任中国信达战略客户三部经理。朱盈璟先生未直接或间接持有公司股份；与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。