统一股份：华创证券有限责任公司关于统一低碳科技(新疆)股份有限公司重大资产购买2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
华创证券有限责任公司
关于统一低碳科技（新疆）股份有限公司
重大资产购买
之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问
签署日期：2024年4月
释 义除非文义载明，在本核查意见中下列简称具有如下含义：
| 统一股份、上市公司、公司 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司，曾用名新疆库尔勒香梨股份有限公司 |
| 统一石化、统一润滑油 | 指 | 统一石油化工有限公司 |
| 标的公司、交易标的、目标公司 | 指 | 统一石油化工有限公司、统一（陕西）石油化工有限公司及统一（无锡）石油制品有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 交易对方 | 指 | Trident Investment Holdings Limited/泰登投资控股有限公司、Wei Ning Trading Co., Ltd./威宁贸易有限公司及Huos Group Holding Limited/霍氏集团控股有限公司 |
| 上海西力科 | 指 | 上海西力科实业发展有限公司 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 上市公司通过子公司上海西力科现金购买统一石化100%股权、无锡统一25%股权及陕西统一25%股权 |
| 购买方 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司与上海西力科实业发展有限公司的合称 |
| 出售方 | 指 | 泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司及霍氏集团控股有限公司的合称 |
| EBITDA | 指 | 扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失(如有)后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会届时有效的相关法律法规确定。 |
| 承诺业绩 | 指 | 出售方承诺目标公司在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和咸阳统一的比例对两家子公司实施合并)，其中2021年度为人民币14,051.51万元，2022年度为人民币21,328.38万元，2023年度为人民币24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。 |
| 实际业绩 | 指 | 目标公司在各业绩承诺年度实现并经专项审核报告审核的EBITDA |
| 初始激励金额 | 指 | 为促使业绩承诺实现，出售方将通过向统一石化管理层赠予部分第四期收购价款的形式对其进行激励，用以激励统一石化管理层的初始金额为人民币4,000万元。 |
| 陕西统一、统一陕西 | 指 | 统一（陕西）石油化工有限公司（曾用名：壳牌统一（咸阳）石油化工有限公司、统一石油化工（咸阳）有限公司） |
| 无锡统一、统一无锡 | 指 | 统一（无锡）石油制品有限公司（曾用名：壳牌统一（无锡）石油化工有限公司） |
| 泰登投资、泰登 | 指 | 泰登投资控股有限公司/Trident Investment Holdings Limited |
| 威宁贸易、威宁投资、威宁 | 指 | 威宁贸易有限公司（曾用名：威宁投资有限公司）/Wei Ning Trading Co., Ltd. |
| 霍氏集团、霍氏开曼 | 指 | 霍氏集团控股有限公司/Huos Group Holding Limited |
| 出售方 | 指 | 泰登投资、威宁贸易、霍氏集团 |
| 业绩承诺年度、业绩承诺期 | 指 | 2021年度、2022年度及2023年度 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 统一低碳科技（新疆）股份有限公司股东大会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、独立财务顾问、华创证券 | 指 | 华创证券有限责任公司 |
| 财务顾问 | 指 | 交易对方聘请的财务顾问 |
| 上市公司审计机构、毕马威 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重大资产购买及盈利预测补偿协议》、协议 | 指 | 2021年11月24日签署的《新疆库尔勒香梨股份有限公司、上海西力科实业发展有限公司与泰登投资控股有限公司、威宁贸易有限公司、霍氏集团控股有限公司、泰登亚洲控股有限公司、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民之重大资产购买及盈利预测补偿协议》 |
| 工作日 | 指 | 星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
| 报告期 | 指 | 2023年 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该等财务数据计算的财务指标。
华创证券作为统一股份重大资产购买的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关要求，结合《统一石油化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》、《关于重大资产重组暨购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告的专项审核报告》，对业绩承诺方泰登投资、威宁贸易、霍氏集团做出的关于标的公司2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、基本情况
经公司第七届董事会第二十二次、第七届董事会第二十四次及2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以支付现金的方式收购统一石化 100%股权、陕西统一25.00%股权及无锡统一25.00%股权，本次重组完成后，统一股份通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。
二、收购资产业绩承诺情况
根据统一股份、上海西力科与泰登、威宁、霍氏集团、泰登担保、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民签订《重大资产购买及盈利预测补偿协议》，统一石化原股东泰登、威宁、霍氏集团、霍振祥、霍玉芹、谭秀花、霍建民承诺统一石化2021年、2022年、2023年实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一、咸阳统一的100%比例对两家公司实施合并）为不低于人民币14,051.51万元、21,328.38万元、24,494.78万元，总计人民币59,874.67万元。
其中，EBITDA指扣除非经常性损益并加回统一石化自身单体商誉减值损失（如有）后的利润总额与利息费用及折旧摊销数额之和，其中非经常性损益应根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》等中国证监会发布的相关法律法规确定。
根据《重大资产购买及盈利预测补偿协议》约定，在测算统一石化2021年实际业绩时，应该剔除约定的本次重大资产购买财务顾问费用，即将该财务顾问费用予以加回。
如标的公司在业绩承诺年度内出现以下情形，则出售方在各业绩承诺年度应按照协议约定的方式向上海西力科进行补偿。各业绩承诺年度的当期应补偿金额（“业绩承诺补偿额”）计算公式如下：
第二期价款
第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1、若根据2021年度专项审计报告，标的公司2021年度的实际业绩大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2021年度专项审计报告，标的公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
（1）2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
第三期价款
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1、若根据2022年度专项审计报告，标的公司2022年度的实际业绩大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2022年度专项审计报告，标的公司2022年度的实际业绩小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
（1）以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额-（初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额-2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
第四期价款
第四期收购价款金额为人民币6,900万元。第四期收购价款扣除约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
1、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，标的公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺利润之和，同时截至2023年度末标的公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
2、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，标的公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末标的公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
（1）以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额-（初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金
或补偿金（如有）。
3、若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，标的公司在三个业绩承诺年度的累计实际业绩小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末标的公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
（1）以下公式计算的金额：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额-（初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额-2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；
（2）按照本协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
根据减值测试报告，如标的公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按《重大资产购买及盈利预测补偿协议》第六条的约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=标的公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如标的公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
三、业绩承诺
（一）业绩承诺实现情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《统一石油化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2400644号），统一石化2023年度经审计的EBITDA为8,782.90万元，承诺业绩金额为24,494.78万元，未完成本年度业绩承诺。
（二）未完成业绩承诺的主要原因
1、受俄乌战争、巴以冲突等国际事件影响，2023年度国际原油价格继续高位波
动，导致基础油、添加剂等统一石化主要原材料的价格虽然较2022年度略有下降但整体仍然处于高位，从而导致统一石化2023年度生产成本大幅高于重组时的预测水平。
2、受外部环境变化影响，2023年度统一石化下游市场消费需求恢复缓慢、市场
竞争逐渐加剧，导致其产品销量增长未能达到重组时的预测水平。
四、减值测试
（一）减值测试情况
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组暨购买资产业绩承诺期届满之标的资产减值测试报告的专项审核报告》（毕马威华振专字第2400649号），截至2023年12月31日，标的公司股权价值减值额为8,261.68万元。
（二）减值原因
股权减值的主要原因如下：
1、受外部环境变化的影响，2022年，统一石化的原材料物流、包装材料物流以
及产品销售物流均收到一定影响，公司无法按照预期正常开工生产和发货销售；同时，统一石化的销售人员和客户人员之间的交流受多种因素影响而不能及时顺利完成，造成开展业务和对新客户开拓等事项有所延期。
2、原材料成本上涨。受俄乌战争及巴以冲突的影响，2022年一季度以来国际原
油价格大幅上涨，基础油、添加剂等原材料及包装材料价格亦随之持续上涨。2023年全年国际原油价格有波动但仍然维持在高位，虽较2022年有所下降，但是下降幅度不及预期，导致统一石化生产成本较预期有所增加。
五、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明
独立财务顾问通过查阅上市公司与相关方签署的《重大资产购买及盈利预测补偿协议》、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《统一石油化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2400644号），对上述业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，独立财务顾问认为：统一石化2023年度经审计的EBITDA为8,782.90万元，承诺业绩金额为24,494.78万元，未完成本年度业绩承诺。独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及业绩承诺相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（以下无正文）