方大特钢：关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审核问询函

上海证券交易所文件

上证上审（再融资）〔2023〕656号───────────────

关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第三轮审

核问询函

方大特钢科技股份有限公司、中国银河证券股份有限公司：

根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对方大特钢科技股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了第三轮问询问题。

1. 关于本次融资规模合理性

1.1未来现金流入测算

根据申报材料及反馈回复，1）公司测算未来三年经营活动累计净流入40.32亿元，在行业进入下行周期下，公司自2022年以来利润总额明显下降，2023年一季度经营活动净现金流为-5.13亿元，公司基于谨慎性原则采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算经营活动净流入。2）2023年半年报显示，公司经营活动净现金流为15.97亿元，2020至2022年度，公司经营活动产生的现金流量净额合计95.31亿元。

请发行人说明：公司预测净利润加上非付现折旧摊销与公司经营活动现金流量净额差异较大的原因，采用净利润加上非付现折旧摊销的方式计算未来现金流入的合理性，是否与公司2023年半年度经营活动流量净额未出现明显下降的实际情况不符，请结合经营活动现金流量净额重新测算资金缺口。

1.2未来现金支出测算

根据申报材料及反馈回复，1）公司预留40亿元并购支出，用于收购达州钢铁、萍钢股份。目前政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计2023年底前完成达州钢铁老土地招拍挂程序，注入工作将立即开启。2）萍钢股份就地升级改造事项需经国家工业和信息化部、国家生态环境部批准后方能确认是否搬迁。

请发行人说明：（1）公司在未来三年内能否完成达钢集团、萍钢股份的注入，是否存在不确定性；（2）公司对达州钢铁及萍钢股份相关现金支付的前提条件，结合收购尚需履行的各项程序及预计时间安排，说明预测期内上述40亿元资金支出是否存在较大不确定性；（3）结合公司可动用现金情况、银行授信状况等，

说明公司未来长期预留40亿元用于达州钢铁、萍钢股份的收购是否合理、审慎。

请保荐机构、申报会计师、发行人律师对问题1.1-1.2进行核查并发表明确意见。

2. 关于南昌沪旭及沪旭投资

根据申报材料及反馈回复，1）公司、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭或并购基金）。2）南昌沪旭及沪旭投资出具承诺：并购基金未来收购的标的均以公司收购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升公司原料采购及渠道为目的。自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害公司及股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入公司。

请发行人说明：（1）上述承诺履行的决策程序及信息披露情况，是否符合相关法律法规，上述承诺是否存在损害公司及并购基金其他股东的利益；（2）结合南昌沪旭拟收购标的预计规模，说明上述承诺是否具备可行性，注入时点是否存在不确定性，是否存在承诺延期或变更的风险。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

3. 关于其他

请发行人说明：公司主营业务及生产过程是否存在落后、淘汰产能，主营业务及产品是否存在不符合国家产业政策的情况。

请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。

请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。

上海证券交易所二〇二三年九月十三日

主题词：主板 再融资 问询函

上海证券交易所 2023年09月13日印发