方大特钢：中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书(修订稿)

中国银河证券股份有限公司

关于方大特钢科技股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐机构（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二三年十月

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声 明中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”“保荐人”或“保荐机构”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。在本发行保荐书中，如无特别说明，相关用语具有与《方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义，发行人2020年度、2021年度、2022年度合并口径财务数据是以同一控制下企业合并追溯调整后的财务数据为基础计算。

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目 录

声 明 ...... 1

目 录 ...... 2

第一节 本次证券发行的基本情况 ...... 3

一、保荐机构及保荐代表人情况 ...... 3

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员 ...... 3

三、发行人的基本情况 ...... 4

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见 ...... 8

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 11

第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 12

一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论 ...... 12

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况 ...... 12

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 ...... 13

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 ...... 14

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 ...... 16

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 ...... 27

七、发行人主要风险提示 ...... 28

八、对发行人发展前景的简要评价 ...... 32

九、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见 ...... 35

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 36

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第一节 本次证券发行的基本情况

一、保荐机构及保荐代表人情况

银河证券接受方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“方大特钢”）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券发行上市的保荐机构。银河证券指定张鹏、曾恺两人作为本次发行的保荐代表人。张鹏，男，保荐代表人，具有12年投资银行业务经验。先后主持或参与了中金公司A股IPO、瀚华金控H股IPO、万达商业A股IPO等IPO项目；禾丰股份可转债、浙商证券可转债、浙商证券向特定对象发行股份、盖世食品向特定对象发行股份、中信银行配股、中信证券配股、大洋电机非公开、大洋电机可转债等上市公司再融资项目；常发股份重大资产重组、大洋电机重大资产重组、中铝收购、东北特钢收购等并购重组项目；中信银行、交通银行、国开银行信贷资产证券化、重庆瀚华小贷ABS、国新租赁ABS等资产证券化项目，具有丰富的投资银行业务经验。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。曾恺，男，保荐代表人，具有注册会计师、法律职业资格、ACCA等资格，具有7年投资银行业务经验。曾参与东北制药要约收购、中兴商业要约收购、爱迪特新三板挂牌、重庆三峡银行绿色金融债、重庆三峡银行小微金融债、安庆城投公司债券等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

（一）本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：张宇轩。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：王宪斌、刘茂森、黄胜祖、金昊、韩韵诗。

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三、发行人的基本情况

（一）公司概况

注：1、2023年7月，发行人回购注销部分限制性股票，注册资本减少至2,331,060,223元。

（二）证券发行类型

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次可

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转换公司债券及未来转换的发行人A股股票将在上海证券交易所上市。

（三）发行人股本情况、前十大股东持股情况及股权控制结构情况截至2023年6月30日，发行人股本总额为2,331,805,223股，发行人股本结构如下：

截至2023年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：

单位：股

截至2023年6月30日，发行人股权控制结构如下情况如下：

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（四）主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

注：2023年1-6月应收账款周转率及存货周转率指标均系年化计算所得。上述指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；利息保障倍数=息税前利润/利息支出。

四、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况

本保荐机构及保荐代表人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

截至2023年6月30日，保荐机构持有方大特钢（600507）802,000股，占

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发行人总股本的0.0344%。上述情况不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。除上述情况外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐机构内部审核程序简介和内核意见

（一）银河证券内部审核程序简介

银河证券按照中国证监会的要求建立了投资银行业务内部审核体系，本次发行申报前，已通过项目立项、投行质控总部及内核部审核等内部核查程序，对项目进行了质量管理和风险控制，履行了审慎的核查程序。

1、项目立项审核

本保荐机构按照《中国银河证券股份有限公司投资银行业务立项实施细则（试行）》的规定，对本项目执行了立项审核程序，具体程序如下：

（1）项目负责人负责提交全套立项申请材料，包括项目立项申请报告、投行业务利益冲突检查工作底稿、诚信查询底稿等；

（2）团队负责人复核；

（3）部门负责人审批通过；

（4）投行质控总部对申请材料的完备性进行审核，并在审核通过后，由质控责任专员将立项申请材料提交立项委员；

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（5）立项委员对项目进行审议表决。

2、内核审核

本保荐机构根据有关法律、法规、行政规章和本保荐机构《中国银河证券股份有限公司投资银行类业务内核管理办法》等制度规定并通过文件审核、风险评估、现场核查等方式对项目进行内部核查，具体程序如下：

（1）投资银行类项目申请启动内核程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交投行质控总部验收。投行质控总部应当出具明确的验收意见。投行质控总部应当认真审阅尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分、项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，投行质控总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，投行质控总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。

（2）质控专员负责对保荐代表人、项目负责人和项目组成员进行问核，问核内容应当围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。投资银行类项目申请启动内核程序前，应当已经完成问核程序，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

（3）内核部负责对内核会议申请文件的完备性进行审核，并在收到申请后的2个工作日内作出是否受理的决定。

（4）内核会议可以以现场、通讯等形式召开。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见。项目组对照内核意见要求进行补充核查、修改完善项目申报材料并对内核意见予以书面回复。

（5）内核程序可以由内核部等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。经内核审核通过的项目，项目组根据内核意见修改后形成正式申报文件，履行公司内部审批程序后对外报出。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

2023年4月13日，银河证券召开了本次发行项目的内核会议，审议了申请

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文件，经表决，7票赞成，同意保荐承销方大特钢向不特定对象发行的可转换公司债券。本次参与内核会议的委员共7人，分别为：张雪霏、何苗、齐文爽、汤品雅、刘锦全、黄钦亮、秦敬林。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，并据此出具本发行保荐书。

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）遵守中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、保荐机构对发行人本次证券发行发表的推荐结论

在保荐机构对发行人本次证券发行进行了充分尽职调查及审慎核查的基础上，保荐机构内核会议审核了发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目的申请文件，认为发行人本次发行符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的要求，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。保荐机构同意向中国证监会推荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目。

保荐机构同意按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，担任发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐机构。

二、本次发行履行《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序的核查情况

经本保荐机构核查，依据《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次向不特定对象发行可转换公司债券项目已履行了完备的内部决策程序，具体情况如下：

（一）本次发行调整前的审议过程

2023年3月16日，发行人第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的

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议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。2023年4月7日，发行人2022年年度股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年(2023年-2025年)股东回报规划的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关具体事宜的议案》《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》等与本次发行相关的议案。

（二）本次发行调整后的审议过程

股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜。2023年9月28日，发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

三、本次发行符合《公司法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《公司法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

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（一）发行人符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的规定发行人本次拟发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行，转股后的股份与发行人已经发行的股份同股同权。

综上所述，发行人符合《公司法》第一百二十六条：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额”以及第一百二十七条：“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。

（二）发行人符合《公司法》第一百六十一条、第一百六十二条的规定

发行人已在募集说明书中明确了本次可转换公司债券的具体转换办法，债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

综上所述，发行人符合《公司法》第一百六十一条：“上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法”以及第一百六十二条：“发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权”的规定。

四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人符合《证券法》第十五条规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，运行良好。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

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2、具有持续经营能力

发行人2020年度、2021年度、2022年度和2023年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元、105,963.95万元和28,483.42万元，发行人财务状况良好，具有持续盈利能力。经核查，保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款“（二）具有持续经营能力”的规定。

3、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人2020年度、2021年度和2022年度可分配利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元和105,963.95万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为202,052.76万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

4、国务院规定的其他条件

发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册管理办法》对发行证券的一般规定及向不特定对象发行可转换公司债券的特殊规定。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。

5、募集资金使用符合规定

发行人本次募集资金扣除发行费用后拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”。发行人本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。发行人向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，将按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行

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公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（二）发行人符合《证券法》第十二条第二款的规定

根据《证券法》第十二条第二款，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。

（三）发行人符合《证券法》第十七条的规定

经核查，保荐机构认为：发行人不存在不得再次公开发行公司债券的下列情形：

①对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

②违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐机构对本次证券发行是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

（一）发行人符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规定

1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

根据董事、监事、高级管理人员调查表、上述人员的无犯罪记录证明以及保荐机构通过网络检索核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条“（二）现任

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董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

保荐机构查阅了发行人业务开展情况的相关资料，通过外部信息了解了发行人的行业地位，查阅了发行人开展业务所需资产的资质及权属证明，了解了发行人的人员情况、内部机构设置情况等相关信息，查阅了发行人的审计报告，了解其关联交易情况。发行人的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2020年度、2021年度和2022年度三个会计年度的财务报表进行了审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。

发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。根据发行人2020年度、2021年度和2022年度审计报告，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。

由于公司2023年向关联方天津一商集团有限公司购买其持有的辽宁方大集团国贸有限公司100%股权，从而发生了同一控制下企业合并，公司对2020年度、2021年度及2022年度的财务数据进行了追溯调整，并由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅出具了“CAC阅字[2023]0003号”审阅报告。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财

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务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

4、最近一期末不存在金额较大的财务性投资

发行人最近一期末财务性投资总额为36,824.93万元，占当期归属于母公司净资产比重为4.24%。

根据《证券期货法律适用意见第18号》第一问之（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（二）发行人符合《注册管理办法》第十条的规定

经核查，保荐机构认为：发行人不存在如下情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

（三）发行人募集资金符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定

发行人本次募集资金拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”及“超低排放环保改造项目”。

保荐机构查阅了上述募投项目的可研报告、查阅了国家相关产业政策、查阅了募投项目备案、环评情况、与管理层进行了访谈。经保荐机构核查，本次募集

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资金使用符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性；

4、上市公司发行可转换公司债券，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定

1、具备健全且运行良好的组织机构

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（一）公司具备健全且运行良好的组织机构”的规定。具体情况详见本发行保荐书“四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人符合《证券法》第十五条规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

发行人符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。具体情况详见本发行保荐书“四、本次发行符合《证券法》规定的发行条件”之“（一）发行人符合《证券法》第十五条规定”之“2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率分别为36.08%、53.60%、53.00%和58.97%，资产负债结构合理。报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为381,726.68万元、206,067.97万元、369,858.39万元和159,711.66万元，发行人有足够的现金流支付可转换公司债券的本息。

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截至报告期末，发行人合并口径的净资产为898,168.55万元，累计债券余额为0.00万元。本次拟发行可转换公司债券179,600.00万元，假设本次可转换公司债券以票面金额179,600.00万元全额计入应付债券科目，则发行完成后，发行人累计债券余额为179,600.00万元，未超过最近一期末净资产额的50%。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六

发行人2020年度、2021年度和2022年度归属于母公司所有者的净利润分别为226,055.79万元、274,138.55万元和105,963.95万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为205,435.79万元、265,329.44万元和76,835.02万元，最近三年连续盈利。

发行人2020年度、2021年度和2022年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为26.49%、27.44%、8.71%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%。

经核查，保荐机构认为：发行人符合《注册管理办法》第十三条“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六”的规定。

（五）发行人不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形

经核查，保荐机构认为：发行人不存在以下不得发行可转换公司债券的情形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

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（六）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定

经保荐机构核查本次发行预案，本次向不特定对象发行可转换债券的主要条款如下：

1、债券存续期限

根据相关法律法规和公司可转换公司债券募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。

2、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权发行人董事会在发行前根据国家政策、市场状况和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、评级情况

中证鹏元资信评估股份有限公司为发行人本次发行的可转换公司债券出具信用评级报告，方大特钢主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。

5、债券持有人权利

发行人在本次发行的可转换公司债券募集说明书中明确约定债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调

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整后的价格计算）和前一个交易日发行人A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权发行人董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。前二十个交易日发行人A股股票交易均价=前二十个交易日发行人A股股票交易总额/该二十个交易日发行人A股股票交易总量；前一个交易日发行人A股股票交易均价=前一个交易日发行人A股股票交易总额/该日发行人A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当发行人发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，发行人将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体调整办法如下：

派送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

=（P

-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。发行人出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按发行人调整后的转股价格执行。当发行人可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司

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股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，发行人将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，发行人将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，发行人有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

①在转股期内，如果发行人股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价。

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8、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果发行人A股股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给发行人。当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则转股价格在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在发行人届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与发行人在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持

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有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。

当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在发行人公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

发行人向下修正转股价格时，发行人须在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，

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公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。10、转股期限本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二条、第六十四条的相关规定。

（七）本次发行符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。

经核查，保荐机构认为：本次发行符合《注册管理办法》等现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的其他规定。

（八）发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

经核查，保荐机构认为：发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，具体如下：

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。

2、发行人符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流量”的理解与适用规定。具体情况详见本报告五、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”之“（四）发行人符合《注册管理办法》第十三条之规定”之“3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”。

（3）发行人本次不使用募集资金补充流动资金和偿还债务，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。

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六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

发行人全体董事、高级管理人员对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人

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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”发行人控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

“1、不越权干预公司经营管理活动；

2、不侵占公司利益；

3、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，公司控股股东、实际控制人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

七、发行人主要风险提示

除本发行保荐书提供的其他各项资料外，以下风险因素可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。本保荐机构特对以下主要风险提示如下：

（一）可转换公司债券本身相关的风险

1、可转换公司债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，发行人总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生直接或间接经济效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致发行人每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，发行人可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对发行人原普通股股东的潜在摊薄作用。虽然发行人为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，请投资者注意发行人即期回报被摊薄的风险。

2、发行可转换公司债券到期不能转股的风险

股票价格不仅会受到发行人盈利水平和发展态势的影响，还会受到宏观经济

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形势、国家产业政策、投资者偏好、投资项目的预期收益等因素的影响。如果因发行人股票价格低迷或者未达到债券持有人预期等原因，导致可转换公司债券未能在转股期内转股，发行人则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息，从而相应增加发行人的资金负担和生产经营压力。

3、可转换公司债券价格波动的风险

可转换公司债券作为一种复合型衍生金融产品，兼具债券属性和股票属性。其二级市场的价格受市场利率、票面利率、债券剩余期限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款、回售条款及投资者的预期等多重因素的影响，因此价格波动较为复杂，甚至可能出现异常波动，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

4、评级风险

发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，方大特钢主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为AA+。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注发行人经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于发行人外部经营环境、发行人自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用等级发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

5、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转换公司债券的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。保荐机构提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免或减少损失。

6、本息兑付风险

在可转换公司债券的存续期限内，发行人需按可转换公司债券的发行条款就可转换公司债券未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使发行人不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响发行人对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及对投

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资者回售要求的承兑能力。

7、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性的风险

本次发行设置了发行人转股价格向下修正条款：

在本次可转换公司债券存续期间，当发行人股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格低于当期转股价格80%时，发行人董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交发行人股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有发行人本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

可转换公司债券存续期内，在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会仍可能基于发行人的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出了与投资者预期相符的转股价格向下修正方案，但该方案未能通过股东大会的批准。因此，存续期内可转换公司债券持有人可能面临转股价格向下修正条款不能实施的风险。

另一方面，即便发行人根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也受限于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日的发行人股票交易均价”，存在不确定性的风险。

（二）发行人的其他风险

1、环保政策风险

在碳达峰和碳中和背景下，能源环境约束更加趋紧。煤炭电力保障仍然是影响钢铁行业生产运行重要因素，环保治理、能耗“双控”仍将是钢铁行业发展的硬要求。特别是钢铁行业是碳排放量大户，绿色低碳发展将是钢铁行业未来必须持续推进的重点任务。这对发行人环保达标排放、节能减排提出了更高要求，需要发行人在环保运维管理上打提前量，有更高的标准和追求。

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2、钢铁产品价格波动的风险

钢铁产品在需求变化的诱发下，价格容易出现波动，宏观经济周期、国内外市场供求关系、国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变化。

我国钢铁工业由于产业集中度较低，缺乏能主导市场的大型企业集团，钢铁企业之间容易引发过度价格竞争，进而加剧钢铁产品的价格波动幅度。虽然发行人具有健全的销售网络、稳定的客户群体等市场优势，近年来通过技术创新等方式开发的新产品在一定程度上能降低产品的平均价格波动幅度，但由于钢铁行业属于周期性行业，钢材价格容易随市场环境的变化而呈现出周期性波动，仍然可能会对发行人的利润水平产生较大影响。

3、原料、燃料成本波动风险

发行人作为一家钢铁生产企业，生产过程中需要消耗大量的原料和燃料，主要包括铁矿石、焦炭、焦煤、电等，价格基本由市场所决定。

发行人对原材料定价无自主性，控制能力较弱，原材料的价格波动直接影响发行人生产成本。其中，发行人重要生产原材料的铁矿石自给率低，主要依赖于进口矿，国际铁矿石价格的不断波动会影响发行人的生产成本。原料和燃料的供应状况及供应价格的波动将影响发行人的生产成本，对发行人效益产生重要影响。

4、下游行业需求下降风险

发行人的产品主要用于房地产、基建、汽车等行业。过往，随着工业化和城市化进程的加快，相关行业高速增长，相应带动了市场对钢铁产品的需求。但当前中国经济已逐步从投资拉动型转向以消费拉动为主，房地产、基建、汽车等板块投资增速下滑，相应对钢铁产品的需求有所下降，行业总体呈现供大于求的态势。若下游企业对钢铁产品的需求持续下滑，将会对发行人经营构成不利影响。

5、应收款项回收风险

发行人应收款项主要包括应收票据、应收账款及应收款项融资。报告期各期末，发行人应收票据、应收账款及应收款项融资合计账面价值分别为187,414.64万元、426,387.02万元、191,796.34万元及250,972.53万元，其中，应收票据及

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应收款项融资主要为银行承兑汇票。尽管发行人应收款项余额增幅与经营情况相匹配，主要客户亦均为实力强、信誉好的优质客户，且历史上主要客户回款状况良好，但若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收款项不能及时收回或无法收回，将对发行人经营业绩及经营活动产生的现金流量造成不利影响，从而影响发行人未来的盈利水平。

八、对发行人发展前景的简要评价

发行人从事的主要业务是冶金原燃材料的加工、黑色金属冶炼及其压延加工产品及其副产品的制造、销售。

（一）钢铁行业发展概况

目前，我国钢铁行业集中度较低。2016年国务院发布的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》中提出：到2025年钢铁产业60%-70%的钢产能要集中在10家左右的大钢铁集团中；2022年2月发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团。虽然近几年在国家政策的鼓励下，钢铁产业集中度显著提升，国内前10家钢铁企业粗钢产量占全国比重在2016-2021年5年间提升了5.6个百分点，截至2021年，企业集中度为41.5%，但较目标仍有较大差距，未来几年，我国钢铁企业将加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区域号召力、专业影响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发展。

钢铁行业在迅速发展的同时，也面临着诸多问题，如产业发展布局缺乏统筹安排、技术进步跟不上新增产能的发展，产品品种质量结构矛盾突出、产业集中度低等。“十五”至“十四五”规划期间，我国钢铁行业历经了从“高速发展”到“淘汰落后产能”的阶段。在“十三五”期间，政策明确了钢铁工业供给侧结构性改革要求、压减粗钢产能、提高产能利用率和行业集中度等目标。“十四五”时期，将进一步促进钢铁行业布局结构合理和绿色低碳高质量发展。在“双碳”政策影响下，钢铁行业的重心转为产能产量“双控”。同时，钢铁也将从能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变。

（二）发行人竞争优势

发行人产品知名度高，保供能力强，品种规格齐全，在区域和细分市场有较

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强优势。发行人生产的弹簧扁钢和热轧带肋钢筋（俗称螺纹钢）荣获国家产品“金杯奖”，形成了“长力牌”汽车弹簧扁钢和“海鸥牌”建筑钢材两大系列品牌优势。“长力牌”弹簧扁钢荣获全国用户满意产品、苏浙皖赣沪名牌产品50佳、江西省名牌产品，与国内10多家主要汽车生产厂家、板簧厂配套，并且远销30多个国家和地区。发行人生产的汽车板簧系列产品拥有“长力”、“红岩”、“春鹰”三大知名品牌，被中国质量管理协会用户委员会、中国汽车工业协会市场贸易委员会列为全国首批“推荐商品”。“海鸥牌”热轧带肋钢筋荣获全国用户满意产品。2022年，发行人获评南昌市制造业领航培育企业、江西省制造业领航企业、江西年度领军企业、中国优秀钢铁企业品牌、2021-2022年度中国钢铁企业高质量发展AA企业（先进企业），入选中国上市公司协会年度A股上市公司现金分红榜单丰厚回报榜。

发行人主要竞争优势如下：

1、产品及市场优势

发行人生产的汽车零部件用钢和建筑用材历史悠久，产品知名度高，保供能力强，品种规格齐全。主要包括40-150mm×5-60mm弹簧扁钢，φ6-φ40mmHRB400、500及400E、500E热轧带肋钢筋，φ16-φ120mm圆钢（圆管坯），φ5.5-φ20mm高线，φ20-φ50mm大盘卷，5#-7.5#高强度铁塔用角钢，多种汽车板簧、汽车扭杆、稳定杆等。近几年，发行人加大新产品开发力度，开发的环保型低碳高硫自润滑易切削钢，其产品性能达到了国际先进水平。

2、高效管理优势

发行人实施“差异化”为核心的低成本战略，开展全方位对标赛马机制，着眼数据分析，眼睛向内，认真开展回头看，寻找差距，通过挖潜增效，提高劳动生产率，降低内部成本，使企业“精装”上阵，获得低成本优势。发行人吨钢材利润指标自2017年以来，在中国钢铁工业协会对标企业中一直保持前列。

3、绿色制造优势

发行人推进公司环保提升和超低排放改造，主要污染物排放大幅降低，2022年发行人吨钢排水、吨钢排放烟粉尘、吨钢排放二氧化硫等指标较2017年分别下降了85.53%、55.56%、56.82%，主要污染物指标均优于钢铁行业清洁生产标

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准Ⅰ级基准值。发行人2018年投资打造生态森林旅游式工厂，十里钢城，绿树成荫、鸟语花香，美丽的生态环境与红色的铁流、耀眼的钢花交相辉映，发行人用行动践行“既要金山银山，又要绿水青山”。

4、创新研发优势

发行人大力开发高质量等级、高技术含量、高附加值产品。研发的产品具有低成本、高性能、高淬透性、节能环保等优势特点，提高了商用汽车悬架系统的可靠性和轻量化。为满足高应力变截面板簧发展的需要，发行人开发了2,000MPa系列国内最高强度弹簧扁钢。

在高强度弹簧钢核心技术方面，发行人开展了大量的基础研究，积累了大量的技术数据，形成了全过程的控制技术。

钢筋产品研发积极响应国家政策和标准导向，推进产品升级换代，打通了代表国内先进水平的高强度钢筋全规格生产工艺并批量生产，打破了省内大型重点工程建设用600MPa以上级别钢筋需省外采购的现状，实现省内自主供应；组织试制HRB600高强度钢筋并成功取得生产许可证；HRB500E高强度钢筋形成批量生产并满足省内重点工程建设高端需求。

（三）本次公开发行的募集资金用途

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币179,600.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目：

单位：万元

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注：表内数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数值之和可能出现尾数不符的情况。综上所述，本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及发行人未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强发行人的综合竞争力，促进发行人实现可持续的高质量发展，并将直接或间接为发行人中小股东持续创造价值。

九、保荐机构对聘请第三方服务的核查意见

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定，保荐机构对本次发行是否存在聘请第三方服务情况进行了核查，核查意见如下：

（一）保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情况

在本项目中，银河证券不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关

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于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

（二）发行人除依法需聘请的中介机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为

在本项目中，方大特钢聘请银河证券作为本次发行的保荐机构和主承销商；聘请竞天公诚律师事务所作为发行人律师；中审华会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人的审计机构；聘请中证鹏元资信评估股份有限公司作为发行人的评级机构。除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

（三）核查意见

经核查，在本项目中，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，发行人有偿聘请其他第三方机构的行为合法合规，上述情形符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。

十、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论

经核查，保荐机构认为：发行人对本次证券发行履行了必要的决策程序，相关议案已经董事会和股东大会审议通过，发行人本次证券发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及相关规定的要求，经本保荐机构内核会议审议，同意推荐发行人向不特定对象发行可转换公司债券项目。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）

保荐机构：中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY

授权代理人：张鹏工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为本次方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指定张鹏先生担任方大特钢本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。

相关说明和承诺：

最近3年内，张鹏先生2022年5月完成禾丰股份公开发行可转换公司债券项目（主板）、2022年9月完成盖世食品向特定对象发行股票项目（北交所）。除前述项目外，未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本说明签署日，除本次方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（主板）外，张鹏先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。本保荐机构法定代表人和张鹏先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日

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法 人 授 权 委 托 书POWER OF ATTORNEY

授权代理人：曾恺工作单位：中国银河证券股份有限公司授权事项：中国银河证券股份有限公司作为本次方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”或“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构，指定曾恺先生担任方大特钢本次发行的保荐代表人，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责尽职推荐发行人本次证券发行上市及持续督导等保荐工作。相关说明和承诺：

最近3年内，曾恺先生未曾担任过其他已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人。截至本授权委托书签署日，除本次方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请项目（主板）外，曾恺先生无作为签字保荐代表人申报的其他在审项目。曾恺先生最近3年内不存在被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。本保荐机构法定代表人和曾恺先生承诺对相关事项的真实、准确、完整性承担相应的责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为中国银河证券股份有限公司关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目《法人授权委托书》之签章页）

委托单位：中国银河证券股份有限公司

签署日期： 年 月 日