方大特钢：中审华会计师事务所(特殊普通合伙)关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告(修订稿)(豁免版)

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中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告

上海证券交易所：

贵所于2023年7月17日出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕492号）（以下简称“问询函”）已收悉，中国银河证券股份有限公司作为保荐人（主承销商）（以下简称“保荐机构”或“保荐人”），与方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对问询函所列问题认真进行了逐项落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与募集说明书中的相同。本回复报告的字体代表以下含义：

本回复报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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问题1关于融资必要性

1.1关于资金缺口测算

根据申报材料及问询回复，1）截至2022年末，公司可实际支配资金

50.11亿元，未来三年预计经营活动累计净流入40.32亿元，未来三年预计资金支出规划129.33亿元。2）公司经营活动净流入以净利润加上非付现折旧摊销计算；2018-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为35.73亿元、

17.35亿元、37.4亿元、21.54亿元、36.37亿元。3）未来三年预计资金支出规划中，公司预留40亿元用于收购萍钢钢铁、达州钢铁股份。其中，萍钢钢铁长期未置入公司，由于存在股权规范性问题和搬迁改造事项，目前股权规范性问题已解决，搬迁改造事项由于未经上级部门批准存在较大不确定性。达州钢铁涉及持有土地变更性质事项，需要由地方政府收储土地并变更土地性质后再向政府招拍挂取得土地，会影响达州钢铁的价值评估。4）公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不超过31亿元。请发行人说明：（1）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反应公司未来的现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；（2）结合萍钢钢铁搬迁改造、达州钢铁土地事项等最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间计划，说明公司短期内是否有明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性；（3）结合上述问题说明公司资金缺口测算是否审慎，本次融资是否存在必要性。

请保荐机构及申报会计师对上述问题进行核查并发表明确意见。回复：

一、发行人的分析说明

（一）未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值的原因及合理性，是否能够真实反应公司未来的现金流入情况，相关测算是否客观、审慎；

公司在首轮问询回复“问题2关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合

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公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司2023-2025年经营活动累计净流入进行了预测，预测未来三年经营活动累计净流入403,240.26万元。未来现金流入测算中，经营活动平均净流入低于公司近五年经营活动产生的现金流量净额平均值。主要原因及合理性如下：

钢铁行业是我国重要的基础原材料工业，受到宏观经济波动和产业链上下游变化的影响，具有典型的周期性，钢铁产品价格呈现出周期性的波动。具体走势如下：

数据来源：我的钢铁网

2016年以来，钢铁行业在国家“三去一降一补”即去产能、去库存、去杠杆、降成本、补短板的精神引领下，通过供给侧改革、环保限产、打击地条钢等各种有效措施，行业呈现良好的发展态势。2017年-2022年上半年，公司经营状况良好，公司销售收入、净利润均处于较高水平。

2022年下半年以来，钢铁价格下行，行业进入下行周期。根据国家统计局数据，2022年黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为365.5亿元、同比下降

91.3%；2023年一季度黑色金属冶炼及压延加工业利润总额为-48.4亿元，同比下降111.9%。企业亏损数量从2022年底的1,838家上升至2023年3月份的2,370家。在行业整体进入下行周期背景下，公司2022年度、2023年第一季度

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利润总额较同期也有明显下滑，分别同比下降69.25%、80.53%。公司2023年一季度经营活动产生的现金流量净额为-51,264.74万元。

在行业进入下行周期的背景下，公司基于谨慎性原则，依据2022年度经审计的营业数据，结合对未来三年的市场判断，对2023年度至2025年度的营业收入、净利润以及非付现折旧摊销进行预测，以此作为经营活动累计净流入预测数据。相关测算真实反应公司所处行业周期影响及未来现金流入情况，相关测算客观、审慎。

（二）结合江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢股份”）搬迁改造、四川省达州钢铁集团有限责任公司（以下简称“达州钢铁”）土地事项等最新进展，标的注入公司的具体方式及相应时间计划，说明公司短期内是否有明确的资金支付安排及具体金额，未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性；

1、萍钢股份搬迁改造、达州钢铁土地事项等最新进展

（1）萍钢股份涉及的搬迁事项最新进展

截至本回复报告出具日，萍钢股份涉及的搬迁事项（就地升级改造事项）目前已通过江西省人民政府审核，就地升级改造事项尚需通过国家工业和信息化部、国家生态环境部批准。

（2）达州钢铁土地事项最新进展

根据2020年5月25日达州市中级人民法院裁定批准的《四川省达州钢铁集团有限责任公司及24家关联公司重整计划》（〔2019〕川17破1号之四）（以下简称“达州钢铁破产重整计划”），结合达州钢铁整体搬迁计划，达州钢铁需实现其所持有的主城区厂区工业用地性质变更为商住用途。

为实现该等用地性质变更，根据方大钢铁与达州市人民政府签订的《达钢集团异地搬迁转型发展合作协议》的相关约定及与达州市人民政府的进一步沟通意见，达州钢铁主城区厂区土地将首先由达州市政府进行收储并对其进行用地性质变更。截至本回复报告出具日，地方政府已经完成达州钢铁老厂土地收储工作，预计于2023年底前完成达州钢铁老厂土地招拍挂程序。完成招拍挂程序后，政府相关部门将土地价款的一定比例补偿给达州钢铁，作为主城区厂区

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土地补偿、地面构建物及设施设备补偿、新厂区基础设施建设补助和搬迁补助。

根据达州钢铁破产重整计划第九条，“根据达钢集团异地搬迁建设规划，启动注入时间预计为2024年初；计划自符合上述注入条件之日起2年内，即2025年底前，将达钢集团注入方大特钢。”

2、标的注入公司的具体方式及相应时间计划

标的注入公司的具体方式及相应时间计划公司已申请豁免披露。

3、资金支付安排及具体金额

资金支付安排及具体金额公司已申请豁免披露。

4、未将该部分资金投向本次募投项目的原因及合理性

（1）公司本次募投项目实施有必要性及合理性

2019年4月，《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）文件要求，全国新建（含搬迁）钢铁项目原则上要达到超低排放水平。推动现有钢铁企业超低排放改造，到2020年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争60%左右产能完成改造，有序推进其他地区钢铁企业超低排放改造工作；到2025年底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争80%以上产能完成改造。

2021年12月，《“十四五”工业绿色发展规划》指出，到2025年单位工业增加值二氧化碳排放降低18%，重点行业主要污染物排放强度降低10%等；2022年1月，《关于印发“十四五”节能减排综合工作方案的通知》指出，到2025年，完成5.3亿吨钢铁产能超低排放改造，大气污染防治重点区域燃煤锅炉全面实现超低排放。

在国家当前行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、钢铁产业升级转型刻不容缓的情况下，公司投资“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”和“超低排放环保改造项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展，公司本次募投项目实施有必要性及合理性。

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（2）公司解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题具有必要性及合理性自公司控股股东收购达州钢铁、萍钢股份后，公司及公司控股股东、实际控制人正在积极推动解决影响达州钢铁、萍钢股份注入上市公司的相关事项。具体包括：

①达州钢铁

自公司控股股东方大钢铁收购达州钢铁后，方大钢铁通过机制、体制的输入，加强监督，积极促使达州钢铁经营业绩的改善，达州钢铁经营情况持续改善，实现扭亏为盈，管理能力、财务状况得到明显提升，降低了达州钢铁注入上市公司后对上市公司盈利能力产生不利影响的风险。此外，方大钢铁也持续协调并有效解决可能影响达州钢铁注入上市公司的其他规范性问题，持续积极就主城区厂区土地收储及用地性质变更事宜与相关政府主管部门保持沟通并推进相关事项的进展。

截至本回复出具日，上市公司已完成中介机构（证券服务机构、会计师、法律服务机构及评估机构等）的选聘工作，相关中介机构已开展尽职调查工作，对于达州钢铁注入上市公司涉及的相关事项进行积极梳理并提出了具体解决措施，公司及控股股东已在积极推进达州钢铁注入工作。

②萍钢股份

方大钢铁收购萍钢股份后，积极推进萍钢股份股权规范性问题、土地及房产的权属确认、权属证书办理相关工作，完善萍钢股份规范运营的同时，也进一步降低萍钢股份注入上市公司的难度。

公司持续与有关各方保持沟通，积极推动有关各方解决萍钢股份注入上市公司问题，推动萍钢股份尽快注入上市公司，萍钢股份目前注入的部分障碍详见2023年7月8日披露的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件审核问询函的回复报告》之“问题5关于同业竞争”。

为解决达州钢铁、萍钢股份与上市公司同业竞争问题，综合考虑账面价值与公允价值等评估因素影响、股东股权转让诉求、市场收购支付方式惯例等因素，公司初步估算未来需储备部分现金用于完成达州钢铁、萍钢股份的收购注入工作，公司解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题具有必要性及合理性。

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（3）公司现有资金状况无法同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问题解决的需求

截至2022年末，公司货币资金余额为557,143.75万元，考虑使用受限资金及交易性金融资产后，公司实际支配资金501,135.22万元，具体如下表所示：

单位：万元

与此同时，公司为保证公司生产运营正常开展需储备一定的资金，公司测算最低货币资金保有量为277,347.59万元。

综上，截至2022年末，公司可用于其他支出的现金不超过223,787.63万元。此外，除募投项目开展及未来同业竞争问题解决的资金需求外，公司需要为以下款项预留资金，合计金额386,897.76万元。

单位：万元

在前述经营活动开展的同时，公司还需同时推进解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题及本次募投项目实施。同业竞争问题的解决及募投项目的实施非先后关系，相关资金投入需兼顾公司生产经营需要及项目推进情况。综合考虑公司目前资金状况、本次募投项目投资总额及公司解决同业竞争资金安排测算数据，公司目前资金状况难以同时满足公司募投项目开展及未来同业竞争问题解决的资金需求，公司亟需通过外部融资筹措资金，支持相关项目的有序进行。

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综上所述，公司本次未将解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具有合理性。

（三）结合上述问题说明公司资金缺口测算是否审慎，本次融资是否存在必要性。

综上所述，公司基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情况、未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，公司对资金缺口进行了审慎测算。

公司本次募投项目是当前在国家对行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、钢铁产业转型升级刻不容缓的背景下开展实施的，符合国家相关产业政策以及公司未来整体战略发展方向，兼顾了经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展。公司本次募投项目实施有必要性及合理性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅钢铁市场价格走势，查询国家统计局行业统计数据，了解发行人所处行业发展趋势；

2、取得并查阅萍钢股份、达州钢铁关于同业竞争事项的相关说明，取得并查阅萍钢股份、达州钢铁注入工作情况的说明；

3、查阅达州钢铁股本结构，评估估算数据，结合发行人出具的说明，复核发行人收购达州钢铁的现金支出测算数据；

4、查阅萍钢股份股本结构，审计报告及查阅《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》，结合发行人出具的说明，复核发行人收购萍钢股份的现金支出测算数据。

（二）核查意见

1、发行人结合钢铁业发展趋势对未来经营活动累计净流入进行了审慎测算，能够真实反应发行人未来的现金流入情况，相关测算客观、审慎；

2、发行人根据当前规划，达州钢铁、萍钢股份的具体情况及相关法律法规

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要求，对收购达州钢铁、萍钢股份的现金支出做出了合理安排。发行人未将解决同业竞争资金安排用于投向本次募投项目具有合理性；

3、发行人基于所处行业周期影响、生产经营情况对未来现金流入情况、未来现金支出情况进行了客观、审慎测算。结合现有资金余额情况，发行人对资金缺口进行了审慎测算。发行人本次募投项目实施有必要性及合理性。

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1.2关于大额现金分红

根据申报材料，报告期内公司存在大额现金分红的情形。2020年公司现金分红23.72亿元，归母净利润为21.42亿元。2021年公司现金分红25.88亿元，归母净利润为27.32亿元。2022年公司未进行现金分红，归母净利润为9.26亿元。请发行人说明：（1）公司2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例；（2）公司2022年度未分红的原因，是否符合公司章程规定；（3）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资的原因及必要性。请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第2条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）公司2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例

1、公司2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例

公司2020-2021年现金分红情况如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为追溯调整前的数据。

（1）响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导

为保护投资者合法权益、培育市场长期投资理念出发，多措并举引导上市

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公司完善现金分红机制，强化回报意识，中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等关于上市公司规范现金分红的政策文件，旨在要求上市公司牢固树立回报股东意识、给予投资者合理的投资回报。国务院于2020年3月发布《中共中央国务院关于构建更加完善的要素市场化配置体制机制的意见》提出，鼓励和引导上市公司现金分红。同年10月，国务院继续发布了《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）提出，鼓励上市公司通过现金分红、股份回购等方式回报投资者，切实履行社会责任。

因此，公司一直以来积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，实施现金分红回馈投资者，切实履行社会责任。

（2）履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺

公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对公司的利润分配政策在《公司章程》中进行了明确。

根据公司《公司章程》的规定，利润分配政策的主要内容包括：

“第一百六十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十八条 公司利润分配政策

1、公司的利润分配原则

公司利润分配应重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

2、利润分配的决策程序和机制

具体分配预案由董事会根据公司章程的规定、充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求等情况制定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告

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中说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途。

3、调整利润分配政策的决策程序和机制

公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关利润分配政策调整的议案需经监事会、董事会审议通过，独立董事应当发表独立意见，并提交股东大会以特别决议审议批准。公司在制定或修改利润分配政策时，应通过多种方式（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请参会等）充分听取独立董事和中小股东意见。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照本项规定处理。

4、利润分配的形式和期间间隔

利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。利润分配中，现金分红优先于股票股利。

利润分配期间间隔：在符合《公司法》有关利润分配的条件下，且满足公司正常生产经营的资金需求情况下时，公司按年以现金形式分红，公司也可以进行中期利润分配。

5、利润分配的条件和比例

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股票股利分配条件：注重股本扩张与业绩增长保持同步，公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可以实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。现金分红条件：在年度盈利的情况下，足额提取法定公积金、盈余公积金后，若满足了公司正常生产经营的资金需求，公司应采取现金方式进行利润分配。现金分红比例：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于自本章程本次修订后最近三年实现的母公司年均可分配利润的百分之三十。”

同时，公司为进一步保护投资者的合法权益，给予投资者稳定回报，先后制定了《方大特钢未来三年股东回报规划（2012-2014年）》《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》及《未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》。

公司履行了《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，维护了投资者的合法权益。

（3）兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案

2020年度及2021年度，公司现金分红金额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例处于相对较高水平，主要系：

1、2020年度及2021年度公司的经营效益良好。2020年度，公司实现营业收入166.01亿元，同比增长7.88%，归属于上市公司股东的净利润21.40亿元，同比增长25.08%；2021年度，公司实现营业收入216.79亿元，同比增长

30.59%，归属于上市公司股东的净利润27.32亿元，同比增长27.65%。公司自上市以来始终坚持与投资者分享公司的经营成果的理念，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，公司的分红政策贯彻了连续性和一贯性原则；

2、2019年度，受流动负债增加较多、市场的不确定性因素、公司将进一步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，公司当年未进行现金分红。综合考虑股东利益和股东回报规划，公司2020年度及2021年度适当加大了现金分

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红比例。

综上，公司积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案，2020年度及2021年度的分红规模及比例与发行人经营业绩相匹配，具有合理性，不存在明显超过公司章程规定的比例的情形。

2、是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例

（1）分红行为与公司盈利水平匹配情况

2020年度至2021年度，公司现金分红与当年盈利情况如下：

单位：万元

注：上表中财务数据为追溯调整前的数据。

2020年度至2021年度，公司现金分红的金额分别为237,154.52万元、258,830.38万元，归属于上市公司股东的净利润分别为214,028.53万元、273,197.09万元。2020年至2021年各年末，公司未分配利润余额分别为480,411.60万元、486,436.76万元。现金分红后，公司仍保留稳定的滚存利润余额满足发展需求，该等现金分红方案的实施不影响公司正常生产经营、经营计划的实施以及未来规划。

总体而言，公司现金分红方案已经综合考虑了公司业务发展阶段和盈利状况，分红行为与公司盈利水平相匹配。

（2）分红行为与公司现金流状况匹配情况

2020年度至2021年度，公司现金分红的金额分别为237,154.52万元、258,830.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为373,988.32万元、

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215,358.86万元。2020年末、2021年末公司扣除使用有限制的货币资金余额为603,731.48万元、789,119.02万元。公司经营活动现金流状况良好，现金流状况可以支撑相应的现金分红，分红规模与公司同期现金流状况相匹配。

（3）分红行为与公司未来资本支出匹配情况

2020年度至2021年度，公司现金分红的金额分别为237,154.52万元、258,830.38万元，2020至2022年度，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金14,792.80万元、10,592.87万元、9,217.89万元。公司2020度至2021年度现金分红充分考虑了公司未来资本支出，分红行为与公司的未来资本支出相匹配。

（4）分红行为与行业惯例匹配情况

2017年度至2021年度，方大特钢及同行业可比公司的现金分红比例情况如下：

①方大特钢

单位：万元

注：上表中财务数据为追溯调整前的数据。

②三钢闽光

单位：万元

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③南钢股份

单位：万元

④宝钢股份

单位：万元

⑤凌钢股份

单位：万元

⑥沙钢股份

单位：万元

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2017年度至2021年度，我国钢铁行业整体呈现较好态势，国内大多数业绩稳定的钢铁行业上市公司均保持了现金分红的一贯性，且现金分红比例较高，兼顾公司的长远利益和可持续发展的原则，与全体股东分享经营成果，保护中小股东利益，加强股东的持股信心。根据对比同行业可比公司2017年度至2021年度的现金分红比例情况，公司平均现金分红比例为74.64%，略高于同行业可比公司平均现金分红比例，主要系公司研发技术实力、品牌溢价能力、市场区域优势和成本管控能力突出，带来高溢价能力和毛利空间，其中2020年度及2021年度公司现金分红比例较高，主要系：1、公司积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，履行《公司章程》及分红回报规划关于现金分红的承诺，兼顾当年实际经营情况制定利润分配方案；2、2019年度，受流动负债增加较多、市场的不确定性因素、公司进一步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，公司当年未进行现金分红，综合考虑股东利益和股东回报规划，公司2020年度及2021年度适当加大了现金分红比例。

（二）公司2022年度未分红的原因，是否符合公司章程规定

1、公司2022年度未分红的原因

公司2022年度未实施分红，具体原因如下：

（1）受所处行业影响，公司盈利水平下降

2022年，国际形势严峻复杂，叠加下游需求低迷等因素影响，钢铁行业2022年呈现成本高企、需求减弱、盈利下滑态势。据国家统计局统计，2022年规模以上工业企业利润下降4%，其中黑色金属冶炼和压延加工业下降91.3%。受钢铁行业整体呈现下滑趋势的影响，2022年，公司实现归属于母公司股东净利润92,620.46万元，同比下降66.10%；实现扣非后归属于母公司股东净利润

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76,835.02万元，同比减少71.04%。

（2）公司未来有较大资金支出规划

公司在首轮问询回复“问题2关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司2023-2025年主要资金用途进行了预测，预测未来三年资金支出计划1,293,315.70万元，具体情况如下：

单位：万元

综上，根据钢铁行业整体行情，结合公司自身盈利情况及公司未来三年资金支出计划，公司2022年度不实施分红，具有合理性。

2、公司2022年度未分红符合公司章程规定

《公司章程》中关于利润分配政策的主要内容详见“（一）公司2020-2021年度高比例分红的原因、确定现金分红比例的具体依据，是否明显超过公司章程规定的比例，是否与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，是否符合行业惯例”。前述条款并未规定公司董事会必须每年提出分红议案，也未规定公司每年必须进行现金分红。

综上，公司2022年度未分红符合《公司章程》的规定。

（三）公司报告期内大额现金分红后进行本次融资的原因及必要性

1、公司报告期内现金分红合理性

近年来，公司保持了持续、一贯的现金分红政策，根据经营状况及时与全

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体股东分享经营成果，保护了包括中小投资者在内的全体股东的利益，现金分红规模及比例合理。

2、本次募投项目实施的合理性及必要性

本次融资是公司主营业务发展过程中的实际需求，本次发行募集资金拟投资项目符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，促进公司实现可持续的高质量发展，是公司在主营业务发展过程中遇到的实际资金需求，具有合理性和必要性。公司本次申请发行募集资金不超过17.96亿元，其中拟用于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”11.12亿元、“超低排放环保改造项目”6.84亿元。本次发行完成后，在转股期前可能会短期影响公司的资产负债率、净利润、每股收益及加权平均净资产收益率等财务指标。但可转换公司债券的发行可增强公司资金实力，提升公司净资产水平，为公司未来可持续发展提供资本支持。随着拟投资项目的有序投入、建设、产出对公司财务结构的进一步优化，公司中长期持续发展战略布局将可得以有效实施。得益于本次可转换公司债券发行为公司长远发展带来的经济效益、环保效益和社会效益，预计未来公司的可持续盈利能力、抗风险能力、市场竞争力及市场声誉均将得到明显增益，并直接和间接为公司中小股东持续创造价值。

3、本次融资未超过资金缺口

公司在首轮问询回复“问题2关于融资规模以及效益测算”之“（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”对公司2023-2025年资金缺口进行了预测，预测未来三年资金缺口388,940.22万元，具体情况如下：

单位：万元

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综上，公司未来三年的资金缺口预计将达到38.89亿元左右，公司本次募集资金规模17.96亿元，具有必要性和合理性。

（四）报告期内公司现金分红比例明显高于可比公司分红比例，请说明分红比例较高的原因及商业合理性，结合前述萍钢股份和达州钢铁的进程说明前期分红公司未考虑该部分资产支出的原因

1、公司及同行业可比公司分红比例情况及商业合理性

2019年度至2022年度，方大特钢及同行业可比公司的现金分红比例情况如下：

报告期内，公司现金分红比例均值为68.52%，同行业可比公司现金分红比例均值为42.95%，公司现金分红比例均值高于同行业可比公司，主要系公司2020年度及2021年度现金分红比例较高所致，具体原因为：2019年度，受流动负债增加较多、市场的不确定性因素、公司进一步加大安全整改、环保升级投入等方面影响，公司当年未进行现金分红，综合考虑股东利益和股东回报规划，公司2020年度及2021年度适当加大了现金分红比例。

如果对比同行业可比公司2019年度至2022年度的现金分红比例情况，公司平均现金分红比例为51.39%，高于同行业可比公司平均值，但处于同行业可比上市公司2019年度至2022年度的现金分红比例区间内，低于同行业可比公司南钢股份、宝钢股份的平均现金分红比例，略高于三钢闽光平均现金分红比例。具体原因及合理性主要系：1、公司研发技术实力、品牌溢价能力、市场区

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域优势和成本管控能力突出，带来高溢价能力和毛利空间；2、公司一直以来积极响应国务院及中国证监会发布的关于上市公司现金分红的政策倡导，实施现金分红回馈投资者，切实履行社会责任。综上所述，公司现金分红比例综合考虑了公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求等因素，中长期来看，公司现金分红比例均值处于同行业可比公司分红比例合理区间范围内，具有合理性。

2、前期分红公司未考虑解决同业竞争问题资产支出的原因

（1）公司董事会作出分红决议时，萍钢股份、达州钢铁注入存在较大不确定性公司2020年度、2021年度现金分红作出董事会决议时间分别为2021年3月15日、2022年3月18日，该时点萍钢股份、达州钢铁注入存在较大不确定性，具体如下：

①萍钢股份

2019年11月，萍钢股份办理完成将全部股份集中登记托管的相关手续，2020年4月，萍钢股份纳入非上市公众公司监管，仍有部分规范问题尚需解决，短期内不能满足注入公司的条件。同时，由于涉及搬迁或就地改造工作，萍安钢铁持续加大资金投入，大力推动企业超低排放改造，截至2021年末，萍安钢铁搬迁事项尚未通过当地政府审核，存在较大不确定性并对其生产经营的稳定性带来影响。

②达州钢铁

2020年5月，达州钢铁司法重整实施完毕，仍有部分规范问题尚需解决。同时，根据达州钢铁破产重整计划第九条，根据达州钢铁异地搬迁建设规划，2025年底前完成达州钢铁的注入工作，相关时点较远。

综上，公司2020年度、2021年度现金分红作出董事会决议时，萍钢股份、达州钢铁注入存在较大不确定性，因此公司现金分红时未考虑萍钢股份、达州钢铁注入过程的现金支出。

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（2）2022年下半年以来，萍钢股份、达州钢铁的注入工作均在有序推进，同时钢铁行业进入下行周期2022年下半年以来，萍钢股份、达州钢铁的注入工作均在有序推进。公司持续积极推动有关各方解决萍钢股份注入上市公司问题，积极推进萍钢股份股权规范性问题、土地及房产的权属确认、权属证书办理相关工作，截至目前，萍钢股份就地升级改造事项目前已通过江西省人民政府审核；方大钢铁有序推进达州钢铁注入工作，完成中介机构选聘工作，完成主要无效资产剥离工作，持续推进老厂土地变性工作，并持续规范达州钢铁满足注入上市公司的条件。

同时，2020年度至2021年度，我国钢铁行业整体呈现较好态势，公司经营状况良好，公司销售收入、净利润均处于较高水平。基于我国钢铁行业整体呈现较好发展态势、我国经济稳定向好发展趋势，根据当时市场发展趋势，公司未来经营发展所获资金可以覆盖萍钢股份、达州钢铁注入过程的主要现金支出。

但自2022年下半年以来，钢铁价格下降，行业进入下行周期。在行业整体进入下行周期背景下，公司2022年度、2023年第一季度利润总额较同期也有明显下滑，分别同比下降69.25%、80.53%。

由于外部环境变化导致公司经营业绩下降，同时结合萍钢股份、达州钢铁注入工作的进展情况，公司预计未来经营发展所获资金无法覆盖萍钢股份、达州钢铁注入过程的现金支出，因此在未来三年预计资金支出规划中预留萍钢股份、达州钢铁注入过程的现金支出。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人《公司章程》，通过公开披露信息查询2017年度至2021年度方大特钢、三钢闽光、南钢股份、宝钢股份、凌钢股份、沙钢股份各年度利润分配预案公告，通过公开披露信息查询公司历次分红回报规划、募投项目可行性研究报告；

2、查阅发行人审计报告，结合现有资金余额、用途、缺口和现金流入净额分析本次融资规模的合理性。

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（二）核查意见

1、公司2020-2021年度高比例分红具有合理性，不存在明显超过公司章程规定的比例的情形，公司分红行为与公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求相匹配，公司平均现金分红比例略高于同行业可比公司，具有合理性；

2、公司2022年度未分红具有合理性，符合公司章程规定；

3、公司报告期内大额现金分红后进行本次融资具有合理性及必要性，符合《监管规则适用指引—发行类第7号》第2条相关规定；

4、公司现金分红比例综合考虑了公司的盈利水平、现金流状况及未来资本支出需求等因素，分红比例具有合理性。

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1.3关于财务性投资

根据申报材料及问询回复，1）2022年上半年，方大特钢、方大炭素、海鸥贸易、阳光保险、沪旭投资出资设立南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（以下简称南昌沪旭），主要收购钢铁标的企业并拟注入公司，沪旭投资系公司实控人方威控制的企业。2）截至目前，沪旭投资实缴0.03亿元、方大特钢实缴40亿元、方大碳素实缴45亿元、海鸥贸易实缴0.03亿元、阳光保险实缴6.45亿元，上述资金自出资后一直存放于银行。3）南昌沪旭投委会由5人组成，执行事务合伙人沪旭投资委派2名，方大特钢、方大碳素、海鸥贸易各委派1名。

请发行人说明：（1）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例；（2）结合南昌沪旭资金存放情况、收益分配、资金流转等，说明是否存在资金从南昌沪旭账户流向其他方的情形，是否存在公司关联方变相占用资金情形；（3）结合南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准、标的注入计划等，说明在标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料或渠道的实现方式，公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施；

（4）结合南昌沪旭持有大量闲置资金等情况，说明本次融资是否存在必要性。

请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。

回复：

一、发行人的分析说明

（一）结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况，南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例；

1、结合南昌沪旭各合伙人背景及出资情况、决策机制、运作情况等，说明公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况

（1）南昌沪旭各合伙人背景及出资情况

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截至本回复出具日，公司在南昌沪旭出资占比情况如下：

单位：万元

作为基金管理人及普通合伙人，上海沪旭投资管理有限公司为中国基金业协会备案的私募基金管理人，注册编号为P1069359。同时，上海沪旭投资管理有限公司为发行人实际控制人方威控制的企业。

除公司外，方大炭素新材料科技股份有限公司、江西海鸥贸易有限公司为发行人实际控制人方威控制的企业。阳光人寿保险股份有限公司为公司非关联方。

（2）南昌沪旭决策机制、运作情况

南昌沪旭设投资决策委员会，由5人组成，其中执行事务合伙人上海沪旭委派2名，有限合伙人方大特钢、方大炭素、海鸥贸易各委派1名（共3名）。

投资决策委员会为合伙企业对外投资的最高决策机构。投资决策委员会设召集人或主任1人，由执行事务合伙人委派的委员担任。投资决策委员会作出决议须经三分之二（含三分之二）以上委员同意方为有效。

围绕钢铁产业优质企业股权投资系南昌沪旭合伙协议约定。南昌沪旭一直持续围绕该投向运作，曾参与安钢集团混改项目、南京钢联股权收购等项目，目前也持续跟踪其他优质钢铁行业并购项目（如陕钢集团混改项目、某西部地区项目、某华北地区项目）。

（3）公司参与南昌沪旭投资决策的具体情况

公司主要通过向南昌沪旭设投资决策委员会委派1名代表参与南昌沪旭投资决策。

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尽管公司未实现对于南昌沪旭的控制，但根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。根据合伙协议约定，南昌沪旭必须在前述合伙协议明确的范围内开展投资活动，如对该等投资领域限制进行变更，则必须经包括公司在内的全体合伙人一致同意。此外，南昌沪旭作出对外投资决策必须经其投资决策委员会同意，公司通过向南昌沪旭委员会推荐一名委员，能够实现对基金投资决策行为及决策过程的有效监督。

综上，尽管公司无法控制南昌沪旭具体投资决策，但合伙协议明确约定了产业投资方向，若南昌沪旭修订投资产业范围，公司具有否决权限，确保南昌沪旭仅能对于钢铁行业企业开展股权并购投资。

2、南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性，是否符合行业惯例

（1）南昌沪旭由公司实控人控制的原因及合理性

近年来，公司关注或间接参与了以下几个项目：

单位：亿元

从以上项目特点来看，当前钢铁行业优质并购标的一般具有以下特点：

①标的公司规模体量较大

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我国钢铁行业发展大趋势为并购整合扩大产能规模，2021年以来，钢铁行业兼并重组明显提速，头部集中化加剧，从交易金额上看，标的公司规模超百亿元规模占主导，如营口中板54.04%股权挂牌底价108.53亿元；安钢集团80%股权挂牌底价109.97亿元，摘牌同时需增资150亿元；南京钢联60%股权金额为160亿元。

②并购主要以现金方式支付，不支持发行股份或吸收合并

目前存续的大型钢铁企业主要以国有企业为主，在国有产权转让过程中，转让价格以资产评估结果为参考依据，转让方式为产权交易市场公开挂牌方式，支付方式为以现金支付。企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，也需要以现金形式支付。

此外，司法重整也是钢铁企业并购重组过程中常见的形式，如最近正在进行的西宁特钢，破产重整中涉及的清偿方式主要包括现金清偿、应收账款清偿、留债、债转股等，现金是破产重整中清偿方案最常见的方式，特别是职工债权、税务债权。与此同时，进入重整程序的钢铁企业生产经营不能中断，仍然需要持续的现金流以继续购买相关原材料或服务等，重整投资人一般会给予必要的支持，比如提供现金流、维持必要的生产经营和日常开支。重整后，企业还需要对现有资源重新优化整合、对设备及技术进行改造，以期寻找新的利润增长点，这些都要新的资金投入。此外，司法重整有一套既定的程序，上市公司发行股份购买的程序与司法重整的程序无法得到有效配合。

③并购决策周期一般较短

国有钢铁企业股权转让大都需要通过产权交易市场公开挂牌。从前述案例来看，相关标的转让的挂牌公告期较短，如营口中板挂牌公告期为20个工作日，安钢集团板挂牌公告期为21个工作日。上市公司难以在上述公告期内完成必要的决策程序。

从以上钢铁行业并购特点看，对收购人资金实力、主体资质、支付时间要求等很高。在此背景下，上市公司自身属性与现行钢铁产业并购整合形式的矛盾，具体体现以下几个方面：

①公司自身的资金实力有限

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报告期末，公司货币资金情况如下所述：

单位：万元

并购主要以现金方式支付，不支持发行股份或吸收合并。而从上表数据看，

在保证公司自身正常经营的前提下，公司自身资金实力有限，难以满足百亿规模及以上标的的现金收购。

②上市公司的决策程序时间难以满足公开挂牌转让项目的要求公司重大项目投资时需要履行董事会、股东大会的程序，从知晓并筹划相关事项至股东大会决议通过，至少需要20-25天时间。与此同时，公司整体规模不大，如果公司收购大型钢铁企业，将构成重大资产重组。截至2022年末，公司经审计的主要财务指标及对应触发重大资产重组的金额如下：

单位：万元

从上表可知，交易金额超过42.28亿元的收购，即构成方大特钢自身的重大资产重组。如果收购构成重大资产重组，除必要的董事会、股东大会的决策程序外，上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见，同时需要披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见等信息披露文件。

从近五年钢铁行业重大资产重组且以现金方式支付案例情况来看，从初次

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召开董事会至相关资产完成过户最少需要50日，主要案例情况如下：

由此可知，上市公司的决策程序时间难以满足公开挂牌转让项目的要求。以安钢集团为例，根据公开挂牌条件要求，中标通知书发出后3个交易日内需要签订股份转让协议，并且不接受附生效条件的协议条款。由于涉及重大资产重组，该收购方案是否能通过监管审核还存在不确定性，因此上市公司在签订协议及监管审核之间是存在时间冲突的。在此背景下，受制于上市公司自有资金的有限性、参与重大项目投资时需要履行董事会、股东大会的程序，部分项目的投资可能构成上市公司重大资产重组的情形，以及股权转让方也不接受上市公司发行股份购买资产的形式，基于上述背景、经验及公司在重大收购中受到的限制等因素，上市公司单个主体直接收购难以全面满足大型并购项目的相关要求，公司认为有必要联合公司股东和外部投资者共同参与设立钢铁并购基金，以便在优质并购标的出现时，能快速响应、完成收购。

（2）南昌沪旭成立参考了同行业做法

受政策因素、自身实力、经验及监管限制等因素限制，钢铁行业上市公司单一主体直接收购难以全面满足大型并购项目的相关要求，行业成熟案例亦主要通过集团、集团与关联方设立的基金完成行业整合工作，公司参与设立南昌沪旭基金外延式并购发展属于钢铁行业成熟做法，行业内具体案例情况如下表所述：

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综上所述，上市公司单个主体直接收购难以全面满足大型并购项目的相关要求，公司认为有必要联合公司股东和外部投资者共同参与设立钢铁并购基金，以便在优质并购标的出现时，能快速响应、完成收购。南昌沪旭由公司实控人控制具有合理性，符合行业惯例。

（二）结合南昌沪旭资金存放情况、收益分配、资金流转等，说明是否存在资金从南昌沪旭账户流向其他方的情形，是否存在公司关联方变相占用资金情形；

1、南昌沪旭资金存放情况、收益分配、资金流转情况

截至2023年6月末，南昌沪旭及南昌沪旭投向钢铁企投的资金存放在银行。资金存放具体情况如下：

单位：万元

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上述银行账户不存在对外担保、委托贷款、资金归集等情形。此外，南昌沪旭具体收益分配根据合伙协议约定分配，具体如下：

根据合伙协议约定，基金就从其投资运营活动获得的收入、分红、股息、利息、其他类似的现金收入、基金通过临时投资所获得的全部收入（如有）等收益进行分配。具体按照各个合伙人实缴出资比例向各合伙人进行分配。

截至2023年6月末，南昌沪旭合并口径收益仅为银行存款利息收入。南昌沪旭2022年产生可分配收益11,604.55万元，根据合伙协议约定分配了2022年度收益。方大特钢根据合伙协议约定分得收益5,457.11万元，占整体分配收益比例为47.03%（方大特钢2022年实缴出资比例为47.03%）。

南昌沪旭的资金主要流向为投资江西方大钢铁集团企业投资有限公司（以下简称“钢铁企投”）、向合伙人分红及运营开支等。

截至2023年6月末，南昌沪旭的资金主要流向为投资钢铁企投、向合伙人分红及运营开支，南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金不存在公司关联方变相占用资金情形。

2、南昌沪旭收益分配计算的合理性

（1）南昌沪旭存款对应的银行利率、存放期

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为便于合适标的出现时，南昌沪旭能快速启动投资，南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金均以活期存款方式存放于银行，南昌沪旭主要以收到的银行存款利息为基础向合伙人开展收益分配。2022年，前述银行存款利率、存放期具体情况如下：

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注：由于活期存款无固定存放期，上表所述存放期开始时间为账户开户时间。中国银行萍乡市湘东支行账户于2023年3月开户。

（2）方大特钢收到南昌沪旭分红收益的会计处理

方大特钢按权益法对南昌沪旭进行会计处理，分红收益会计处理如下：

①方大特钢计提南昌沪旭投资收益

借：长期股权投资——损益调整 5,457.11万元贷：投资收益 5,457.11万元

②南昌沪旭宣告发放股利

南昌沪旭宣告发放股利，方大特钢根据可获得的股利进行会计处理，具体如下：

借：应收股利 5,457.11万元贷：长期股权投资——损益调整 5,457.11万元

③方大特钢实际收到股利

方大特钢实际收到股利，方大特钢根据实际收到的股利进行会计处理，具体如下：

借：银行存款 5,457.11万元贷：应收股利 5,457.11万元

（3）方大特钢投资收益率与市场利率的差异情况

单位：万元

注：方大特钢2022年3月末完成南昌沪旭投资。

2022年南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金银行存款利率区间为

0.25%-3.25%。中国人民银行公布的协定存款基准利率为1.15%。方大特钢投资

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收益率处于上述市场收益率区间范围内，方大特钢投资收益率与市场利率不存在重大差异。

综上所述，南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金均以活期存款方式存放于银行，南昌沪旭主要以收到的银行存款利息为基础向合伙人开展收益分配；方大特钢按权益法对南昌沪旭进行会计处理，分红收益会计处理符合会计准则要求；方大特钢投资收益率与市场利率不存在重大差异。南昌沪旭收益分配具有合理性。

（三）结合南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准、标的注入计划等，说明在标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料或渠道的实现方式，公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施；

1、南昌沪旭收购钢铁企业标的的收购标准

根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。具体包括：

（1）被投资主体不属于不符合国家产业政策、不具有稳定现金流回报预期或者资产增值价值，高污染、高耗能、未达到国家节能和环保标准、技术附加值较低等企业；最近三年未发生重大违约事件及重大事故，不涉及重大法律纠纷，股权权属不存在法律瑕疵或重大风险隐患；与基金层面的保险资金投资人、基金管理人不存在关联关系，保险资金运用监管规定允许且事先报告和披露的除外；被投资主体主营业务为钢铁产业，投资项目不存在违反保险资金运用监管规定涉及土地一级开发、房地产开发、住宅。

（2）被投资主体属于工业和信息化部公布的《符合<钢铁行业规范条件>企业名单》，且不属于工业和信息化部或地方政府公布的《撤销钢铁行业规范公告的企业名单》《需整改的钢铁行业规范企业名单》（或被投资主体虽在整改企业名单内，但已取得工业和信息化主管部门等有权监管部门关于合法整改完毕的书面文件）以及淘汰落后产能企业名单。

（3）被投资主体不属于不符合国家产业政策规定的落后产能企业，或环保、

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能耗、质量、安全生产、技术等不达标且整改无望的企业，或已停产半停产、连年亏损、资不抵债、失去清偿能力的“僵尸企业”，以及有恶意逃废债行为的企业。

（4）投资项目权属清晰，已根据实际建设进度履行立项、规划、土地、建设、运营等手续，不涉及重大行政处罚；投资项目资本金符合国家有关资本金制度的规定，不存在“名股实债”等违规出资情况。

（5）投资项目不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》（国家发展和改革委员会令第29号）以及《国家发展改革委关于修改《产业结构调整指导目录》（2019年本）的决定》（国家发展和改革委员会令第49号）中规定的“限制类”“淘汰类”的项目。

（6）投资项目不属于新增钢铁产能的项目，产能置换项目需满足《工业和信息化部关于印发钢铁行业产能置换实施办法的通知》（工信部原〔2021〕46号）等规定要求，不得置换列入钢铁去产能任务的产能、享受奖补资金支持的退出产能、“地条钢”产能、落后产能、未重组或未清算的僵尸企业产能、铸造和铁合金等非钢铁行业冶炼设备产能项目，且建设钢铁冶炼项目企业已按各省（区、市）相关要求，完成了产能置换方案的审批及公告程序。

（7）投资项目及被投资主体符合《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）、《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕）6号）、《工业和信息化部国家发展和改革委员会生态环境部关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》（环境部工信部联原〔2022〕6号）的相关规定，投资项目及被投资主体不存在中国银行保险监督管理委员会、行业主管部门规定的限制或禁止投融资的情形。

（8）投资项目及被投资主体符合《生态环境部国家发展和改革委员会工业和信息化部财政部交通运输部关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》（环大气〔2019〕35号）《发展改革委等部门关于严格能效约束推动重点领域节能降碳的若干意见》（发改产业〔2021〕1464号）以及《国家发展和改革委员会工业和信息化部生态环境部国家能源局关于发布<高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南>（2022年版）的通知》附件14《钢铁行业节能降碳改造升级

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实施指南》等相关规定，已根据实际进度取得了相应合法有效的环评、能评审批文件及排污许可证，且被投资主体无环保及能耗方面的重大行政处罚、重大负面新闻及正在接受相关监管调查。

（9）投资项目符合《中国银保监会关于印发<银行业保险业绿色金融指引>的通知》（银保监发〔2022〕15号）相关管理要求。

2、标的注入计划

自南昌沪旭完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，南昌沪旭将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。

3、标的注入公司前与公司主营业务协同的具体体现，公司获取技术、原料或渠道的实现方式

标的注入公司前，南昌沪旭将在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用控股地位达成不利于方大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。

在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，公司将与收购标的通过在技术、原料或渠道等方面开展相关合作，具体包括：

（1）在技术上，公司与收购标的将发挥各自领域的优势，进行关键技术合作，共同推进“专、精、特、新”产品的研发生产和标准制定合作开发。在具体合作方式上，公司将根据具体合作项目实际情况，双方可以搭建技术开发平台、成立合资公司等方式，整合双方资源，共享各自技术及信息，从而提高共同研发效率和创新能力。

（2）在原料采购上，公司主要可通过与收购标的在原材料采购形成协同效应，双方还可以通过具体实现方式包括共同拓展、成立合资公司等方式，提升与相关大宗物资（如煤炭、焦炭、铁矿石等）供应商的议价能力。

（3）在销售渠道上，公司主要可通过与收购标的共同拓展、人员培养、技术交流等方式，提升与扩大双方销售渠道，提升双方市场竞争力，实现共赢。

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4、公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分，后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施

（1）公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据是否充分

南昌沪旭成立以后积极开展钢铁企业并购活动；南昌沪旭、上海沪旭出具了承诺，承诺确保南昌沪旭实现其设立目的及企业宗旨，承诺收购标的未来注入公司，实现并购标的与方大特钢之间的协同效益。在标的注入公司前，公司将通过与标的公司在技术、原料或渠道等方面开展相关合作，实现标的公司与公司主营业务的协同。公司投资南昌沪旭基金符合“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”要求。

公司投资南昌沪旭主要目的系整合优质钢铁企业标的，推动公司做大做强。公司投资南昌沪旭属于以收购或者整合为目的的并购产业投资，投资符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。公司认定该笔投资不属于财务性投资的依据充分。

（2）后续是否会新增同业竞争及拟采取的应对措施

根据南昌沪旭合伙协议第十条约定，南昌沪旭的投资领域将仅限于钢铁产业，且仅限于满足基金协议附件《钢铁类项目投资标准》要求的钢铁企业。南昌沪旭未来收购可能新增同业竞争。

针对南昌沪旭未来收购新增与公司同业竞争问题，南昌沪旭将通过将收购标的注入上市公司的方式解决同业竞争问题。在标的注入公司前，南昌沪旭将在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用控股地位达成不利于方大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。

南昌沪旭及其基金管理人上海沪旭投资管理有限公司已就上述事项出具了相关承诺，具体如下：

①南昌沪旭承诺

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南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）就拟开展的投资活动作出如下承诺：

“南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”或“本基金”）为钢铁行业的并购基金，并围绕钢铁产业优质企业开展股权投资。作为钢铁产业整合的市场化、资本化运作主体，并购基金的企业宗旨在于发挥合伙人在资本运营上的影响力、带动力，以及产业管理优势、资本运营优势、规模优势和资金优势等，助力钢铁产业整合和产业发展。

为更好地实现设立目的及企业宗旨，并购基金就拟开展的投资活动作出承诺如下：

1、鉴于钢铁行业的特殊性，国家已不再批复钢铁企业新增产能，故本基金未来收购的标的均以方大特钢科技股份有限公司（以下称为“方大特钢”）收购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升方大特钢原料采购及渠道为目的。在收购标的尚未完成注入方大特钢前，本基金将积极推动收购标的规范运作和经营能力的提升，以达到注入方大特钢的标准。在此过程中，本基金将在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用控股地位达成不利于方大特钢利益的交易和安排，确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。

2、自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，并购基金将以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。”

②上海沪旭承诺

南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）基金管理人上海沪旭投资管理有限公司就并购基金就拟开展的投资活动作出承诺如下：

“上海沪旭投资管理有限公司（以下简称“本公司”或“本管理人”）为钢铁行业并购基金南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”）管理人。作为并购基金管理人，本公司将积极推动并购基金企业宗旨的实现，有效促进合伙人发挥在资本运营上的影响力、带动力，以及产

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业管理优势、资本运营优势、规模优势和资金优势等，助力钢铁产业整合和产业发展。为更好地实现设立目的及企业宗旨，本管理人就并购基金拟开展的投资活动作出承诺如下：

1、鉴于钢铁行业的特殊性，国家已不再批复钢铁企业新增产能，并购基金未来收购的标的均以方大特钢科技股份有限公司（以下称为“方大特钢”）收购或者整合扩大钢铁产能、通过联合并购标的进一步提升方大特钢原料采购及渠道为目的。在收购标的尚未完成注入方大特钢前，本管理人将充分发挥管理人职责，积极推动收购标的规范运作和经营能力的提升，以达到注入方大特钢的标准。在此过程中，在符合法律法规规定以及满足监管机关要求的条件下，本管理人将积极推动并购基金在履行相关内外部审批程序后，授予方大特钢对收购标的的托管权限，不会利用管理人身份达成不利于方大特钢利益的交易和安排，推动并购基金确保收购标的持续符合方大特钢主营业务及战略发展方向。

2、自并购基金完成对收购标的股权收购后的36个月内，在不损害方大特钢和方大特钢股东利益的情况下，本管理人将积极推动并购基金以符合法律、法规规定的方式，并履行所需的程序后，将持有的被收购标的股权按公允价格装入方大特钢。”

（四）结合南昌沪旭持有大量闲置资金等情况，说明本次融资是否存在必要性。

1、公司参与设立钢铁并购基金背景

（1）国家层面鼓励钢铁行业并购重组

钢铁行业虽然经过供给侧结构性改革后整体实力大幅提升，但发展不平衡、水平参差不齐等情形仍然存在。钢铁需求变化促使行业分化，企业间竞争力差距更加显性化，行业呈现分化与整合并行的态势。

2016年9月，国务院发布的《关于推进钢铁产业兼并重组处置僵尸企业的指导意见》中提出：到2025年钢铁产业60%-70%的钢产能要集中在10家左右的大钢铁集团中；2021年12月，工业和信息化部发布的《“十四五”原材料工业发展规划》提到：协调解决企业跨地区兼并重组重大问题，支持企业加快

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跨区域、跨所有制兼并重组，提高产业集中度，开展国际化经营。在石化化工、钢铁、有色金属、建材等行业，培育一批具有生态主导力和核心竞争力的产业链领航企业；2022年1月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、生态环境部联合发布的《关于促进钢铁工业高质量发展的指导意见》中提到：鼓励行业龙头企业实施兼并重组，打造若干世界一流超大型钢铁企业集团；2023年7月，国家发展改革委7月新闻发布会提出“深入实施制造业核心竞争力提升行动计划，推动钢铁等重点行业快联合重组，加快传统产业数字化转型。大力发展先进制造业，持续强化品牌建设，不断提升高端化、智能化、绿色化水平。”在国家政策的鼓励下，近几年我国钢铁产业集中度显著提升，国内前10家钢铁企业粗钢产量占全国比重在2016年至2021年五年间提升了5.6%，截至2021年末，企业集中度为41.5%，但较目标仍有较大差距。根据政策要求，未来几年，我国钢铁企业将进一步加速兼并重组，形成一批具有国际竞争力、区域号召力、专业影响力的大型钢铁企业集团，进而推动全国钢铁产业高质量发展。

自2016年宝钢、武钢合并以来，大型重点钢企兼并重组逐步活跃起来，具体案例如下：

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沙钢集团实际控制人通过锦程沙洲参与东北特钢重组，收购东北特钢43%股权，成为东北特钢集团控股股东。

（2）地方政府支持钢铁企业并购重组

2016年江西省人民政府办公厅发布《江西省钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展实施方案》（赣府厅字〔2016〕113号）指出“加快推进国际产能和装备制造合作，输出冶金成套装备、技术、智力和劳务等。加强国际合作中的知识产权管理和保护，积极开拓海外工程项目市场，在其他国家、地区参与并购或建设钢铁企业”。在2020年11月举行的江西省钢铁产业链产销对接会上，江西省工信厅党组书记、厅长杨贵平指出“下一步江西省将做大企业链，支持方大钢铁开展兼并重组，加快打造具有较强竞争力的特大型钢铁联合企业集团”。

（3）控股股东方大钢铁持续支持公司做大做强钢铁主业

公司控股股东方大钢铁始终根据国家产业政策，按照“做精、做优、做强、做特”的原则，持续做大做强钢铁产业。方大钢铁一直持续关注钢铁行业并购机会，先后收购了萍钢股份、达州钢铁，同时也继续寻找并积极参与钢铁行业优质并购项目。另外，方大钢铁也积极协调解决达州钢铁、萍钢股份同业竞争问题，持续推动优质钢铁资产注入上市公司。

公司控股股东方大钢铁曾出具承诺：“在本公司对方大特钢拥有控制权期间，本公司将持续在业务投资、资本运作、资产并购等方面优先支持方大特钢，协助其做大做强主营业务；方大特钢将作为本公司旗下钢铁类资产整合的上市

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平台和资本运作平台。”

（4）公司既往经验要求公司需做好钢铁行业并购的准备工作

2021年7月方大钢铁通过公开渠道获悉，中国五矿集团有限公司公开挂牌转让其持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“营口中板”）54.0383%股权，并于2021年6月29日在北京产权交易所正式挂牌，作为公司的控股股东，方大钢铁事前通知并明确由方大特钢优先选择是否参与投资该项目。

营口中板54.0383%股权转让底价为1,085,322.50万元，保证金200,000万元，营口中板股东日照钢铁控股集团有限公司未放弃优先购买权。价款支付方式为一次性支付。意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币20亿元的交易保证金至北交所指定账户。

鉴于营口中板资产规模较大，竞拍时间安排较紧，结合公司资金、时间安排、审批程序等各方面实际情况，且获得上述股权存在不确定性，公司决定放弃本次商业机会。2021年7月6日，经公司第七届董事会第二十八次会议审议，非关联董事一致表决通过《关于放弃参与营口中板股权竞拍的议案》。

2、公司参与投资钢铁并购基金必要性

基于前述分析，推进兼并重组、提高行业集中度始终是国家对钢铁行业的主要政策导向。为了顺应钢铁产业并购整合的形势，充分利用各方的优势与资源，持续推动公司做大做强，公司拟按照国家政策要求，完成优质钢铁企业标的收购整合工作，提升自身的竞争能力。

在我国加大推动钢铁企业兼并重组力度的趋向下，钢铁企业之间有效的并购重组,行业结构的调整升级,都有利于优化资源配置,使经济更好更稳的发展。其中，钢铁产业基金依托钢铁以及上下游产业链整合为重点,逐步显现出了在行业重整过程中的重要作用。

结合近几年钢铁产业并购整合的案例及公司自身经验及特点来看，公司认为有必要联合公司股东和外部投资者共同参与设立钢铁并购基金，以便在优质并购标的出现时，能快速响应、完成收购。

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3、本次融资的必要性

在当前钢铁行业加速整合的背景下，南昌沪旭持续围绕优质钢铁产业股权标的开展相关投资，其资金有特定的投资目标和方向。

此外，如果公司从南昌沪旭撤资，待合适项目出现时，需再次履行董事会及股东大会的审批时间以及基金业协会备案的时间等，将可能错过相关标的公开挂牌项目摘牌的时机。因此，在安阳钢铁收购项目终止后，南昌沪旭也一直持续运作，持续寻找优质钢铁行业并购标的。

2022年下半年以来，钢铁行业利润进入快速下降通道，目前负担轻、成本控制好的钢铁企业具有绝对的竞争优势，方大特钢长期坚持精细化管理模式、积极推进数字化转型，据中国钢铁工业协会资料显示，公司持续多年吨钢材利润率排在行业前列。在行业快速洗牌的关键时期，是并购的绝佳机遇，作为方大钢铁控股的唯一钢铁行业上市公司，公司是方大钢铁旗下钢铁类资产整合的上市平台和资本运作平台。南昌沪旭后续并购标的注入公司后，公司具备相关整合能力，并持续推动相关产业做大做强。

与此同时，在国家当前行业环保要求趋于严格、大力提倡发展循环经济、钢铁产业升级转型刻不容缓的情况下，公司拟募集资金将投资于“方大特钢超高温亚临界发电节能降碳升级改造项目”和“超低排放环保改造项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，兼顾经济效益、环保效益和社会效益，有利于巩固和增强公司的综合竞争力，进一步提高提质增效水平，促进公司实现可持续的高质量发展。

综上所述，公司目前维持南昌沪旭投资主要为了在优质并购标的出现时，能快速响应，高效完成收购，其资金有特定的投资目标和方向。本次融资是为了推动公司现有业务升级改造，是公司在主营业务发展过程中遇到的实际资金需求，具有合理性和必要性。

二、中介机构核查意见

（一）核查程序

1、查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以后

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并购活动开展情况；

2、查询南昌沪旭、上海沪旭出具的承诺；

3、查阅获取南昌沪旭合伙协议及钢铁企投公司章程，与发行人相关负责人访谈，向南昌沪旭及钢铁企投银行账户函证，了解南昌沪旭钢铁产业投资合伙企业设立背景、其他出资方的具体出资情况、决策机制、投资方向以及标的、相应资金流向，了解发行人是否控制南昌沪旭，核实发行人投向南昌沪旭的资金及南昌沪旭投向钢铁企投不存在被公司控股股东、实控人及其关联方资金占用的情况，确认南昌沪旭收益分配是否符合合伙协议约定；

4、向南昌沪旭及钢铁企投银行账户函证，查阅南昌沪旭及钢铁企投开户清单，查阅方大特钢收到南昌沪旭分红收益的会计凭证及公开利率情况，了解南昌沪旭及钢铁企投银行利率及存放期、方大特钢收到南昌沪旭分红收益会计处理情况、方大特钢投资收益是否公允，核实南昌沪旭收益分配计算的合理性。

5、查询钢铁行业并购案例及发行人参与并购项目资料，了解发行人参与设立钢铁并购基金背景及参与投资钢铁并购基金必要性，核实南昌沪旭成立以后并购活动开展情况；

6、结合发行人参与设立钢铁并购基金背景及必要性、发行人本次募投项目的必要性，分析发行人募集资金的必要性。

（二）核查意见

发行人投资南昌沪旭主要目的系整合优质钢铁企业标的，推动公司做大做强。截至2023年6月末，南昌沪旭的资金主要流向投资钢铁企投、向合伙人分红及运营开支等，南昌沪旭资金及南昌沪旭投向钢铁企投的资金不存在公司关联方变相占用资金情形，南昌沪旭收益分配具有合理性。发行人投资南昌沪旭基金符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条“围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资”要求。南昌沪旭其资金有特定的投资目标和方向，发行人本次募集资金投资亦符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，公司本次募资具有必要性。

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（本页无正文，为中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于方大特钢科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件第二轮审核问询函的回复报告》之签章页）

中审华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：______________

中国 天津市 中国注册会计师：______________

年 月 日