上海能源：董事会工作规则

上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则

（第八届董事会第十八次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司董事会的内部机构及运作程序，维护公司的利益，提高董事会工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海大屯能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规规定，特制定本规则。

第二条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立，为公司常设权力机构，受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。董事会在股东大会闭会期间对内管理公司事务，对外代表公司。

第二章 董事会的职权与权限

第三条 董事会依据法律、行政法规、《公司章程》及本规则的规定行使职权。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略的重大举措；

（二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和年度投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、因《公司章程》第二十四条第一款第（一）项、第（二）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、重大资产处置、对外并购重组、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、赞助等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总会计师（财务负责人）、总工程师、安监局局长等高级管理人员；

根据公司有关规定及任期制相关要求，研究对公司高级管理人员的经营业绩进行考核，决定其薪酬、奖惩等事项；

（十二）决定专门委员会的设置和任免有关负责人；决定公司的风险管理体系、内部控制体系与合规管理体系，并对实施情况进行监控；

（十三）制定公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会行使职权应当与党委发挥领导核心作用相结合，为党组织参与企业重大问题决策以及监督党和国家方针政策在企业的贯彻执行提供保障。董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。

第六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有关对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠或赞助的权限如下：

（一）对外投资

董事会具有单项投资不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的对外投资权限；

公司在一个会计年度内分次进行的对外投资，以其在此期间的

累计额不超过上述规定为限。

（二）收购出售资产

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的收购出售资产权限；

公司在一个会计年度内连续对同一资产或相关资产分次进行的收购或出售，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（三）资产抵押

董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的总资产的30%的资产抵押权限；

公司在一个会计年度内分次进行的资产抵押，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（四）对外担保事项

除《公司章程》第四十二条规定的需经股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保事项需经董事会审议。

公司对外担保应当遵守以下规定：

1．严格控制对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；

2．严禁对参股企业超股比担保，严格按照持股比例对子企业提供担保，对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现能力的反担保；

3．公司对外担保事项均需按中央企业监管要求履行相关程序；

4．未按规定履行审批程序、实施过程中出现重大失误、因违规

提供担保造成国有资产损失的，公司将严肃追究相关人员责任。

（五）委托理财

董事会具有单次委托理财不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的权限；

公司在一个会计年度内分次进行的委托理财，以其在此期间的累计额不超过上述规定为限。

（六）关联交易

董事会审议关联交易的权限按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

（七）对外捐赠或赞助

董事会审议批准单笔金额100万元以上的对外捐赠或赞助。

第三章 董 事

第七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）《公司法》规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担任上市公司董事、监事和高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

上述期间以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

董事在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形或者独立董事出现不符合独立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。

董事在任职期间出现第一款第（三）项、第（四）项情形的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。

相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议并投票的，其投票无效。

第八条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

本公司董事会成员不设由职工代表担任的董事。

第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：

（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士。

出现前款情形的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当按照法律、行政法规和《公司章程》继续履行职责，但存在《公司章程》第一百零一条规定情形的除外。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有

移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十六条 董事可兼任公司高级管理人员职务，但不得兼任监事。

第四章 董事会的组成

第十七条 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，其中独立董事比例不少于1/3。

第十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决

权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

董事提名的方式和选举程序：

1．在《公司章程》规定的人数范围内，董事候选人由董事会提名，单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东也可以临时提案方式书面提名；

2．在股东大会召开之前，公司应向股东提供候选董事的详细资料；

3．董事候选人应作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

4．独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行；

5．股东大会审议选举董事议案时，应对每个董事候选人逐个进行表决；

6．董事候选人或独立董事候选人为2人以上时，选举实行累积投票制；

7．选举董事议案获得通过后，新任董事在会议表决通过并宣布当选时立即就任。

第十九条 董事会每年至少召开4次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

第二十条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件或者其他有效方式；通知时限为：至少于会议召开5日以前通知全体董事和监事。

因发生紧急情况而召开的临时董事会会议，经全体董事同意的，可随时以电话、网络、口头或其他有效方式通知召开。

第二十二条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用有效的表决方式表决并作出决议，并由参会董事签字。

第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话或者电子邮件表决等方式召开，但董事会议案须以专人送达、邮寄、电报或传真方式送交每一位董事。如果董事会议案已发给全体董事，投票表决签字同意的董事已达到作出决议的法定人数，并以本条上述方式送交办公室（董事会秘书处、证券部）后，董事会议案即成为董事会决议，毋须再召开董事会现场会议。

在经通讯投票方式表决并作出决议后，办公室（董事会秘书处、证券部）应及时将决议以书面方式通知全体董事。

第二十五条 除《公司章程》另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付。这些费用包括董事由其所在地至会议地点的交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金和当地交通费等费用。

第二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十九条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明董事在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章 独立董事责任

第三十二条 独立董事的职权

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、行政法规以及《公司章程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。

上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）若公司被收购，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载

明。

第三十四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第六章 董事长的产生、任职资格及职权

第三十五条 董事长为公司的法定代表人。

第三十六条 董事长、副董事长候选人由董事会提名。

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三十七条 董事长任职资格

（一）有丰富的社会主义市场经济的知识，能够正确分析、判断国内外宏观经济形势和市场发展形势，有统揽和驾驭全局的能力，决算能力强、敢于负责；

（二）有良好的民主作风、心胸开阔、用人唯贤，善于团结同志；

（三）有较强的组织协调能力；

（四）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，熟悉本行业业务和了解多种行业的生产经营，并能很好地掌握国家的有关政策、法律、行政法规；

（五）诚信勤勉，清正廉洁，公道正派；

（六）年富力强，有较强的使命感、责任感和勇于开拓进取的精神，能开创工作新局面。

第三十八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）董事会休会期间，根据董事会的授权，行使董事会部分职权；

（三）督促、检查董事会决议的执行情况；

（四）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（五）签署重要合同、重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件或出具委托书委托他人代表签署该等文件；

（六）不超过公司上一年度经审计的净资产的15%（含15%）的投资，经董事长批准后即可实施，其中包括：全资投资项目、控股投资项目、参股投资项目、合作投资项目、国债、公司债券、基金等；

（七）根据经营需要，向公司其他人员签署法人授权委托书；

（八）根据董事会决定，签发公司总经理等高级管理人员的任免文件；

（九）行使法定代表人的职权；

（十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（十一）董事会授予的其他职权。

第三十九条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第七章 董事会组织机构

第四十条 公司根据工作需要可设办公室（董事会秘书处、证券部）。办公室（董事会秘书处、证券部）是董事会日常办事机构，主要负责办理董事会和董事长交办的事务，董事会的对外联络工作，联系股东和保管文件档案及公司股东大会、董事会及其股东的有关材料。

第四十一条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、提名、薪酬与考核、审计与风险管理等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中战略委员会由董事长担任主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险管理委员会中独立董事应占多数并担任主任委员，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，并由独立董事中的会计专业人士担任主任委员。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

董事会另行制订董事会专门委员会工作规则，规范专门委员会的运作。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第四十二条 董事会各专门委员会负责人及成员由董事会聘任。

第四十三条 公司总会计师（财务负责人）受董事会委托行使以下职权：

（一）从财务的角度，监督重大投资项目的实施；

（二）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施；

（三）审核公司资金筹措的合法、合理及安全性；

（四）审核公司重要的财务事项和资金支出事项；

（五）审核下属全资企业及控股公司的重要财务报告；

（六）向董事会提出公司年度财务预、决算方案，利润分配方案或弥补亏损的审核意见；

（七）督促检查公司本部及其控股的公司企业财务部门成本、利润等财务计划；

（八）初审公司发行债券和分红派息的方案；

（九）对重大投资发展项目和公司本部对外贷款提出审核意见。

第八章 董事会工作程序

第四十四条 董事会决策程序

（一）董事会议案在提交专门委员会或董事会审议前，应由公司党委会议集体研究并形成意见后提交；

（二）投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议并提出审议报告；董事会根据审议报告，形成董事会决议，由总经理组织实施；

（三）人事任免程序：董事会提名委员会遴选合格的董事人选和高级管理人员人选后，董事长、经理层在各自职权范围内提出的人事任免提议，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发聘任书

和解聘文件；

（四）财务预算工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会，由董事长主持审计与风险管理委员会审议并提出评价报告；董事会根据评价报告，形成决议，由总经理组织实施；

（五）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，应对有关事项进行研究，判断其可行性，必要时可召开专门委员会进行审议，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少工作失误。

第四十五条 董事会检查工作程序

董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正。总经理若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。

第四十六条 董事会议事程序

董事会议事程序按照公司股东大会批准的《董事会议事规则》执行。

第四十七条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司或代理机构以备查。

第九章 附 则

第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、行政法规和《公司章程》执行。

第四十九条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责解释、修订。

第五十条 本规则的修订由董事会提出修订草案，经股东大会审议通过后生效并施行，修改时亦同，原《上海大屯能源股份有限公司董事会工作规则》同时废止。