天富能源：保荐机构关于新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）批复，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“发行人”或“公司”）以向特定对象发行股票的方式向不超过35名投资者发行人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为天富能源本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（证监会令【第

号】）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及天富能源有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合天富能源及其全体股东的利益，现将有关发行情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00

元。

（二）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年

月

日，发行价格不低于定价基准日前

个交易日公司股票交易均价的80%，即

5.99

元/股，本次发行底价为

5.99

元/股。北京国枫律师事务所所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为

6.59

元/股，发行价格与发行底价的比率为

110.02%

，不低于定价基准日前

个交易日股票均价的80%。

（三）发行数量

根据报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）的发行方案，发行人本次发行募集资金总额不超过150,000万元，拟向特定对象发行股票数量不超过25,000万股。根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）227,617,590股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量。

（四）发行对象

、发行对象基本情况本次发行对象为

名，符合《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、限售期均符合董事会及股东大会决议的要求。本次发行配售结果如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

限售期（月）

诺德基金管理有限公司44,916,540295,999,998.606

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

限售期（月）

财通基金管理有限公司27,162,367178,999,998.5363石河子城市建设投资集团有限公司22,913,505150,999,997.956

国泰君安证券股份有限公司13,353,56687,999,999.9465汇安基金管理有限责任公司11,987,86078,999,997.4066中国国际金融股份有限公司11,380,88074,999,999.2067济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）10,622,15469,999,994.8668易米基金管理有限公司10,015,17465,999,996.666

邱伟珉8,497,72355,999,994.57610广发基金管理有限公司8,345,97854,999,995.026

华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司

6,525,03742,999,993.836

华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

6,525,03742,999,993.836

华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品

6,525,03742,999,993.836

华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品

6,525,03742,999,993.836

上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

6,525,03742,999,993.836

郭伟松6,525,03742,999,993.836

上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二号私募证券投资基金

6,525,03742,999,993.836

八师石河子现代农业投资有限公司6,525,03742,999,993.836

青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）6,221,54740,999,994.736合计227,617,5901,499,999,918.10

、发行对象与发行人关联关系本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（五）募集资金金额

本次向特定对象发行股票的募集资金总额为1,499,999,918.10元，扣除各项发行费用（不含税）人民币17,995,865.65元，实际募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的募集资金总额，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限150,000万元。

（六）发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起

个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

经主承销商核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及发行股票的限售期等均符合发行人股东大会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2022年

月

日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

（二）第八师国资委关于本次发行的批准

2022年

月

日，发行人收到新疆天富集团有限责任公司转来的新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具的《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票事项的批复》（师国资权〔2022〕

号），第八师国资委原则上同意发行人本次非公开发行股票方案。

（三）股东大会审议通过

、股东大会的批准2022年

月

日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

、股东大会的授权2022年

月

日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，2023年

月

日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。

（四）本次发行履行的监管部门审核过程

、2022年

月

日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。

、2022年

月

日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号），本次发行获得中国证监会核准。

经主承销商核查，本次发行经过了发行人董事会、国资委、股东大会的批准和授权，并获得了中国证监会的核准同意，符合相关法律法规的规定。

三、本次向特定对象发行股票的具体过程和情况

（一）发出认购邀请书的情况

发行人及主承销商于2023年

月

日向上海证券交易所报送了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票发行方案》及会后事项承诺，并启动本次发行。

自发行方案及投资者名单报备后至2023年

月

日（T日）上午9:00前，

有

名新增的投资者表达了认购意向。主承销商在审慎核查后将其加入到认购邀请书名单中，并向其发送认购邀请书，名单如下：

序号投资者名称

青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）

沈锐进

广发基金管理有限公司

上海泉上私募基金管理有限公司

汇安基金管理有限责任公司

郭伟松

申万宏源证券有限公司

截止2023年

月

日（T日）申购报价前，主承销商以电子邮件方式的方式共计向106名投资者发送了《认购邀请书》，包括截至2023年5月31日发行人前

名股东（剔除关联关系）、

家证券投资基金公司、

家证券公司、

家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的

位投资者。经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向上交所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。本次发行不存在“发行人、保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购”，“上市公司及其实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿”的情形。

（二）询价对象认购情况

在《认购邀请书》规定的时间内，2023年

月

日（T日）上午9:00～12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，本次发行共收到

份申购报价单，所有申购对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，并向主承销商提供了无关联关系承诺，且均已在恒泰长财证券处完成了投资者适当性评估并符合恒泰长财证券投资者适当性管理的要求，其中涉及私募投资基金的已全部完成备

案。经发行人、主承销商与北京国枫律师事务所的共同核查，

名申购对象中有

名属于证券投资基金，无需缴纳申购保证金，另外

名申购对象已按时足额缴纳了申购保证金，因此本次报价共23名有效报价的投资者。截至2023年

月

日12:00，上述

名有效报价的投资者缴纳了

笔申购保证金，共计7,740万元。恒泰长财证券与发行人对有效《申购报价单》进行了簿记建档，有效申购价格区间为

5.99

～

7.88

元/股，有效申购金额为222,600万元。本次发行投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

序号

申购对象

申购价格（元/

股）

申购金额（万

元）

是否缴纳保证

金

是否有效申购

华泰资产管理有限公司（代“华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司”）

7.884,300.00是是

华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司”）

7.884,300.00是是

华泰资产管理有限公司（代“华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品”）

7.884,300.00是是

华泰资产管理有限公司（代“华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品”）

7.884,300.00是是

5易米基金管理有限公司

7.524,300.00

不适用是

6.886,600.00

6中国国际金融股份有限公司

7.517,300.00

是是

6.597,500.00

7诺德基金管理有限公司

7.3215,700.00

不适用

是

6.8320,200.00

6.5929,600.00

8邱伟珉

7.215,600.00

是

是

6.785,600.00

6.655,600.00

9财通基金管理有限公司

7.148,300.00

不适用

是

6.6917,900.00

序号

申购对象

申购价格（元/

股）

申购金额（万

元）

是否缴纳保证

金

是否有效申购

6.2024,700.00

上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二号私募证券投资基金

7.134,300.00

是

是

6.754,300.00

6.274,300.00

上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

7.054,300.00

是是

6.5510,000.00

12汇安基金管理有限责任公司7.037,900.00不适用是13广发基金管理有限公司

7.025,500.00

不适用

是

6.5218,500.00

6.0221,500.00

14国泰君安证券股份有限公司

6.888,800.00

是是

6.5815,700.00

15郭伟松

6.884,300.00

是

是

6.29,000.00

5.9914,400.00

16石河子城市建设投资集团有限公司

6.8115,100.00

是

是

6.6115,100.00

6.2215,100.00

17八师石河子现代农业投资有限公司

6.814,300.00

是是6.624,300.00

6.234,300.00

18济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）6.737,000.00是是19青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）6.594,300.00是是20申万宏源证券有限公司6.5314,000.00是是

巴州金信产业投资基金合伙企业（有限合伙）

6.54,300.00

是是6.14,300.00

5.994,300.00

上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀山六期大宗交易私募证券投资基金

6.454,300.00

是是23新疆国有资本产业投资基金有限合伙企业6.304,300.00是是

经核查，主承销商认为，

名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及其附件，除证券投资基金无需缴纳保证金外均及时足额缴

纳了保证金，其申购价格、申购金额和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，为有效报价。

（三）发行对象及获配情况

根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为

6.59

元/股，发行数量为227,617,590股，募集资金总额为1,499,999,918.10元。发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

限售期（月）

诺德基金管理有限公司44,916,540295,999,998.606

财通基金管理有限公司27,162,367178,999,998.5363石河子城市建设投资集团有限公司22,913,505150,999,997.956

国泰君安证券股份有限公司13,353,56687,999,999.9465汇安基金管理有限责任公司11,987,86078,999,997.4066中国国际金融股份有限公司11,380,88074,999,999.206

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）10,622,15469,999,994.8668易米基金管理有限公司10,015,17465,999,996.666

邱伟珉8,497,72355,999,994.576

广发基金管理有限公司8,345,97854,999,995.026

华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司

6,525,03742,999,993.836

华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

6,525,03742,999,993.836

华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品

6,525,03742,999,993.836

华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品

6,525,03742,999,993.836

上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

6,525,03742,999,993.836

郭伟松6,525,03742,999,993.836

上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二号私募证券投资基金

6,525,03742,999,993.836

序号发行对象获配股数（股）获配金额（元）

限售期（月）

八师石河子现代农业投资有限公司6,525,03742,999,993.836

青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）6,221,54740,999,994.736合计227,617,5901,499,999,918.10

经核查，本次发行对象未超过《证券发行与承销管理办法》《实施细则》规定的

名投资者上限。上述投资者均在《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述发行对象不包含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。

经核查，本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合发行人相关董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的规定。

（四）获配对象的出资来源情况

主承销商查阅了发行对象与发行人签署的《认购协议》以及发行对象出具的《承诺函》，对发行对象的认购资金来源进行了核查。

发行对象承诺本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接的方式参与本次发行的情形，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助或补偿的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会相关规定。

经核查，主承销商认为，发行对象的资金来源为自有资金或自筹资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法、合规。

（五）发行对象的私募备案核查情况

经核查：全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提交了文件，其中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的产品涉及私募投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》完成备案。

诺德基金管理有限公司以其管理的

个资产管理计划（诺德基金浦江1056号单一资产管理计划、诺德基金浦江

号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

财通基金管理有限公司以其管理的

个资产管理计划（财通基金君享永熙单一资产管理计划、财通基金玉泉978号单一资产管理计划、财通基金安吉

号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。

石河子城市建设投资集团有限公司、济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合伙）、八师石河子现代农业投资有限公司、青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）为一般企业法人，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规规定的私募基金登记备案范围内，无需履行相关的私募基金登记备案手续。国泰君安证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司持有中国证监会颁发的《经营证券期货业务许可证》，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无须向中国证券投资基金业协会登记备案。

汇安基金管理有限责任公司以其管理的汇安基金瑞诚

号单一资产管理计划参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品已按照《中华人民

共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。易米基金管理有限公司以其管理的

个资产管理计划（易米基金东天山一号单一资产管理计划、易米基金雁荡山一号单一资产管理计划等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。广发基金管理有限公司以其管理的

个资产管理计划（广发基金长期成长混合型单一资产管理计划、广发主题投资资产管理计划

号等）参与本次发行认购，前述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案。华泰资产管理有限公司持有《中华人民共和国保险许可证》，以其管理的华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司、华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司、华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品、华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品共

只产品参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

上海睿亿投资发展中心（有限合伙)以其管理的睿亿投资攀山二期证券私募投资基金、上海泉上私募基金管理有限公司以其管理的泉上圣斗士二号私募证券投资基金参与本次认购，睿亿投资攀山二期证券私募投资基金和泉上圣斗士二号私募证券投资基金均已按《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办》以及《私募投资基金登记备案办法》的规定办理了私募投资基金登记备案。综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》

《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。

（六）发行对象的投资者适当性核查情况

本次发行获配的19名投资者均已在恒泰长财证券完成投资者适当性评估，本次获配的

名投资者为专业投资者，

名投资者为普通投资者，均符合恒泰长财证券对投资者适当性的要求，可以参与本次发行的认购。

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及恒泰长财证券相关制度，本次天富能源发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经对投资者提供的适当性管理相关资料核查，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性核查要求提交了相关材料，主承销商和律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配，认为天富能源本次发行风险等级与投资者分类及风险承受等级相匹配。

序号发行对象投资者分类

产品风险等级与风险

承受能力是否匹配1诺德基金管理有限公司专业投资者是2财通基金管理有限公司专业投资者是

石河子城市建设投资集团有限公司专业投资者是

国泰君安证券股份有限公司专业投资者是

汇安基金管理有限责任公司专业投资者是6中国国际金融股份有限公司专业投资者是

济南瀚祥投资管理合伙企业（有限合

伙）

普通投资者是8易米基金管理有限公司专业投资者是

邱伟珉专业投资者是

广发基金管理有限公司专业投资者是

华泰优逸五号混合型养老金产品－中国银行股份有限公司

专业投资者是

华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司

专业投资者是

序号发行对象投资者分类

产品风险等级与风险承受能力是否匹配

华泰资管－兴业银行－华泰资产价值精选资产管理产品

专业投资者是

华泰资管－农业银行－华泰资产宏利价值成长资产管理产品

专业投资者是

上海睿亿投资发展中心（有限合伙)-睿亿投资攀山二期证券私募投资基金

专业投资者是

郭伟松专业投资者是

上海泉上私募基金管理有限公司-泉上圣斗士二号私募证券投资基金

专业投资者是18八师石河子现代农业投资有限公司普通投资者是19青岛惠鑫投资合伙企业（有限合伙）普通投资者是

（七）缴款与验资

发行人于2023年

月

日向获得配售股份的投资者发出了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》。2023年

月

日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）出具了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天职业字[2023]40488号）。根据该验资报告，截至2023年

月

日，恒泰长财证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,499,999,918.10元。2023年

月

日，恒泰长财证券将上述募集资金扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户。天职国际对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。同日，天职国际就公司本次向特定对象发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（天职业字[2023]40588号）。根据该验资报告，截至2023年

月

日，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,918.10元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65元后，募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。其中计入股本金额为人民币227,617,590元，增加资本公积人民币1,254,386,462.45元，变更后的股本金额为人民币1,379,032,607元。公司因向特定对象发行股票而发生的抵减资本公积的发行费用为人民币

17,995,865.65元（不含增值税），明细如下：承销保荐费16,981,132.07元，验资费188,679.25元，律师费943,396.23元，信息披露费611,320.75元，证券登记费214,733.58元。经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合《认购邀请书》的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的发行方案的规定以及《发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定。

四、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐人（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准的要求；

本次发行的竞价、定价、股票配售过程、发行股份限售期，包括认购邀请书发送对象的范围和发送过程、发送缴款通知书、缴款和验资过程符合《公司法》《证券法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行股票发行方案的相关规定；本次发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

（以下无正文）