天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书

恒泰长财证券有限责任公司

关于新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票

之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

二零二三年七月

声明恒泰长财证券有限责任公司及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

目录

目 录 ...... 2

一、发行人基本情况 ...... 3

二、发行人本次发行情况 ...... 12

三、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ...... 14

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15

五、保荐机构承诺事项 ...... 16

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序 ...... 17

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明 ...... 18

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排 ...... 23

九、其他事项说明 ...... 24

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论 ...... 24

上海证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）的核准，新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“上市公司”、“天富能源”）向特定对象发行227,617,590股人民币普通股，发行价格为6.59元/股（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”、“本次向特定对象发行股票”），募集资金总额为1,499,999,918.10元。作为天富能源本次向特定对象发行股票并上市的保荐机构，恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”、 “保荐人”“主承销商”）认为天富能源本次向特定对象发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（2023年2月修订）》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐业务管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2023年2月修订）》（以下简称“《审核规则》”）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。

现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人基本情况

中文名称 新疆天富能源股份有限公司英文名称Xinjiang Tianfu Energy Co.,Ltd.股票上市地 上海证券交易所股票简称 天富能源股票代码600509注册资本 115,141.5017万元法定代表人 刘伟董事会秘书 陈志勇统一社会信用代码91650000718900147A

注册地址 新疆石河子市北一东路2号联系地址 新疆石河子市北一东路2号成立日期 1999年3月28日上市日期 2002年2月28日邮政编码315010电话号码0993-2901128传真号码0993-2904371电子信箱tfrd.600509@163.com网址http://www.tfny.com

经营范围

火电、水电、供电、送变电设备安装、电力设计、供热；仪器仪表生产、销售、安装；供热保温管生产、销售；阀门生

机电设备的销售；水电热力设备安装（限所属分支机构经

物流仓储服务；清洁能源的开发与利用；煤基多联产技术的开发与利用；工程设计及相关技术服务；建筑材料、建筑防

经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人主营业务

1、公司主营业务

公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合能源服务，是西北地区唯一一家以热电联产模式为主，多种能源供应方式并举，发、供、调一体化的综合性能源上市公司。

2、公司主营业务经营模式

公司在石河子地区合法拥有独立的供电营业区域，现已建成覆盖兵团第八师石河子地区全境，以220KV双环网为主干，110KV为网架的独立区域性电网及完备的输变电体系；同时，公司独家拥有覆盖石河子市全境的集中供热管网、城市供水管网及城市天然气管网，为石河子地区提供稳定、安全的电、热、水、天然气供应。公司亦拥有长期稳定高效的网内调度运营经验，电、热、水、天然气四大主业在石河子地区处于天然垄断地位。

发供电业务：公司是新疆兵团第八师石河子市地区唯一合法的电力供应商，具备独立的供电营业区域及完备的输配电网体系，供电业务不受国家电网公司

控制。截至2022年12月31日，公司自有电源装机容量达3,161兆瓦。供热业务：公司以“热电联产”独特生产方式，实现了石河子全市的集中供热。基于热电联产在资源利用和节能减排方面的天然优势，满足本地区居民、非居民冬季采暖以及工业用蒸汽的需求发展，公司供热业务将随城市发展保持增长，并持续提高在石河子地区供热市场的占有率。天然气业务：公司拥有石河子管道燃气业务的独家特许经营权，建成覆盖石河子全市的天然气管网及天然气门站，独家承担石河子市民用天然气的运营，同时经营车用天然气和工商业用气的供应。依据本地天然气发展政策，公司将独占石河子车用气市场未来的增量份额，同时公司加大对工业用气市场拓展力度，进一步提升公司在本地区天然气市场的主导地位。此外，公司立足石河子不断向全疆布局燃气业务，南北疆重点交通干线分布加气站51座，投资建设液化工厂，多业态、全方位持续拓展全疆市场，不断提升公司天然气销售量及在公司主业中的占比。供水业务：公司主要承担石河子市供水业务，拥有全市供水管网及市区水厂，满足区域内的生活用水、工商业用水及其他用水的需要；公司积极推进信息化建设、自动化步伐，实现管网的动态平衡，有序调整管网压差，满足各类用户的用水正常；公司致力于优化水资源配置，打造智慧水务，全市129个水压监测点对管网压力进行实时监控，实现产供销全网监测及管网平台的联调联运，充分保证公司在石河子地区供水市场的独占性。

（三）发行人主要经营和财务数据及指标

发行人2020-2022年度财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，发行人2023年1-3月财务报表未经审计。发行人最近三年一期的主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2023

2022

2021

2020

资产合计2,264,408.37 2,180,949.82 2,180,802.41 2,193,319.65其中：流动资产575,124.27 507,527.01 448,977.05 465,127.64负债合计1,631,334.79 1,562,762.28 1,534,734.38 1,532,024.49其中：流动负债887,434.87 858,227.88 668,997.71 746,829.13

2023

2022

2021

2020

股东权益合计633,073.57 618,187.54 646,068.03 661,295.15归属于母公司所有者权益合计

582,666.70 569,907.26 590,015.86 596,763.45

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目

2023

1-3

2022

2021

2020

营业收入218,793.83 814,264.22 706,505.83 489,577.91营业利润15,921.19 -26,243.82 -7,374.19 14,846.37利润总额15,433.63 -26,391.52 -7,360.76 13,616.23净利润15,154.28 -27,579.82 -9,360.78 9,954.25归属于母公司所有者的净利润

12,759.44 -19,856.66 -4,483.07 4,853.03归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润

12,740.93 -24,951.52 -12,985.98 -1,978.00

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目

2023

1-3

2022

2021

2020

经营活动产生的现金流量净额

7,623.51 92,086.95 82,603.90 123,027.79投资活动产生的现金流量净额

-30,159.10 -46,273.05 -70,795.15 -59,399.16筹资活动产生的现金流量净额

33,585.61 -53,954.24 -34,577.30 -19,163.66现金及现金等价物净增加额

11,050.02 -8,140.33 -22,768.54 44,464.98

4、主要财务指标数据

2023

1-3

/2023

2022

/2022

2021

/2021

2020

/2020

流动比率（倍）

%）

/年）

/2023

/2022

/2021

/2020

/年）

%）

基本

-

-

稀释

-

-

%）

-

-

基本

-

-

-

稀释

-

-

-

）

-

-

-

注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债期末余额/总资产期末余额；

4、归属于母公司所有者每股净资产=期末归属于母公司所有者权益合计/期末普通股股

份总数；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值，其中：应收账款平均值=（期初应收

账款账面价值+期末应收账款账面价值）/2；

6、存货周转率=营业成本/存货平均值，其中：存货平均值=（期初存货账面价值+期末

存货账面价值）/2；

7、销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；

8、每股收益、加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露

编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算；

9、2023年1-3月相关指标已年化。

（四）发行人存在的主要风险

1、政策风险

（1）产业政策风险

公司电、热业务受国家发改委、国家能源局、工信部、住建部、国家环保部和地方相关主管部门的监督和管理。随着行业发展和电力体制改革的深化，政府监管部门将不断修改完善现有监管政策或增加新的监管政策。监管政策的变化，可能会给公司经营带来不确定性。

（2）环保政策风险

在环保方面，火电行业是国家严格监管的行业。随着环保问题的日益严重，环境保护特别是大气污染治理成为当下亟待解决的问题。在电力行业，国家推

行了“上大压小”、“节能减排”、“碳达峰”、“碳中和”支持新能源发展等多项行业政策。公司已严格按照有关环保法规及相应标准对上述污染性排放物进行了有效治理，使“三废”的排放达到环保规定的标准，但国家可能进一步提高污染物排放标准、收费标准或其他要求，将有可能进一步增加火电企业的生产成本，从而对公司盈利水平造成不利影响。

（3）兵团支持政策风险

新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会代表新疆生产建设兵团第八师对公司履行出资人职责，对公司进行监管，新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会为公司的实际控制人。公司在发展的整体环节，受到第八师的资金及政策全力支持，公司不仅享受国家给予兵团各项优惠政策，同时还享有新疆生产建设兵团第八师垄断市场优势，如果国家取消对兵团的政策倾斜或第八师放开管辖区域的电力市场，对公司将造成较大的影响。

2、市场风险

（1）市场竞争风险

公司所在区域太阳能资源优越，本次发行募投项目建设光伏电站系公司首次建设40万千瓦伏光伏电站，建设运营大规模光伏电站经验不足。虽然目前公司独立运营石河子地区电网，但未来随着电力体制改革不断深入，电力行业市场化程度逐步提高，大量潜在竞争者通过兼并收购、寻求合作等途径进入此领域，行业竞争将愈发激烈。若公司在本次发行完成后，不能在技术、资金、人才等方面保持优势，将对公司的竞争地位及盈利能力的提升甚至区域扩张带来不良影响。

（2）大宗工业客户自备电厂给发行人带来的风险

公司的供电区域内存在部分大宗工业客户拥有或在建自备电厂，虽然目前当地政府严格控制新建自备电厂，但不排除未来自备电厂的规模进一步扩大。自备电厂投产后将影响发行人的供电量，从而影响公司的经营业绩。

3、业务与经营风险

（1）宏观经济周期波动风险

公司所处的电力行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业，国家宏观经济周期的变化将对电力需求产生影响。如果宏观经济持续放缓，那么社

会用电需求就会下滑，从而影响电力企业的经营业绩。宏观经济走势以及公司业务所在区域石河子地区的整体经济发展情况将会对发行人未来生产经营产生影响。公司在石河子地区拥有独立的营业区域，现已建成覆盖石河子地区全境独立电网及完备的输变电体系，并已建成覆盖石河子市全区的集中供热管网、城市供水管网和天然气管网。未来发电、供电、供热、供水、供气业务能否持续增长取决于石河子市地区经济和社会发展状况。若未来该区域经济增长放缓或出现衰退，可能将对公司未来生产经营产生不利影响。

（2）电力销售价格调整风险

电力行业属于国民经济的重要部门，由于电力价格标准由政府主管部门核定，企业没有自主定价权，因此政府主管部门调整电力价格将会对公司的盈利产生较大影响。同时，随着电力体制改革的不断深入，新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营产生一定影响。

（3）燃料成本上升的风险

公司主要经营火力发电，煤炭采购价格及运输成本是发行人的发电成本的主要组成部分。新疆煤炭储量丰富，供应较为充足，但仍不能排除未来煤炭价格持续上涨的可能。若煤炭价格持续上涨，将进一步增加公司发电成本，从而降低公司的热电业务盈利能力，并对公司的经营性现金净流入规模带来不利影响。

（4）用户拖欠电热费用的风险

由于电、热产品具有产、供、销同时完成的特点，一般由用户先使用后交费。如果公司的电热用户拖欠电热费用，将会对公司的盈利能力、销售现金流回笼及资产状况产生影响。

（5）煤电联动滞后风险

由于电力、供热行业市场化改革滞后，煤电联动政策实施不及预期。因此，如果煤炭价格出现上涨，而政府未能及时对电、热价格进行调整，将会对公司的盈利能力产生影响。

（6）无法及时办理产权证书的风险

截至2022年6月30日，发行人共有约65处面积合计约为97,807.05平方米的房屋建筑物尚未能办妥房产证。发行人及子公司天富售电、南热电已经取

得了相关的施工、工程规划、土地规划等手续，项目均已完成竣工验收，目前正在办理不动产权证书。发行人存在无法及时办理产权证书的风险。

（7）供应商依赖的风险

报告期内，公司向第一大供应商天富易通的采购的运输服务占当期采购总额比例比较高，且未向其他供应商采购同类服务，存在一定供应商依赖。若未来与天富易通在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害等不可抗力因素导致天富易通不再能够向公司提供运输服务，将会对公司生产经营产生不利影响。

4、财务风险

（1）资产负债率较高的风险

公司所处热、电、供水行业属资金密集型产业，电源、电网、热网、水网的建设属于资金密集型行业，具有投资大、建设周期长的特点，近年来公司电力装机规模持续扩大，电源、电网建设改造都需要大量的资金投入。截至2020年末、2021年末2022年末及2023年3月末，公司合并口径的资产负债率分别为69.84%、70.37%、71.66%和72.04%，处于较高水平。公司与多家商业银行保持着良好的合作关系，具有良好的商业信用，但若未来宏观经济环境或电力行业发生不利变化，导致信贷紧缩，公司将面临较大的资金压力，如不能及时建立畅通的融资渠道，将对公司业务的进一步发展造成一定不利影响。

（2）对外担保金额较大风险

截至2022年末，公司累计对外担保余额为726,800.00万元，其中为天富集团及其关联企业提供担保余额为662,800.00万元，担保余额金额较大。如果未来被担保人受经济周期影响或因经营环境发生变化而出现经营困难，公司的对外担保可能转化为实际负债，进而影响公司的正常生产经营。

（3）即期回报被摊薄的风险

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，但募集资金使用的效益实现需要一定时间，且如果募投项目未实现预期收益，将可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄，公司存在每股收益被摊薄的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2022年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对

即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）资产减值准备计提不足的风险

发行人已根据自身资产质量状况对应收款项、存货、固定资产、在建工程等计提了资产减值准备。但未来国家宏观经济或公司经营环境发生重大变化，发行人有可能面临上述各项资产减值准备计提不足的风险。

5、管理风险

（1）管理及内部控制风险

本次向特定对象发行完成后，公司业务规模的发展和对外投资将进一步增加，公司参控股子公司及建设运营的项目也不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使公司管理难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益强化，若公司无法保持较高的管理水平、进一步提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

（2）安全生产风险

公司在进行电力、热力生产供应和天然气供应过程中存在发生各种技术和设备安全事故的风险，在电网建设过程中存在一定的社会风险和安全事故的风险。若公司发生重大安全生产事故，可能对其业务经营造成负面影响并带来经济和声誉损失，同时可能引起诉讼、赔偿性支出、处罚以及停产整顿。

6、其他风险

（1）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金拟投向光伏电站建设项目，项目的开发进度和盈利情况将对公司未来的经营业绩产生重要影响。虽然公司的募集资金投资项目已经过详细的论证，但也可能因为政策环境、项目建设进度、设备供应等方面的变化，导致项目未能达到预期的实施效果。

（2）股市风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，除公司基本面的变化将影响公司股票的价格之外，国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变

化等因素，均会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。

二、发行人本次发行情况

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行。

（三）发行价格

本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2023年6月20日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即

5.99元/股，本次发行底价为5.99元/股。

北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为6.59元/股，发行价格与发行底价的比率为110.02%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。

（四）发行数量

发行人本次发行募集资金总额不超过150,000万元，拟向特定对象发行股票数量不超过25,000万股。

根据投资者申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）227,617,590股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，本次实际发行股票数量未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意核准的最高发行数量及发行方案中拟发行股票数量。

（五）发行对象

本次发行对象为19名，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。本次发行所有获配机构获配的金额、比例、价格、限售期均符合董事会及股东大会决议的要求。本次发行配售结果如下：

限售期（月）诺德基金管理有限公司

8,345

-

40,999,994

.73合计

（六）募集资金到账及验资情况

发行人于2023年6月27日向获得配售股份的投资者发出了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票缴款通知书》。

2023年6月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天

职国际”）出具了《新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票认购资金验资报告》（天职业字[2023]40488号）。根据该验资报告，截至2023年6月28日，恒泰长财证券为本次发行指定的认购资金专用账户已收到本次发行对象缴纳的申购款人民币1,499,999,918.10 元。

2023年6月29日，恒泰长财证券将上述募集资金扣除尚未支付的承销保荐费（不含增值税）后划付至发行人指定的募集资金专户。天职国际对发行人募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资并出具了《验资报告》（天职业字[2023]40588号）。根据该验资报告，截至2023年6月29日，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币1,499,999,918.10 元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65元后，募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。其中计入股本金额为人民币227,617,590元，增加资本公积人民币1,254,386,462.45元，变更后的股本金额为人民币1,379,032,607元。

（七）发行股票的限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件。

（八）上市地点

本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行股票完成前滚存的公司未分配利润由全体新老股东按发行后的股份比例共享。

三、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

（一）保荐代表人

发行人与恒泰长财证券签署了《新疆天富能源股份有限公司（作为发行人）与恒泰长财证券有限责任公司（作为保荐机构）关于新疆天富能源股份有限公司2022年非公开发行股票之保荐协议》、《新疆天富能源股份有限公司（作

为发行人）与恒泰长财证券有限责任公司（作为主承销商）关于新疆天富能源股份有限公司2022年非公开发行股票之承销协议书》。恒泰长财证券指定张建军、任杰担任本次天富能源向特定对象发行股票的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。张建军：现任恒泰长财证券融资并购部副总经理，2016年1月取得保荐代表人资格。曾任职于利安达会计师事务所（特殊普通合伙）、恒泰证券股份有限公司，曾担任老百姓2017年非公开发行股票、老百姓2019年公开发行可转换债券的保荐代表人。曾主持或参与了祁连山2012年配股项目、新通联、华明装备、太龙药业、游久游戏、梅泰诺等上市公司重大资产重组项目。

任杰：现任恒泰长财证券融资并购部执行董事，2020年12月取得保荐代表人资格，中国注册会计师协会非执业会员。曾任职于中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、西南证券股份有限公司，曾参与了华尔泰、中国电建首次公开发行股票、辰欣药业股权激励、中油资本重组及多家企业改制上市辅导工作。

（二）项目协办人

马晓昱：曾任恒泰长财融资并购部董事（已离职）。曾就职于国开证券股份有限公司投资银行部，作为项目组主要成员主持、参与了中创信测重大资产重组、高金食品重大资产重组等项目，并负责、参与比亚迪、怡亚通、渝开发、力合科创等多支公司债券的发行与承销工作。

（三）项目组其他人员

项目组其他成员还包括：许凯楠、翁智（已离职）、隋子怡（已离职）。

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的

说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

截至本上市保荐书出具之日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有

发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况

本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系

本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐机构承诺事项

（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规

定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，已具备相应的保荐工作底稿支持，同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具上市保荐书。

（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有

关证券发行并上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见

的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意

见不存在实质性差异；

5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披

露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏；

7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国

证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《保荐业务管理办法》采取的监管措施以及上

海证券交易所的自律监管。

六、发行人已就本次证券发行上市履行了相关决策程序

经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）董事会审议通过

2022年2月28日，发行人召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

（二）第八师国资委关于本次发行的批准

2022年3月14日，发行人收到新疆天富集团有限责任公司转来的新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会出具的《关于新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票事项的批复》（师国资权〔2022〕5号），第八师国资委原则上同意发行人本次非公开发行股票方案。

（三）股东大会审议通过

1、股东大会的批准

2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。

2、股东大会的授权

2022年3月16日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，2023年5月9日，发行人召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》，公司股东大会

授权董事会全权办理与本次发行有关的相关事宜。

（四）本次发行履行的监管部门审核过程

1、2022年10月10日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次向特定

对象发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，发行人本次向特定对象发行股票申请获得审核通过。

2、2022年11月3日，公司收到中国证监会核发的《关于核准新疆天富能

源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号），本次发行获得中国证监会核准。

七、关于本次证券发行上市申请符合上市条件的说明

（一）本次发行符合《公司法》的有关规定

1、发行人现有股份全部为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

2、发行人本次发行的股票种类为人民币普通股，每股面值为1元。本次发

行每股的发行条件和价格相同。综上所述，本次发行符合《公司法》规定的发行新股的条件。

（二）本次发行符合《证券法》的有关规定

本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构通过尽职调查，对照《注册管理办法》的有关规定进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行

股票的情形

经核查，发行人不存在下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者

相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，

或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司

法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资

者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法

行为。符合《注册管理办法》第十一条之规定。

2、发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理等法律、行政法规规定。符合《注册管理办法》第十二条第一款之规定。

（2）发行人本次发行募集资金用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地

项目天富40万千瓦光伏发电项目”，并非为持有财务性投资，并未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。

（3）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人

及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。综上所述，发行人募集资金相关事项符合《注册管理办法》第十二条之规定。

3、发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定

《注册管理办法》第四十条规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

（1）关于“理性融资，合理确定融资规模”

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’ 的理解与适用”的适用意见如下：

“（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事

会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。

（三）实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或

者本次重组导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的会计年度。

（四）上市公司应当披露本次发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，

并结合前述情况说明本次发行是否‘理性融资，合理确定融资规模’。”

经核查，发行人本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月。

（2）关于“本次募集资金主要投向主业”

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》中关于募集资金用于补充流动资金或者偿还债务如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用如下：

“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流

动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登

记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成

以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。”经核查，发行人本次发行募集资金用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”，发行人本次募集资金主要投向主业，符合《注册管理办法》第四十条规定。

4、发行人本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

《注册管理办法》第五十五条规定：上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。发行对象为境外战略投资者的，应当遵守国家的相关规定。本次向特定对象发行股票的发行对象符合股东大会决议规定的条件，且发行对象不超过 35 名（含），符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

5、发行人本次发行的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

《注册管理办法》第五十六条规定： “上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称‘定价基准日’，是指计算发行底价的基准日。”根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。符合《注册管理办法》第五十六条之规定。

6、发行人本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规

定

《注册管理办法》第五十七条规定： “向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。”发行人本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，符合《注册管理办法》 第五十七条的规定。

7、发行人本次发行价格和发行对象的确定方式符合《注册管理办法》 第

五十八条的规定

《注册管理办法》第五十八条规定： “向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”

经核查，本次向特定对象发行股票最终发行价格在本次发行经取得中国证监会关于本次发行核准批文及上海证券交易所审核通过后，按照中国证监会及上海证券交易所相关规则，根据竞价结果，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）遵循价格优先、时间优先等原则下协商确定，符合《注册管理办法》 第五十八条的规定。

8、发行人本次发行的限售期符合《注册管理办法》 第五十九条的规定《注

册管理办法》 第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”

根据发行人2022年第二次临时股东大会文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》 第五十九条之规定。

9、发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

《注册管理办法》第六十六条规定： “向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 ”

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》 第

六十六条的规定。

综上，本保荐机构认为，本次发行符合《注册管理办法》 规定的发行条件。

（四）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的说明

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形；

2、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重

大违法行为；

3、发行人本次发行拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%；

4、发行人本次发行董事会决议日前18个月内，公司不存在通过首发、增

发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形；

5、发行人本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例未超过募集资

金总额的30%。综上，本保荐机构认为，本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

八、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排

（一）持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度；

（二）有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，

应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上交所报告；

（三）按照中国证监会、上交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项

发表公开声明；

（四）督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发

行人资源的制度；

（五）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人

利益的内控制度；

（六）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，

并对关联交易发表意见；

（七）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监

会、证券交易所提交的其他文件；

（八）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

（九）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；

（十）中国证监会、上交所规定及保荐协议约定的其他工作。

九、其他事项说明

无。

十、保荐人对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐人认为发行人申请向特定对象发行股票并在上海证券交易所上市符合《公司法》《证券法》《发行与承销管理办法》《保荐业务管理办法》《实施细则》《上市规则》《注册管理办法》《审核规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人证券具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人同意发行人本次向特定对象发行股票，并承担相关的保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）

项目协办人签名：

马晓昱（已离职）

保荐代表人签名：

张建军 任 杰

内核负责人签名：

杨羽云

总经理、保荐业务负责人：

张 伟

董事长、法定代表人：

王琳晶

恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日

保荐机构关于关于签字项目协办人离职的说明

本保荐机构作为新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票的保荐机构，签字保荐代表人为张建军、任杰，签字项目协办人为马晓昱。

马晓昱同志已从本保荐机构离职，故无法在《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之上市保荐书》中签字。

法定代表人： ___________________

王琳晶

恒泰长财证券有限责任公司

年 月 日