天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的

自筹资金的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新疆天富能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2641号）的核准，公司采取向特定对象发行的方式向19名特定投资者发行227,617,590股人民币普通股A股股票，发行价格为6.59元/股，募集资金总额人民币1,499,999,918.10元，扣除发生的抵减资本公积的发行费用（不含增值税）17,995,865.65元后，募集资金净额为人民币1,482,004,052.45元。上述募集资金已于2023年6月29日到位，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了天职业字[2023]40588号《验资报告》。

前述募集资金依照中国证监会相关规定，存放于经董事会批准设立的专项资金账户集中管理，公司及子公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据公司2022年2月28日召开的第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》及相关议案。公司拟将本次发行募集资

金扣除发行费用后用于“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目”。具体如下：

单位：万元

兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目

在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

三、自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用的情况

（一）自筹资金预先投入募投项目情况

在本次募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期效益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行先行投入。截至2023年7月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为83,387.33万元，具体情况如下：

单位：万元

兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏发电项目

（二）自筹资金预先支付发行费用情况

截至2023年7月31日，公司已用自筹资金支付不含税发行费用为21.47万元，具体情况如下：

单位：万元

证券登记费

综上，公司本次拟使用募集资金合计83,408.80万元置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并于2023年8月18日出具了《新疆天富能源股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项

目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]31525号）。

四、相关审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况

公司于2023年8月18日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金合计83,408.80万元。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行。本事项无需提交股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2023年8月18日召开第七届监监事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，经审核，监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不影响募集资金投资项目的正常进行。因此监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币83,408.80万元。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：

本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合公司《非公开发行A股股票的预案》披露的募集资金的用途，不存在变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情况。本次置换符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并履行了必要的审批程序。我们同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金人民币83,408.80万元。

（四）会计师事务所鉴证意见

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及已支付发行费用事项进行了专项审核，并于2023年8月18日出具了《以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]31525号），认为公司管理层编制的《公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及交易所的相关规定编制，公允反映了天富能源管理层截至2023年7月31日以自筹资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项无异议。

（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张建军 任 杰

恒泰长财证券有限责任公司

2023年8月18日