天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保(流动性支持)的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司

对外担保的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“天富绿能”）提供担保（流动性支持）事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、流动性支持情况概述

公司全资子公司天富绿能因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”（以下简称“本项目”）需要，拟向国开行申请中长期贷款3亿元，利率3.0%（实际利率以银行批复为准），贷款期限20年，根据国开行要求，需提供以下信用结构支持：

（一）流动性支持。公司拟使用自筹资金为天富绿能在本项目上提供流动性支持义务，确保国开行贷款本息偿还。

（二）质押担保。天富绿能以其合法享有的应收账款，即本项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

（三）账户监管。天富绿能在国开行设立收入归集账户，用于归集本项目项下形成的应收账款，国开行对该账户进行监管。如项目出现不能按期还本付息的情况，国开行可及时启动本项目应收账款扣款机制，从该账户中扣收本项目到期贷款本息。

（四）排他性承诺。天富绿能承诺，未经国开行同意，不得将本项目资产处分、抵押给第三方。

（五）超概承诺。公司承诺本项目超出概算部分将自行筹资解决，确保项目如期建成。

二、被流动性支持方基本情况

公司名称：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

注册地：新疆石河子市开发区北八路21号10719室

注册资本：1000万元人民币，本公司持有其100％的股权

法定代表人：李景云

主要经营范围：一般项目：太阳能发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务；光伏发电设备租赁；发电技术服务等；许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

天富绿能成立于2022年3月4日，截至2023年9月30日，该公司总资产1,255,945,915.21元，净资产10,465,331.80元；2023年1-9月实现收入374,656.60元，实现净利润761,807.53元（上述财务数据未经审计）。

三、流动性支持函及质押合同的主要内容

（一）公司对国开行承诺的《流动性支持函》主要内容如下：

1、如天富绿能在《借款合同》项下的任何资金支付日（包括但不限于付息日、还本日、贷款到期日、贷款提前到期日等）未按时足额清偿贵行贷款本息及其他应付款项（包括但不限于罚息、复利、补偿金、违约金、损害赔偿金和贷款人实现债权的费用等），公司将按照国开行的要求，以自有资金或自筹资金为天富绿能提供流动性支持，确保贵行贷款本息偿还。

2、若因公司按本函约定向天富绿能提供流动性支持，使天富绿能与公司之间形成了债权债务关系，公司承诺在天富绿能完全清偿其在《借款合同》项下对国开行的债务之前，不以任何方式要求借款人清偿对本公司的债务，亦不会达成与本函内容相违背或冲突的任何约定、补充或修改；不从事任何违反本函或者使得本函成为不可执行、无效的任何行为。

3、未经国开行事先书面同意，本公司将不得以任何形式撤回、撤销、修改、中止或终止履行本函。如本公司违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的法

律责任。

4、本公司已经获得签署和履行本函并使其完全有效所必需的一切同意、授权、批准等（包括但不限于根据公司章程取得了一切合法有效的内部授权）。

5、本函自本公司法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效，直至借款合同项下的债务被不可撤销的全额清偿完毕之日终止。

（二）天富绿能与国开行拟签署《质押合同》主要内容如下：

1、合同主体：

出质人：新疆天富绿能光伏发电有限责任公司

质权人：国家开发银行新疆维吾尔自治区分行

2、出质标的

本合同项下出质标的为：兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目（JCSS基金配套）建成后享有的电费收费权及其项下全部收益。

3、担保的范围

主合同项下应偿付的全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、仲裁费、保全费、执行费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等以及天富绿能根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

四、流动性支持的必要性及对上市公司影响

本次公司为子公司提供流动性支持及子公司用其收费权质押担保，有利于提高公司融资效率，改善公司资金状况，缓解公司资金压力，对光伏项目建设投运、公司发展有着积极的作用。徜若子公司出现无法按时履约偿还债务，公司需补足还款本息现金流缺口，存在承担债务清偿责任的法律风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至公告披露日，本公司累计对外担保余额为692,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的112.0049%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为72,400万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的11.7117%；新疆天富金阳新能源有限责任公司担保余额为13,000万元，占公司2022年12月31

日经审计净资产的2.1029%；为公司控股股东新疆天富集团有限责任公司及其关联方担保余额为607,000万元，占公司2022年12月31日经审计净资产的98.1903%。

截至公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情况。

六、履行的相关审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司第七届董事会第四十三次会议审议通过了《关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的议案》，该议案以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司董事会意见如下：

同意公司为全资子公司天富绿能因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”，向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请3亿元中长期贷款提供流动性支持义务，上述项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

（二）监事会意见

公司第七届监事会第四十一次会议审议通过了《关于为全资子公司提供流动性支持及子公司收费权质押担保的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司监事会意见如下：

同意公司为全资子公司天富绿能因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”，向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请3亿元中长期贷款提供流动性支持义务，上述项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

（三）独立董事意见

公司独立董事独立意见如下：

公司为全资子公司天富绿能提供流动性支持，有利于光伏项目顺利建成，确保银行贷款按时还本付息，符合公司实际经营需要，不存在损害公司其他中小股东利益的情形。同意该项议案并提交公司股东大会审议。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：保荐机构就天富能源为全资子公司天富绿能提供担

保（流动性支持）事项已经公司第七届董事会第四十三次会议、第七届监事会第四十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，被担保方将提供质押措施，该议案尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保（流动性支持）事项无异议。

（本页无正文，为《恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人签名：

张建军 任 杰

恒泰长财证券有限责任公司

2023 年 12 月 5 日