天富能源：2023年第五次临时股东大会资料

新疆天富能源股份有限公司2023年第五次临时股东大会资料

2023年12月

会议议程

一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开

二、会议时间：

现场会议召开时间为：2023年12月21日11点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室

四、见证律师：北京国枫律师事务所律师

五、现场会议议程：

（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）

（二）主持人宣布现场会议开始

（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数

（四）宣读会议须知

（五）推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票

（六）对下列议案进行审议和投票表决：

（七）股东发言

（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）

（九）监票人代表宣读表决结果

（十）宣读股东大会决议

（十一）律师出具见证意见

（十二）签署股东大会决议和会议记录

（十三）会议结束

会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。

四、本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决。

五、现场会议投票表决的有关事宜：

1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。

在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。

2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股

东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。

3、表决结果：由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的议案及子议案均为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过。

出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。

议案1

关于为全资子公司提供流动性支持及子公司

收费权质押担保的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司新疆天富绿能光伏发电有限责任公司（以下简称“天富绿能”）因建设“兵团北疆石河子100万千瓦光伏基地项目天富40万千瓦光伏项目”（以下简称“本项目”）需要，拟向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国开行”）申请中长期贷款3亿元，利率

3.0%（实际利率以银行批复为准），贷款期限20年，需提供以下信用结构：

1、流动性支持。公司拟使用自筹资金为天富绿能在本项目上提供流动性支持义务，确保国开行贷款本息偿还。

2、质押担保。天富绿能以其合法享有的应收账款，即本项目建成后享有的电费收费权及其项下全部收益为国开行贷款提供质押担保。

3、账户监管。天富绿能在国开行设立收入归集账户，用于归集本项目项下形成的应收账款，国开行对该账户进行监管。如项目出现不能按期还本付息的情况，国开行可及时启动本项目应收账款扣款机制，从该账户中扣收本项目到期贷款本息。

4、排他性承诺。天富绿能承诺，未经国开行同意，不得将本项目资产处分、抵押给第三方。

5、超概承诺。公司承诺本项目超出概算部分将自行筹资解决，确保

项目如期建成。本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2023年12月14日

议案2

关于提名米文莉女士为公司第七届董事会

独立董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司独立董事空缺，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新疆天富能源股份有限公司章程》的相关规定，公司需增补一名独立董事。经多方比较，征求其本人同意，现提名米文莉女士为公司第七届董事会独立董事候选人（简历附后），任期与第七届董事会相同。此次提名已经上海证券交易所对独立董事候选人资格备案无异议审核通过。本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2023年12月14日

附：独立董事候选人简历

米文莉女士简历

米文莉，女，中国国籍，九三社员，大专学历，高级会计师、注册会计师，毕业于陕西省广播电视大学。历任五联联合会计师事务所银川分所（后更名北京五联会计师事务所银川分所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所）部门经理、所长助理；信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）银川分所部门经理、高级经理。现任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）宁夏分所部门经理。

议案3

关于修订公司《独立董事工作细则》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司对《独立董事工作细则》进行全面修订（《独立董事工作细则》附后）。本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2023年12月14日

附：

新疆天富能源股份有限公司独立董事工作细则（修订稿）

（2023年12月5日公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过）

第一章 总则

第一条 为进一步完善新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在经营决策中的作用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《新疆天富能源股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，制定本细则。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实和勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中独立董事不得低于三分之一，独立董事中至少一名为会计专业人士。

第六条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本细则第八条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项）；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

第十一条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本细则第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

上海证券交易所提出异议的被提名人，公司不得将其提交股东大会选举。

第十二条 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十四条 独立董事自通过独立董事选举提案的股东大会会议结束时开始执行职务，任期从就任之日起计算，每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。董事任期届满未及时改选，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行独立董事职务。第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事不符合本细则第七条第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。

第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。

第四章 独立董事的职责

第十七条 独立董事履行以下职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的

潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。第十八条 独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，

发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的独立董事专门会议。本细则第十八条第一款第（一）项至第（三）项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。

第二十八条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括以下内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。

第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

（三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

第五章 独立董事的履职保障

第三十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定证券部、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十一条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十二条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十三条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予

披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。第三十四条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。第三十五条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章 附则

第三十七条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布、修改的法律、法规、上海证券交易所上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、上海证券交易所上市规则、《公司章程》的规定执行。

第三十八条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十九条 本细则修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。

第四十条 本细则由公司股东大会审议通过后生效。

第四十一条 本细则解释权属公司董事会。

议案4

关于公司及子公司租赁关联方资产并签订

相关合同的议案

各位股东及股东代表：

公司及子公司拟租赁关联方“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产组、办公室、地下停车位等资产，租赁费共计3,592.96万元/年，具体如下：

一、租赁“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产

为保证石河子全市供电、供热、供水业务正常供应，根据公司生产经营需要，公司及其全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）拟租赁控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）所属的“三供一业”及“天富通达物资平台”项目资产组并签订相关合同，租金合计2,157.22万元/年，租赁期限3年，即2024年1月1日至2026年12月31日。具体如下：

上述项目租赁的资产，租赁价格以资产折旧额确定，租金以项目资产原值为基础，按照资产类别以十五年至三十年计算折旧，外加相关税、费计算。租赁期限3年，自2024年1月1日至2026年12月31日，租金合计2,157.22万元/年，其中：“三供一业”项目租金2,056.45万元/年，“天富通达物资平台”项目租金100.77万元/年（土地使用税由承租方承担）。租赁期间项目资产所产生的水、电、气、看护、维护、保养、检修等费用由承租方承担。

二、租赁办公室、地下停车位相关资产

为满足日常集中办公需要、提高办公效率，公司及部分分子公司拟与天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司之全资子公司石河子开发区天富房地产开发有限责任公司（以下简称“天富房产”）签订租赁合同，向天富房产租赁其位于石河子开发区北一东路2号（天富春城办公楼）部分办公室，租赁期限3年，即2024年1月1日至2026年12月31日，租金合计1,435.74万元/年，租赁面积24,257.91平方米；地下停车位53个。具体资产明细如下：

房屋租金参考同类物业市场租赁价格，按建筑面积计算为1.60元/天/平方米，地下停车位300元/个/月。办公室租金合计1,416.66万元/年，地下停车位年租金合计19.08万元/年，办公室和地下停车位年租金总计1,435.74万元/年，租赁期限3年，自2024年1月1日至2026年12月31日。

本议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司请回避表决。

本议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会

2023年12月14日

议案5

关于公司为控股股东天富集团及其所属全资公司

提供担保的议案

各位股东及股东代表：

公司控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）长期为公司各类借款事项提供担保，2024年度天富集团及其所属全资公司因生产经营及投资项目申请借款，需要公司为其银行贷款、融资租赁借款及信托贷款等各类借款事项提供担保。根据天富集团及其所属全资公司2024年第一季度资金需求及使用计划，公司拟为其提供不超过9.85亿元担保，具体如下：

1、关于公司为控股股东天富集团在北京银行不超过2.30亿元借款提供担保的议案；

公司控股股东天富集团拟向北京银行申请不超过2.30亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。

2、关于公司为控股股东天富集团在广发银行不超过1.50亿元借款提供担保的议案；

公司控股股东天富集团拟向广发银行申请不超过1.50亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。

3、关于公司为控股股东天富集团在昆仑银行不超过0.65亿元借款提供担保的议案；

公司控股股东天富集团拟向昆仑银行申请不超过0.65亿元综合授信，

业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。

4、关于公司为控股股东天富集团在浦发银行不超过0.50亿元借款提供担保的议案；

公司控股股东天富集团拟向浦发银行申请不超过0.50亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。

5、关于公司为控股股东天富集团在新疆银行不超过3.20亿元借款提供担保的议案；

公司控股股东天富集团拟向新疆银行申请不超过3.20亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。

6、关于公司为关联方国际经贸在新疆银行不超过1.70亿元借款提供担保的议案。

公司控股股东天富集团所属全资公司新疆天富国际经贸有限公司拟向新疆银行申请不超过1.70亿元综合授信，业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票等。

上述担保金额合计不超过9.85亿元，均由公司为天富集团及其全资公司提供连带责任保证担保，天富集团提供反担保并签署《反担保合同》，承担连带保证担保。

上述担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起12个月内。

本议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司、石河子市天信投资发展有限公司请回避表决。

本议案及子议案已经公司第七届董事会第四十三次会议审议通过，现

提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。

新疆天富能源股份有限公司董事会2023年12月14日