天富能源：2024年第一次临时股东大会资料
新疆天富能源股份有限公司2024年第一次临时股东大会资料
2024年1月
会议议程
一、会议召开形式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间：
现场会议召开时间为：2024年1月24日11点00分网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议地点：新疆石河子市北一东路2号新疆天富能源股份有限公司会议室
四、见证律师：北京国枫律师事务所律师
五、现场会议议程：
（一）参会人员签到、股东进行发言登记（10:30～10:50）
（二）主持人宣布现场会议开始
（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数
（四）宣读会议须知
（五）推举2名股东代表和1名监事代表参加计票和监票、分发表决票
（六）对下列议案进行审议和投票表决：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 关于公司申请2024年度银行授信的议案 | 否 |
| 2 | 关于公司2024年度长期贷款计划的议案 | 否 |
| 3 | 关于预计公司2024年度新增为全资子公司提供担保的议案 | 否 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 | 是 |
| 5.00 | 关于以集中竞价交易方式回购股份的议案 | 是 |
| 5.01 | 公司本次回购股份的目的 | |
| 5.02 | 拟回购股份的种类 | |
| 5.03 | 拟回购股份的方式 | |
| 5.04 | 回购期限、起止日期 | |
| 5.05 | 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 | |
| 5.06 | 本次回购的价格 |
| 5.07 | 回购的资金来源 | |
| 5.08 | 预计回购后公司股权结构的变动情况 | |
| 5.09 | 本次回购股份对公司可能产生的影响的分析 | |
| 5.10 | 上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内的情况说明 | |
| 5.11 |
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询是否存在减持计划的具体情况
| 5.12 | 提议人提议回购的相关情况 | |
| 5.13 | 回购股份后依法注销或者转让的相关安排 | |
| 5.14 | 公司防范侵害债权人利益的相关安排 | |
| 5.15 | 股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权 | |
| 6 | 关于预计公司2024年度日常关联交易的议案 | 否 |
（七）股东发言
（八）休会（统计现场投票表决结果，合并统计现场和网络投票结果）
（九）监票人代表宣读表决结果
（十）宣读股东大会决议
（十一）律师出具见证意见
（十二）签署股东大会决议和会议记录
（十三）会议结束
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过3分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。会后，公司真诚地希望与广大投资者以多种方式进行交互式沟通交流，并欢迎各位股东关心和支持天富能源的经营发展。
四、本次股东大会仅对已公告议案进行审议和表决。
五、现场会议投票表决的有关事宜：
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。每项议案分项表决，各项议案列示在同一张表决票上，请股东逐项填写，一次投票。对某项议案未在表决票上表决或多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
在监票人代表宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效。
2、计票程序：推举提名2名股东代表和1名监事作为监票人，3位监票人由参会股
东举手表决通过；监票人将与现场见证律师共同组成监票小组，监票小组在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。
3、表决结果：由监票人代表当场公布表决结果。本次会议审议的第1、2、3、6项议案为普通决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的1/2以上表决通过；第4、5项议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的2/3以上表决通过。
出席会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
4、会议主持人根据各项议案的表决结果，宣布议案是否通过。
议案1
关于公司申请2024年度银行授信的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司2024年度生产经营及在建项目的正常进行，根据实际需要，公司计划向银行申请总计85.62亿元的银行授信额度。公司将依据资金使用计划和实际生产经营状况，用于安排公司本年度流动资金贷款、银行承兑汇票业务、快捷保理融资业务、供应链金融业务、商票保贴及商票保证业务等。2024年银行授信额度明细如下：
| 序号 | 银行名称 | 授信额度（亿元） |
| 1 | 中国银行股份有限公司石河子市分行 | 3 |
| 2 | 国家开发银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行 | 10 |
| 3 | 中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 3 |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司石河子分行 | 7 |
| 5 | 中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 4 |
| 6 | 中国建设银行股份有限公司石河子市分行 | 3 |
| 7 | 华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 1.50 |
| 8 | 上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 5 |
| 9 | 交通银行股份有限公司石河子分行 | 5 |
| 10 | 广发银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 1.50 |
| 11 | 招商银行股份有限公司石河子分行 | 1 |
| 12 | 兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 4.32 |
| 13 | 乌鲁木齐银行股份有限公司石河子分行 | 3 |
| 14 | 中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 5 |
| 15 | 中国进出口银行新疆维吾尔自治区分行 | 5 |
| 16 | 中国邮政储蓄银行新疆维吾尔自治区分行 | 5 |
| 17 | 平安银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 2 |
| 18 | 昆仑银行股份有限公司克拉玛依分行 | 2.50 |
| 19 | 中国农业发展银行石河子兵团分行 | 10.80 |
| 20 | 中国农业银行股份有限公司石河子兵团分行 | 3 |
| 21 | 北京银行股份有限公司乌鲁木齐分行 | 1 |
| 合计 | 85.62 |
此事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2025年度银行授信之日止。
本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会2024年1月17日
议案2
关于公司2024年度长期贷款计划的议案
各位股东及股东代表：
公司2024年计划向银行申请总计不超过18亿元的长期借款，用于2024年项目工程建设。此事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2025年度长期贷款计划之日止。本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会2024年1月17日
议案3
关于预计公司2024年度新增为全资子公司
提供担保的议案
各位股东及股东代表：
根据2024年公司全资子公司实际经营需要，2024年度公司计划向所属全资子公司提供共计8亿元的担保，用于其生产经营及项目建设等，其中：拟向新疆天富天源燃气有限公司新增5亿元担保，向新疆天富能源售电有限公司新增3亿元担保。
此担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2025年度新增为子公司提供担保计划之日止。
本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024年1月17日
议案4
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： |
| （一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 |
| 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； |
| （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修订本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司重大对外投资事项；（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）审议关于制定和调整利润分配政策的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修订本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司重大对外投资事项； （十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划和员工持股计划； （十八）审议关于制定和调整利润分配政策的事项； （十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 | 第五十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 | 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同 |
| 时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；在公司未完成股权分置改革前，会议记录还应该包括出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果（在公司未完成股权分置改革前，还应当记载流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况）； | 第八十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | |
| 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 |
| 征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 | 第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 |
| 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零四条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会暂不设由职工代表担任的董事。 |
| 第一百一十二条 独立董事应按照法 | 第一百一十二条 独立董事对公司及全 |
| 律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 | 第一百一十五条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决 |
| 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）制定董事会各专门委员会的工作规则； （十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任 |
| 召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为独立董事中会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。独立董事至少有一名会计专业人士，其中独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。 | |
| 第一百三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 公司在每一会计年 | 第一百五十七条 公司在每一会计年 |
| 度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十五条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024年1月17日
议案5
关于以集中竞价交易方式回购股份的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司回购股份规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等相关规定，公司拟定了回购股份方案，具体方案如下：
1、公司本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，为维护广大投资者利益，促进投资者对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，本次回购的股份将全部予以注销，以减少注册资本。
2、拟回购股份的种类
本次回购股份种类为公司发行的人民币普通股（A股）。
3、拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
4、回购期限、起止日期
自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。若回购期内公司股票因筹划重大事项连续停牌时间超过10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。公司董事会将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
如果触及以下条件，则回购期提前届满：
（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司不在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
5、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不高于人民币 3,000万元（含）。按本次回购价格上限9.00元/股测算，公司本次回购的股份数量约为2,222,223股至3,333,333股，约占公司总股本比例的
0.16%至0.24%。
| 回购用途 | 拟回购数量（股） | 占公司总股本的比例（%） | 拟回购资金总额（万元） | 回购实施期限 |
| 减少注册资本 | 2,222,223-3,333,333 | 0.16%-0.24% | 2,000-3,000 | 自股东大会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月 |
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
6、本次回购的价格
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》的相关规定，拟回购的价格不超过人民币9.00元/股（含），该价格不高于
公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格以公司管理层实施股份回购的成交价格为准。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整。
7、回购的资金来源
资金来源为公司自有资金。
8、预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币3,000万元（含）。若按本次回购价格上限9.00元/股（含）测算，本次回购股份全部予以注销，预计公司股权结构的变动情况如下：
单位：股
| 股份类型 | 本次回购前 | 本次回购后 （按回购上限金额） | 本次回购后 （按回购下限金额） | |||
| 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | 股份数量 | 占总股本比例 | |
| 一、无限售条件流通股 | 1,151,415,017 | 83.49% | 1,148,081,684 | 83.45% | 1,149,192,794 | 83.47% |
| 二、有限售条件流通股 | 227,617,590 | 16.51% | 227,617,590 | 16.55% | 227,617,590 | 16.53% |
| 合计 | 1,379,032,607 | 100% | 1,375,699,274 | 100% | 1,376,810,384 | 100% |
注：上述变动情况暂未考虑限售股解禁等其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
9、本次回购股份对公司可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日（未经审计），公司流动资产约61.68亿元，总资产约234.74亿元，归属于母公司所有者权益约73.54亿元，按照本次回购资金上限3,000万元测算，分别占上述财务数据的0.49%、0.13%、
0.41%。
公司经营状况稳定，营运资金充足，经营活动产生的现金流量净额良好，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。
10、上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内的情况说明
公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情况，在回购期间暂无增减持计划。若上述人员未来拟实施股份增减持，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
11、公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询是否存在减持计划的具体情况
公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无明确的减持计划，若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
12、提议人提议回购的相关情况
提议人刘伟先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人刘伟先生在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公
司将按相关规定及时履行信息披露义务。
13、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份将自回购之日起十日内全部予以注销。
14、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。
15、股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
（2）在回购期限内择机回购股份，包括决定回购股份具体时间、价格和数量；
（3）公司回购股份总金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（4）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
（5）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回
购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；
（6）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，或公司在回购期限内发生股本除权、除息事项等，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购价格等相关事项进行相应调整；
（7）依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。
上述授权自公司股东大会通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案及其子议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024年1月17日
议案6
关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2024年生产经营实际情况测算，在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2024年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过8,600.00万元，向关联人销售各种产品不超过10,600.00万元，向关联人提供劳务不超过13,600.00万元，接受关联人提供的劳务不超过109,500.00万元，其他交易不超过1,000.00万元。具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计 金额 | 上年实际 发生金额 |
| 向关联人购买商品、燃料和动力 | 新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 | 1,000.00 | 53.63 |
| 新疆天富信息科技有限责任公司 | 2,500.00 | 3,226.83 | |
| 石河子立城建材有限责任公司 | 1,600.00 | 475.33 | |
| 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 | 3,500.00 | 1,268.38 | |
| 小计 | 8,600.00 | 5,024.17 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 中新建电力集团有限责任公司 | 100.00 | - |
| 新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 | 1,400.00 | 1,070.07 | |
| 石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 | 100.00 | 61.67 | |
| 新疆天富信息科技有限责任公司 | 300.00 | 159.77 | |
| 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 | 200.00 | 84.80 | |
| 新疆天富环保科技有限公司 | 3,500.00 | 2,826.57 | |
| 新疆天富现代服务有限公司 | 5,000.00 | 3,688.70 | |
| 小计 | 10,600.00 | 7,891.58 | |
| 向关联人提 | 新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 | 8,900.00 | 1,668.51 |
本议案构成关联交易，关联股东新疆天富集团有限责任公司请回避表决。本议案已经公司第七届董事会第四十五次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表予以审议。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2024年1月17日
| 供劳务 | 新疆天富信息科技有限责任公司 | 500.00 | 15.79 |
| 石河子立城建材有限责任公司 | - | 237.87 | |
| 石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 | 700.00 | 530.60 | |
| 新疆天富养老服务有限责任公司 | 1,200.00 | 0.49 | |
| 新疆天富环保科技有限公司 | 500.00 | 11.41 | |
| 新疆天宁金一房地产开发有限公司 | 1,700.00 | - | |
| 新疆天富现代服务有限公司 | 100.00 | 29.01 | |
| 小计 | 13,600.00 | 2,493.68 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 | 500.00 | 113.08 |
| 新疆天富易通供应链管理有限责任公司 | 85,000.00 | 101,934.42 | |
| 新疆天富信息科技有限责任公司 | 3,700.00 | 2,821.73 | |
| 新疆天富环保科技有限公司 | 18,000.00 | 14,739.42 | |
| 石河子开发区天富房地产开发有限责任公司 | 500.00 | 263.17 | |
| 新疆天富现代服务有限公司 | 1,800.00 | 1,191.26 | |
| 小计 | 109,500.00 | 121,063.08 | |
| 其他 | 新疆天富集团有限责任公司及其所属关联企业 | 1,000.00 | 219.09 |
| 小计 | 1,000.00 | 219.09 | |
| 合计 | 143,300.00 | 136,691.60 | |