天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第1季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之

2024年第1季度持续督导报告恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。2023年12月26日，上市公司公告了《收购报告书》。本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的比例为33.49%，成为天富能源的控股股东。2024年3月18日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020股（占天富能源总股本32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年3月15日。截至本报告出具日，中新建电力集团持有447,731,020股（占天富能源总股本32.47%），为天富能源控股股东。

截至本报告出具日，上市公司尚未收到剩余14,044,720股股份（占天富能源总股本1.02%）股权登记过户完成的信息，相关股权登记工作尚在办理中。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年12月26日开始。

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监

事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就2024年第1季度（2024年1月1日至2024年3月31日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

一、影响较大的投资

经核查，2024年2月28日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于投资设立新公司暨关联交易的公告》。

本次交易概述：“中新建石玛兵地融合2GW光伏基地项目”、“天富国华兵地融合玛纳斯3GW光伏项目”、“兵准园区低碳转型新增负荷配套15万千瓦光伏项目”、“36团新增负荷配套2万千瓦光伏项目”、“第三师图木舒克市源网荷储一体化项目（二期）”，已列入兵团2023年新能源发电项目清单。鉴于公司未来发展需要，根据上述五个项目，公司拟以自有资金与关联方中新建电力集团共同投资设立五个公司，新成立的五家项目公司持股比例及注册资本为：天富能源持股均为55%，注册资本共计8.19亿元，中新建电力集团持股均为45%，注册资本共计6.70亿元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

上述投资设立新公司暨关联交易事项经公司第七届董事会第四十六次会议、第七届监事会第四十四次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述投资设立新公司暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述事项外，未发生其他对上市公司影响较大的投资情况。

二、购买或者出售资产

经核查，2024年3月6日，上市公司披露《关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司“三供一业”供电和供热移交改造项目资产暨关联交易的公告》。

本次交易概述：公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能

源服务。公司原使用的“三供”资产因建设年代较早，管线老化严重，随着“三供”用户规模增加，原有的管网、表计不足以支撑现在的供应规模，导致供电、供热、供水、供气能耗指标高，质量达不到用户满意。“三供一业”移交改造项目由天富集团立项、资金来源于中央财政补助资金及天富集团自筹资金，天富集团于2020年陆续完工并进行工程专项验收。通过对老旧小区管线的更换，表阀加装改造，有效的改善了老旧小区的三供现状，降低能耗，在保证“三供”质量的前提下，提高了企业的经济效益，实现了社会效益。

为保证石河子全市供电和供热业务正常供应，公司拟以现金支付方式收购天富集团所属的“三供一业”供电和供热移交改造项目资产（具体包括供电和供热项目涉及的相关构筑物及其他辅助设施）。经沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2023年5月31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计16,416.91万元，资产含税评估价合计18,606.22万元，其中：“三供一业”供电移交改造项目资产账面价值为10,523.52万元，资产含税评估值12,167.96万元，增值额为1,644.44万元，增值率为15.63%；“三供一业”供热移交改造项目资产资产账面价值为5,893.39万元，资产含税评估值6,438.26万元，增值额为544.87万元，增值率为9.25%。经双方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计为18,606.22万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

上述购买资产暨关联交易事项经公司第七届董事会第四十七次会议、第七届监事会第四十五次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过，并经公司2024年第二次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述事项外，上市公司及其子公司未发生其他重大购买或出售资产相关事项。

三、关联交易

（一）日常性关联交易

经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：

上市公司2024年1月8日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十三次会议、2024年1月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

（二）偶发性关联交易

经核查，报告期内，上市公司拟与关联方投资设立新公司，具体详见本报告“一、影响较大的投资”。

经核查，报告期内，上市公司拟购买关联方资产，具体详见本报告“二、购买或者出售资产”。

经核查，报告期内，上市公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司通过投标竞价方式分别中标三项所属公司关联方天富集团3GW 光伏项目， 该项目为联合体中标项目，中标金额合计 200,243.85 万元，联合体之新疆天富伟业工程有限责任公司施工部分金额7,980.24万元。本次中标事项构成关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定第 6.3.18 条：上市公司与关联人发生“一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外”的交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。上述中标项目符合该标准，上市公司已对上述项目招标中标情况作了公告。

经核查，报告期内，天富能源新增对天富集团及其关联方担保11.7亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项拟向上市公司提供反担保），对子公司新疆天富天源燃气有限公司担保5亿元，对子公司新疆天富能源售电有限公司担保3亿元，上述担保（担保未实施）均经董事会、监事会、股东大会审议通过，其中对天富集团及其关联方担保还经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见；天富能源实际新增对天富集团及其关联方担保6亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），对子公司新疆天富天源燃气有限公司担保0.3亿元，上述担保（担保实施）均经股东大会审议通过后实施。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交易。

四、主营业务调整情况

经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司独立董事王世存先生辞职，王世存先生因连续任职将满6年，申请辞去公司独立董事、薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和审计委员会委员等职务。上市公司提名石安琴女士为公司第七届董事会独立董事，为薪酬与考核委员会召集人、审计委员会委员、提名委员会委员、风险控制委员会委员，任期与第七届董事会相同。经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，除上述情形外，上市公司不存在其他更换董事、监事、高级管理人员的情形。

六、职工安置情况

经核查，本次收购不涉及职工安置事项。

七、收购人履行承诺情况

经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

与首次公开发行相关的承诺

天富集团 解决同业竞争

天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。

2002年2月28日至今

履行中

与再融资相关的承诺

天富集团解决同业竞争

天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。

2007年6月至今履行中

天富集团 解决同业竞争

天富集团及其除股份公司以外的其他控股子公司将不增加其对与公司生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对公司的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其子公司不直接或间接从事、参与或进行与股份公司的生产、经营相竞争的活动；天富集团将其自身及其控股子公司与公司之生产经营

2012年2月至今 履行中

相同或类似的经营性资产以委托经营、租赁的方式交由公司经营管理，或通过配股、或股份公司收购、或由公司兼并的方式逐步投入公司；天富集团将不利用其对公司的控股关系进行损害公司及除集团公司以外的其他股东利益的经营活动。

天富集团解决同业竞争

1、天富集团保证自本承诺书出具之日起，天富集团及其除股份公司

富能源生产、经营相同或类似业务的投入，以避免对天富能源的生产经营构成新的、可能的直接或间接的业务竞争；天富集团并保证将促使其天富集团的下属企业不直接或间接从事、参与或进行与天富能源的生产、经营相竞争的任何活动。

2、如发生天富集团及其下

属企业拥有与天富能源之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，天富集团及其下属企业将把该等资产以托管、租赁的方式交由天富能源经营管理，或由天富能源收购、兼并，或通过股份认购的方式逐步投入天富能源，或转让给无关联关系的第三方。3、天富集团将不利用对其天富能源的控股关系进行损害天富能源及天富能源中除天富集团以外的其他股东利益的经营活动。4、天富集团之高级

5、对于由天富集团及其下属企业本身研究开发、或从国外引进或与

他人合作而开发的与天富能源生产、经营有关的新技术、新产品，天富能源有优先受让、生产的权利。6、天富集团及其下属企业如拟出售其与天富能源生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，天富能源均有优先购买的权利；天富集团保证在出售或转让有关资产或业务时给予天富能源的条件不逊于天富集团向任何独立第三人提供的条件。7、如果发生本承诺函第5、6项的情况，天富集团承诺会尽快将有关新技术、新产品或欲出售或转让的资产或业务的情况

2022年4月12日至今

履行中

以书面形式通知天富能源，并尽快提供天富能源合理要求的资料。天富能源可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、天富集团确认并向天富能源声明，天富集团在签署本承诺函时是代表其本身及其下属企业签署的。9、天富集团确认本承诺函旨在保障天富能源全体股东之权益而作出。10、天富集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”

天富集团

规范和减少关联交易

下同）与天富能源（包含天富能源控制的企业，下同）之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，天富集

团将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，与天富能源依法签订规范的关联交易协议，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规、规范性文件及天富能源《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，以维护天富能源及天富能源其他股东的利益。3、天富集团承诺若天富能源2026年度向天富集团全资子公司新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）采购的煤炭运输服务金额超过天富能源当年煤炭运输服务采购总金额的50%，天富集团同意在2027年度将天富易通的控制权以合理的价格转让给天富能源，以减少天富能源与天富易通关联交易的发生额。4、天富集团保证不利用关联交易非法转移天富能源的资金、利润，承诺不利用在天富能源的地位和影响力，通过关联交易损害天富能源及天富能源其他非关联股东的合法权益。

5、天富集团保证严格按照相关规定履行必要的关联董事/关联股东回

避表决等义务，遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。6、

2022年7月25日至2027年

履行中

天富集团将促使天富集团控制的除天富能源以外的企业遵守上述各项承诺。7、如天富集团及天富集团控制的天富能源以外的企业违反上述承诺而导致天富能源及其股东的权益受到损害，天富集团将依法承担相应的赔偿责任。

与本次收购相关

中新建电力集团、天富集团

保持上市公司独立性

本公司作为上市公司控股股东（中新建电力集团）/中新建电力集团

市公司治理准则》等法律法规的要求，确保本次交易后的上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面的完整及独立，具体措施及事项如下：

1、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于

上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证企业及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的

债务违规提供担保。

2、人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书

等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该

等体系和本公司控制的其他企业之间完全独立。

2023年12月26日至今

履行中

3、财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财

务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其

他企业共用银行账户。（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1

完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级

管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能

力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关

联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持

独立。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失

承担全部赔偿责任。

中新建电力集团、天富集团

避免同业竞争

为了避免本次交易完成后与上市公司产生同业竞争，本公司（中新建电力集团）/本公司作为中新建电力集团的控股股东(天富集团)在遵守天富集团历次出具的避免同业竞争承诺内容的基础上，作出如下承诺：

1、本公司目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制、

管理、从事或与其他自然人、法人、合伙企业或组织共同控制、管理、从事任何与上市公司存在竞争关系的经济实体、机构、经济组织，与上市公司不存在同业竞争。

2、自本承诺函出具之日起，本公司不会在中国境内或境外，以任何

方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接控制、管理、从事与上市公司构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。

、本公司保证将采取合法及有效的措施，促使本公司投资拥有控制权的其他公司、企业与其他经济组织，不以任何形式直接或间接控制、管理、投资、从事与上市公司相同或相似的、对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体、机构或经济组织。若本公司投资控制的相关公司、企业出现直接或间接控制、管理、从事与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体、机构或经济组织之情况，则本公司投资及本公司投资控制的相关公司、企业将以停止生产或

或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方、或者采取其他方式避免同业竞争。

本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失

2023年12月26日至今

履行中

承担全部赔偿责任。

中新建电力集团、天富集团

减少和规范关联交易

本公司作为本次交易的收购人（中新建电力集团）/收购人中新建电力集团的控股股东（天富集团），现就本次交易完成后减少和规范与上市公司的关联交易，承诺如下：

1、本公司将确保天富能源的业务独立、资产完整，具备独立完整的

产、供、销以及其他辅助配套的系统。

2、本公司及其控制的其他企业不会利用对天富能源的控制权谋求与

天富能源及其下属企业优先达成交易。

、本公司及其控制的其他企业将避免、减少与天富能源及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及其控制的其他企业将与天富能源及其下属企业按照公平、公允、

法规及规范性文件的要求和天富能源《公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富能

源及其股东造成的损失。

2023年12月26日至今

履行中

中新建电力集团、天富集团

解决担保余额

鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团承诺采取以下解决措施：

（一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富

能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保

2023年12月18日至今

履行中

为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。

（二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电

力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。

（三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险

天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。

八、其他关注事项

无。