天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司

关联交易的核查意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源预计2024年度日常关联交易额度的调整事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：

一、日常关联交易基本情况

公司第七届董事会第四十五次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》, 同意根据公司2024年生产经营实际情况测算，在市场价格不发生较大变动以及公司关联交易业务范围不发生重大变化的情况下，2024年度公司预计向关联方采购各种原材料及商品不超过8,600.00万元，向关联人销售各种产品不超过10,600.00万元，向关联人提供劳务不超过13,600万元，接受关联人提供的劳务不超过109,500.00万元，其他交易不超过1,000.00万元。具体内容详见公司2024年1月9日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2024-临010《关于预计2024年度日常关联交易的公告》。

根据目前公司经营的实际需要，增加公司2024年度日常关联交易额度13,900.00万元，调整后的关联交易情况如下表：

单位：万元

二、关联方及关联关系介绍

（一）中新建电力集团有限责任公司

中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”）为公司关联方，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（一）项规定的关联法人。法定代表人刘伟，注册资本1,000,000万元人民币,成立于2023年8月，主要经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：热力生产和供应；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等。中新建电力集团主要财务数据：

单位：万元

注：中新建电力集团2023年度财务数据经河南星辰会计师事务所（普通合伙）审计，2024年1-3月财务数据未经审计。

（二）新疆天富信息科技有限责任公司

新疆天富信息科技有限责任公司（以下简称“天富信息”）为公司间接控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的控股子公司，构

成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人李泽贵，注册资本人民币3,350万元，经营范围：网络系统集成、计算机软件、电力建设项目、电力工程、通信工程的开发；架线及设备工程建筑；高新技术的引进、开发、推广；办公设备、计算机软硬件、通信设备、电子设备的销售；网络服务；有线电视维护；热控设备、计算机工业控制系统销售及其集成，安装调试；广告设计、制作、代理和发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

天富信息主要财务数据：

单位：万元

注：天富信息2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-6月财务数据未经审计。

（三）新疆天富易通供应链管理有限责任公司

新疆天富易通供应链管理有限责任公司（以下简称“天富易通”）为间接控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的全资子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人雷燕昂，注册资本人民币2,000万元，主要经营范围：道路普通货物运输;建筑材料、钢材、铜材、铝材、锌锭、铸铁、机械设备、五金交电、电子产品、煤炭、焦炭、日用百货、汽车配件、润滑油的批发和零售等。

天富易通主要财务数据：

单位：万元

注：天富易通2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-6月财务数据未经审计。

（四）新疆天富环保科技有限公司

新疆天富环保科技有限公司（以下简称“天富环保”）为间接控股股东天富集团全资子公司石河子市天富智盛股权投资有限公司的控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》第6.6.3条第二款第（二）项规定的关联法人。法定代表人杨志国，注册资本人民币5,000万元，经营范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让;环保治理工程设计及施工;环境治理设备的运营管理;环保设备零部件的销售;电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售;节水管理与技术的开发、服务、咨询及成果转让;废水处理及其再生利用。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

天富环保主要财务数据：

单位：万元

注：天富环保2023年度财务数据已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-6月财务数据未经审计。

（五）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

上述关联人生产经营正常，经营状况稳定，前期同类关联交易的执行情况正常，无不履行或不适当履行的情况，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

1、本次调整向关联人购买商品、燃料和动力的关联交易

公司全资子公司新疆天富天源燃气有限公司部分加气站所在区域，属于中新建电力集团控股子公司新疆锦龙电力集团有限公司电力供应范围，因此需向其购

买电力服务。公司控股子公司新疆天富伟业工程有限责任公司（以下简称“天富伟业”）因生产经营需向天富集团所属关联企业天富易通采购设备材料，向天富信息采购自控设备等，新增公司向关联人购买商品、燃料和动力的关联交易额度。

2、本次调整向关联人提供劳务的关联交易

公司控股子公司天富伟业具备较高的施工资质，长期承接中新建电力集团、天富集团及其关联企业的工程施工建设。中新建电力集团、天富集团及其子公司目前经营情况稳定，信誉良好，有足够的支付能力购买上述劳务。因天富伟业生产经营需要，新增公司向关联人提供劳务的关联交易额度。

3、本次调整接受关联人提供劳务的关联交易

中新建电力集团所属关联企业提供招标代理服务，公司控股子公司天富伟业中标的部分工程，向其支付招标代理服务费，新增接受关联人提供劳务的关联交易额度。

（二）关联交易的定价政策和定价依据

公司与上述关联方发生的关联交易，均明确了关联交易价格，有关关联交易价格的制定遵循了公平、公开、公正的原则，没有损害股东及广大投资者利益的情况。定价原则以政府定价、招标竞价及参考市场价格协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次调整是基于公司正常经营发展需要的合理预计，满足了公司经营发展的正常需要，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

上述各项关联交易定价结算办法均以政府定价、招标竞价及参考市场价格协商确定，体现公平交易、协商一致的原则，定价合理、公平，没有损害公司以及中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，亦不会影响上市公司的独立性。

五、履行的相关审议程序及专项意见

（一）董事会意见

公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易额度的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方

可实施。公司董事会意见如下：

根据目前公司经营的实际需要，同意调整公司2024年度日常关联交易额度，调增共计13,900.00万元，本次调整后，公司2024年度日常关联交易额度合计为157,200.00万元。

（二）监事会意见

公司第八届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易额度的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司监事会意见如下：

根据目前公司经营的实际需要，同意调整公司2024年度日常关联交易额度，调增共计13,900.00万元，本次调整后，公司2024年度日常关联交易额度合计为157,200.00万元。

（三）独立董事意见

独立董事专门会议审议情况如下：

本次关联交易事项已经公司2024年第七次独立董事专门会议审议通过。独立董事专门会议成员认为：本次公司根据实际经营情况调增2024年度日常关联交易额度，是正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性；各项交易定价结算办法是以政府定价、招标竞价及参考市场价格协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

公司独立董事独立意见如下：

本次公司根据实际经营情况调增2024年度日常关联交易额度，是正常生产经营所需，符合交易双方业务发展需求，不会影响公司的独立性；各项交易定价结算办法是以政府定价、招标竞价及参考市场价格协商确定，体现“公平、公正、公开”的原则，不存在损害公司和中小股东权益的情形，关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：天富能源预计2024年度日常关联交易额度的调整事项已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过，并经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见。上述关联交易事项履行了必要的内部审批程序，关联董事回避了表决，上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源预计2024年度日常关联交易额度的调整事项无异议。