天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2024年第4季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之

2024年第4季度持续督导报告

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。

2023年12月26日，上市公司公告了《收购报告书》，本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的比例为33.49%，成为天富能源的控股股东。

2024年3月18日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020股（占天富能源总股本32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年3月15日。

2024年4月22日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720股股份（占天富能源总股本1.02%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年4月19日。至此，本次收购天富集团将其持有天富能源无限售流通股份461,775,740股（占天富能源总股本33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。

根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年12月26日开始。

根据《上市公司收购管理办法》第七十二条，“在上市公司收购行为完成后

12个月内，收购人聘请的财务顾问应当在每季度前3日内就上一季度对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况向派出机构报告”，本财务顾问就2024年第4季度（2024年10月1日至2024年12月31日，以下简称“报告期”）对上市公司影响较大的投资、购买或者出售资产、关联交易、主营业务调整以及董事、监事、高级管理人员的更换、职工安置、收购人履行承诺等情况出具本持续督导报告。

一、影响较大的投资

（一）经核查，2024年10月10日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于关于投资建设光伏项目并成立项目公司暨关联交易的公告》。本次交易概述：中新建电力石和4.6GW（一期2.6GW）光伏发电项目已列入兵团2024年新能源发电项目清单，公司按照整体规划、分步实施的原则，2024年计划开展中新建电力石和4.6GW（一期2.6GW-A区1.3GW）光伏备案建设工作，本项目总静态投资473,675.72万元，单位千瓦静态投资2,996.83元/kW，建设该项目需注册项目公司。

为切实推进新能源项目建设，有效提升公司高质量发展水平，公司拟与控股股东中新建电力集团、重庆建工集团股份有限公司、武汉市市政建设集团有限公司、中国能源建设集团湖南省电力设计院有限公司共同投资成立项目公司开展光伏项目备案建设工作。各方出资金额及持股比例具体如下：

项目公司成立后，中新建电力集团与天富能源通过签订《表决权委托协议》，中新建电力集团将其持有项目公司26%股权的表决权和董事提名权委托公司行使，实现天富能源对项目公司经营管理的实际控制权以及合并财务报表。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组

事项。

上述投资设立新公司暨关联交易事项经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议审议通过，并经公司2024年第八次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见，本次投资设立新公司豁免提交股东大会审议。上述投资设立新公司暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

（二）经核查，2024年10月10日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于投资建设兵团草湖经济技术开发区光伏项目并成立项目公司的公告》。

本次交易概述：为切实推进落实兵团党委服务南疆发展决策部署，结合天富能源未来发展以及能源转型的需要，公司拟联合昆仑投资共同建设兵团草湖经济技术开发区光伏项目并成立项目公司，该项目总静态投资为1,597.58万元，单位千瓦静态投资为2,950元/kW，新公司注册资本为400万元，其中：天富能源出资204万元，持股比例51%；昆仑投资出资196万元，持股比例49%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

本次交易不构成关联交易。

上述投资设立新公司暨关联交易事项经公司董事会投资决策委员会2024年第三次会议、第八届董事会第六次会议审议通过，本次投资设立新公司无需提交股东大会审议。上述投资设立新公司事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

（三）经核查，2024年10月10日，上市公司披露《新疆天富能源股份有限公司关于投资建设源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目并成立项目公司的公告》。

本次交易概述：为促进兵团电力系统快速发展，优化资源配置，更好推动兵团新型电力系统建设，做大做强做优兵团电网。根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会发来的《兵团发展改革委关于新疆天富源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目核准的批复》（兵发改能源发〔2024〕272号），同意新建新疆天富源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目，该项目

总投资估算为112.02亿元，单位投资为4,243元/千瓦。根据上述项目，天富能源拟成立项目公司，注册资本为22亿元，天富能源持股比例100%。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

本次交易不构成关联交易。

上述投资设立新公司暨关联交易事项经公司董事会投资决策委员会2024年第三次会议、第八届董事会第六次会议、2024年第六次临时股东大会审议通过。上述投资设立新公司事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述事项外，未发生其他对上市公司影响较大的投资情况。

二、购买或者出售资产

（一）经核查，2024年11月16日，上市公司披露了《新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富现代服务有限公司供热、供水资产暨关联交易的公告》。

本次交易概述：公司从事电力与热力生产、供应，天然气供应，城镇供水及建筑施工等业务，主要为新疆石河子地区提供电、热、水、天然气等综合城市能源服务。为解决公司与关联方同业竞争问题及满足生产经营所需，公司及全资子公司石河子泽众水务有限公司（以下简称“泽众水务”）以现金支付方式收购关联方新疆天富现代服务有限公司（以下简称“现代服务”）所属145、146团场供热、供水项目相关资产，具体包括其所属区域内的供热、供水项目管网、相关设备及构筑物等。经同致信德（北京）资产评估有限公司以2024年10月31日为评估基准日，采用成本法评估，资产账面价值合计7,182.52万元，资产含税评估价7,776.88万元，增值594.36万元，增值率8.28%。经三方协商确定，以资产含税评估价购买上述资产，交易价格合计7,776.88万元，其中：供热相关资产由公司承接，转让价格为6,471.66万元，供水相关资产由泽众水务承接，转让价格为1,305.22万元收购。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

上述购买资产暨关联交易事项经公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，并经公司2024年第九次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见，本次投资设立新公司无需提交股东大会审议。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

（二）经核查，2024年12月7日，上市公司披露了《新疆天富能源股份有限公司关于收购关联方新疆天富集团有限责任公司所属0.5GW光伏项目子公司100%股权暨关联交易的公告》。

本次交易概述：天富集团作为天富能源的间接控股股东，为落实天富集团于2024年6月出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，推动减少同业竞争，拟向公司注入新能源发电类资产。

结合公司业务发展规划、资金筹划安排、标的资产质量、合规性以及区域协同性等因素充分研判，拟使用自有或自筹资金购买天富集团持有的中天飞驰100%股权和中天荣聚100%股权，交易价格以评估机构出具的评估报告为基础确定，情况如下：

单位：万元

注1：众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年11月9日出具了《新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10782号）和《新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司审计报告》（众会字（2024）第10783号）；

注2：北方亚事资产评估有限责任公司于2024年12月2日出具了《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天飞驰清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1228号）和《新疆天富能源股份有限公司拟收购新疆中天荣聚清洁能源有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2024]第01-1227号）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

上述购买资产暨关联交易事项经公司第八届董事会第九次会议、第九届监事会第八次会议、2024年第七次临时股东大会审议通过，并经公司2024年第十次独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见，本次投资设立

新公司无需提交股东大会审议。上述购买资产暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述事项外，上市公司及其子公司未发生其他重大购买或出售资产相关事项。

三、关联交易

（一）日常性关联交易

经核查，报告期内，上市公司发生的日常性关联交易均在预计范围内，上市公司日常关联交易已履行如下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：

上市公司2024年1月8日召开的第七届董事会第四十五次会议、第七届监事会第四十三次会议、2024年1月24日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》。

上市公司2024年8月19日召开的第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议、2024年9月4日召开的2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2024年度日常关联交易额度的议案》。

（二）偶发性关联交易

经核查，报告期内，上市公司拟与关联方投资设立新公司，具体详见本报告“一、影响较大的投资”/（一）”。

经核查，报告期内，上市公司拟购买关联方资产，具体详见本报告“二、购买或者出售资产”。

经核查，报告期内，天富能源新增对天富集团及其关联方担保14.30亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），上述担保（担保未实施）均经董事会、监事会、股东大会审议通过，其中对天富集团及其关联方担保还经独立董事专门会议审议通过且独立董事发表了同意的独立意见；天富能源实际新增对天富集团及其关联方担保15.70亿元（天富集团、中新建电力集团就该担保事项向上市公司提供反担保），对子公司新疆天富天源燃气有限公司担保1.20亿元，上述担保（担保实施）均经股东大会审议通过后实施。上述对外担保暨关联交易事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，报告期内，除上述情形外，上市公司未发生其他重大偶发性关联交

易。

四、主营业务调整情况

经核查，报告期内，上市公司不存在主营业务调整的情况。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

经核查，根据上市公司披露的公告，报告期内，上市公司不存在更换董事、监事、高级管理人员的情形。

六、职工安置情况

经核查，本次收购不涉及职工安置事项。

七、收购人履行承诺情况

经核查，报告期内，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

八、其他关注事项

无。