天富能源：恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之2025年第1季度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司收购报告书之

2025年第1季度持续督导意见

恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“本财务顾问”）接受中新建电力集团有限责任公司（以下简称“中新建电力集团”、“收购人”）的委托，担任其收购新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“上市公司”、“公司”）的财务顾问。2023年12月26日，收购人公告了《收购报告书》。根据《上市公司收购管理办法》第七十一条，“自收购人公告上市公司收购报告书至收购完成后12个月内，财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，关注上市公司的经营情况，结合被收购公司定期报告和临时公告的披露事宜，对收购人及被收购公司履行持续督导职责……”，本财务顾问就本次收购的持续督导期自2023年12月26日开始。通过日常沟通，结合上市公司的2025年第1季度报告，本财务顾问出具2025年第1季度（2025年1月1日至2025年3月31日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见。

一、本次收购概况及标的股份过户情况

（一）本次收购概况

本次收购是新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）以其持有的天富能源461,775,740股股份向中新建电力集团出资，出资完成后，中新建电力集团持有天富能源461,775,740股股份，占天富能源总股本的比例为33.49%，从而成为天富能源控股股东。

（二）标的股份过户情况

2024年3月18日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份447,731,020股（占天富能源总股本32.47%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年3月15日。

2024年4月22日，上市公司收到天富集团转来中国证券登记结算有限责

任公司出具的《过户登记确认书》，天富集团将其持有天富能源无限售流通股份14,044,720股股份（占天富能源总股本1.02%）转让至中新建电力集团并完成过户登记，过户日期为2024年4月19日。至此，本次收购天富集团将其持有天富能源无限售流通股份461,775,740股（占天富能源总股本33.49%）全部转让至中新建电力集团并完成过户登记。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：上市公司本次收购事项的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求；上市公司已经就本次收购进展情况依法及时履行了报告和公告义务；截至本持续督导意见出具日，本次收购涉及的股份已全部完成过户登记手续，相关手续合法有效。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务。收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形；收购人按照中国证监会有关上市公司治理和上海证券交易所规则的要求规范运作，依法行使股东权益、履行股东义务；收购人不存在要求天富能源违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

经核查，本持续督导期，收购人及其控股股东承诺及履行情况如下：

式通知天富能源，并尽快提供天富能源合理要求的资料。天富能源可在接到通知后六十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。8、天富集团确认并向天富能源声明，天富集团在签署本承诺函时是代表其本身及其下属企业签署的。9、天富集团确认本承诺函旨在保障天富能源全体股东之权益而作出。10、天富集团确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。11、本承诺函自签字、盖章之日起生效。”

承担全部赔偿责任。

能力及规范运行条件。

（3）标的资产为非新能源项目，标的资产持续经营，扣非后净利

润连续2年盈利，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

（4）标的资产不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担

保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。

（5）符合相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关监管

要求。

4、本承诺函自本公司盖章且经上市公司股东大会审议通过之日起

生效，本公司2023年12月26日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》在本承诺函生效后自动终止。本公司愿意对违反上述承诺而给上市公司及其股东造成的经济损失承担全部赔偿责任。

依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与天富能源及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害天富能源及其他股东的合法权益的行为。

4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给天富

能源及其股东造成的损失。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人及其控股股东不存在未履行上述承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

（一）未来12个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的明确或详细计划。收购人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持上市公司生产经营活动的正常进行。如果根据上市公司后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司主营业务进行改变或重大调整。

（二）未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果根据上市公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期存在重大项目建设主体由上市公司变更为收购人的情形。

2025年3月25日，上市公司披露了《新疆天富能源股份有限公司关于公司源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目有关事宜的公告》。

公司根据新疆生产建设兵团发展和改革委员会（以下简称“兵团发改委”）发布的相关文件，现将主要内容公告如下：根据新疆维吾尔自治区党委和新疆生产建设兵团党委决策部署，原核准的新疆天富源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目调整至新疆生产建设兵团准东产业园将军庙片区内建设；撤销《兵团发展改革委关于新疆天富源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发

电项目核准的批复》（兵发改能源发〔2024〕272号），公司不再作为项目建设单位，（原核准批复详见公司2024-临097号《新疆天富能源股份有限公司关于源网荷储一体化十户滩4×66万千瓦深度调峰发电项目核准的公告》）。目前兵团发改委已印发新的核准批复，该项目由公司控股股东中新建电力集团所属全资子公司新疆天汇发电有限责任公司建设。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述情形外，收购人没有针对上市公司或其子公司的资产和业务进行有重大影响的出售、合并、与他人合资或合作；上市公司没有购买或置换重大资产。

（三）对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司董事会和高级管理人员组成进行调整。

（四）对上市公司《公司章程》的修改计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司章程提出修改的计划，如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

经核查，本持续督导期存在《公司章程》修订的情形。

2025年1月1日，上市公司披露了《新疆天富能源股份有限公司关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》。

鉴于公司股份回购计划已实施完毕且已完成股份注销，根据《公司法》等相关规定，对《公司章程》中涉及注册资本、总股本的条款做相应修订，具体情况如下：

除上述条款外，《公司章程》其他条款不变。根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过《股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权》，同意公司提请股东大会授权董事会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理工商登记备案等事宜；上述授权自公司股东大会审议通过最终股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。因此，本次变更注册资本及修订《公司章程》事项无需提交股东大会审议，并由董事会全权办理工商登记变更等有关手续。 上述《公司章程》修订事项经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，除上述修订外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》进行修改的计划；上述《公司章程》修订事项履行了必要的内部审批程序及信息披露义务，符合有关法律、法规的规定。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司员工聘用作出重大变动。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收

购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无在未来对上市公司分红政策进行重大调整的计划。未来根据相关监管机构的要求或上市公司实际经营情况，如有对上市公司分红政策进行重大调整的计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》《收购报告书（修订版）》披露：截至《收购报告书》《收购报告书（修订版）》签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。未来根据上市公司实际经营情况，如有对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划，收购人将根据相关法律、法规的要求履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上市公司及中小投资者的合法权益。经核查，本财务顾问认为：本持续督导期，收购人没有对上市公司业务和组织结构进行有重大影响的调整。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本财务顾问认为：本次收购中，收购人无其他约定义务，不存在未履行其他约定义务的情况。