天富能源：关于公开挂牌转让全资子公司石河子泽众水务有限公司51%股权进展暨交易结果的公告
新疆天富能源股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司石河子泽众水务有限 公司51%股权进展暨交易结果的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)通过公开挂 牌方式,转让全资子公司石河子泽众水务有限公司(以下简称“泽 众水务”)51%的股权。近日,本次公开挂牌征集的受让方新疆天泽 水利投资发展有限公司(以下简称“天泽水投”)与公司签订《股 权转让协议》,转让价格37,131.63 万元。
?本次交易不构成关联交易,亦不构成重大资产重组。
一、本次交易情况概述
2025 年10 月30 日,经公司第八届董事会第十九次会议审议通 过《关于转让全资子公司泽众水务51%股权的议案》,同意公司将所 持下属全资子公司泽众水务51%股权按照国有股权转让流程公开挂 牌转让,转让价格根据第三方机构出具的《评估报告》和《审计报告》 综合确定,转让价格不低于37,131.63 万元。
具体详见公司于2025 年10 月31 日和2025 年12 月30 日在上海 证券交易所网站披露的《关于转让全资子公司石河子泽众水务有限公 司51%股权的公告》(2025-临069)和《关于公开挂牌转让全资子公
司石河子泽众水务有限公司51%股权的进展公告》(2025-临084)。
近日,公司与公开挂牌征集的受让方天泽水投签署《股权转让协 议》,转让价格37,131.63 万元。
二、交易对方基本情况
名称:新疆天泽水利投资发展有限公司
企业类型:有限责任公司(国有独资)
注册地址:新疆石河子市东一路60 号
法定代表人:黄明刚
注册资本:80,000 万元
成立日期:2024 年3 月28 日
经营范围:许可项目:自来水生产与供应;天然水收集与分配; 建设工程设计;建设工程施工(依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准)一般项目:水资源管理;水利相关咨询服务;灌溉服务;以 自有资金从事投资活动;水污染治理;水环境污染防治服务;水土流 失防治服务;工程和技术研究和试验发展;工程管理服务;水资源专 用机械设备制造(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开 展经营活动)
股权结构:新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会持 有100%股权。
天泽水投最近一年和一期的主要财务数据(合并报表数)如下:
单位:万元
项目 2024 年12 月31 日 2025 年9 月30 日
资产总额 4,311.56 165,544.12
负债总额 16.06 113,613.54
所有者权益总额 4,295.50 51,930.58
项目 2024 年度 2025 年1-9 月
营业收入 2,721.09 24,776.23
净利润 228.61 492.23
审计单位:新疆公信天辰有限责任会计师事务所
三、交易标的基本情况
名称:石河子泽众水务有限公司
企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址:新疆石河子市北二路14 小区7 号
法定代表人:代国栋
注册资本:22,652.61 万元
成立日期:2006 年4 月27 日
经营范围:生活饮用水;城镇供水、排水、污水处理;供热;管 道工程施工;管道配件、水表及配件的销售。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:公司持有100%股权。
泽众水务最近一年和一期的主要财务数据(合并报表数)如下:
单位:万元 数据来源:泽众水务2024 年度审计报告、2025 年第三季度审计报表(未经审计) 以上数据均为合并数 审计单位:天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)
项目 2024 年12 月31 日 2025 年9 月30 日
资产总额 102,037.12 100,910.30
负债总额 47,499.15 45,565.28
所有者权益总额 54,537.97 55,345.03
项目 2024 年度 2025 年1-9 月
营业收入 16,388.85 12,373.04
净利润 1,166.49 807.06
四、交易标的评估、定价情况
本次交易价格以北方亚事资产评估有限责任公司以2024 年12 月 31 日为评估基准日,出具《资产评估报告》(北方亚事评报字[2025] 第01-1202 号)和天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对泽众水 务2025 年1-9 月财务报表出具的《审计报告》(天职业字[2025] 41479 号)为依据综合确定:以评估价值和2025 年9 月30 日经审计 后的财务数据为基础计算,泽众水务全部转让价格即评估值72,000.06 万元加上2025 年1-9 月损益807.06 万元,合计72,807.12 万元,最终 确定对应51%的股权价格为37,131.63 万元,本次交易价格不低于 37,131.63 万元。
五、《股权转让协议》的主要内容及履约安排
(一)协议主体
甲方(出让方):新疆天富能源股份有限公司
乙方(受让方):新疆天泽水利投资发展有限公司
(二)转让标的及价格
甲、乙双方达成一致意见,自2025 年1 月1 日起至股权交割日 (以市场监督管理部门就本次股权转让完成变更登记之日为准)期 间,目标公司所发生的财务、业务、管理及其他相关风险,均由甲方 承担。自股权交割日之后,甲、乙双方按照各自的持股比例享有标的 公司的损益。
鉴于本次乙方支付的股权转让价款中包含目标公司2025 年1 月 1 日至2025 年9 月30 日期间损益对价411.6 万元,故自2025 年10 月1 日起至股权交割日止的期间,目标公司所产生的经营损益,依据 该期间的专项审计报告所载明的损益结果调整对价,若目标公司盈 利,则按照乙方所购股权比例计算相应收益部分并增加支付对价;若
出现亏损,甲方向乙方支付按照乙方所购股权比例计算的相应亏损 额,上述款项需在专项审计报告出具之日起10 个工作日内支付。
转让价格:根据公开挂牌结果,甲方同意将本合同项下转让标的 以人民币(大写)【叁亿柒仟壹佰叁拾壹万陆仟叁佰元整】即:人民 币(小写)【371,316,300.00 元】(以下简称“转让价款”,包含乙 方向新疆产权交易所交付的保证金)转让给乙方。
转让价款支付方式及期限:本合同经各方签字盖章后5 个工作日 内,乙方将除保证金之外的剩余转让价款转账至新疆产权交易所指定 账户内。
(三)转让标的的交割与变更登记
甲方收款后并在双方取得新疆产权交易所出具的《产权交易鉴证 书》后3 个工作日内共同向市场监管和税务及国资监管部门申请办理 股东和税务及国有股权变更手续,20 个工作日内办结变更手续。
(四)违约责任
本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下的义务,或 其在本协议项下所作出的陈述保证和承诺不真实、不准确、不完整, 则视为该一方违约。
除非本协议另有约定,若任何一方违反本合同项下约定的任何相 应义务,均视为根本违约,违约方应向另一方以股权转让价款的5% 支付违约金,包括但不限于守约方为履行协议所实际支出的各种费 用、为证明违约以及维权所支出的诸如调查、审计、评估、仲裁、诉 讼、律师等各种费用、协议能够顺利履行预期可以获得的全部经济利 益、因协议无法履行导致被第三人索赔或起诉侵权所支出的所有费用 以及应当支付的费用等,均为违约方赔付范围。
如果一方无故要求解除本协议的,违约方应向守约方支付不低于
本合同项下股权转让价款5%的违约金,并赔偿守约方全部损失,赔 偿损失的范围包括但不限于守约方为履行本协议支出的任何费用、守 约方的预期利益以及守约方为实现救济支出的律师费在内的全部费 用。守约方有权要求违约方采取包括但不限于实际履行、充分赔偿损 失等违约责任。
如果乙方未能履行本协议所述之付款义务,按同期全国银行间同 业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的四倍向甲方支付逾期 付款期间的利息。
六、对上市公司的影响
本次股权转让完成后,泽众水务将不再纳入公司合并报表范围 内;本次交易不会对公司生产经营产生重大影响,亦不会损害公司及 全体股东利益。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2026 年3 月27 日