黑牡丹：关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-044

黑牡丹（集团）股份有限公司关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 艾特网能在2020年开展了机电总包业务，营业收入为9.25亿元，交易对方均为公司非关联方。在江苏证监局对公司出具警示函后，公司对上述业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，除自研自产设备外，存在不完全自主决定所交易商品价格的情况，不完全具备主要责任人的特征，公司拟对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。若采用净额法核算，预计对公司2020年度营业收入及营业成本影响金额约为7.78亿元，占公司当年总营业收入102.11亿元的7.62%；对公司2020年度的利润总额、净利润及净资产均不产生影响。

? 2016年度-2021年度公司纺织品贸易业务营业收入合计35.11亿元，交易对方均为公司非关联方。在江苏证监局对公司出具警示函后，公司对上述业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，鉴于公司纺织品贸易存在由客户到供应商仓库或公司指定仓库直接提货等情况，公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性，不完全具备主要责任人的特征，公司拟对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。若采用净额法核算，预计对公司2016年度-2021年度营业收入及营业成本累计影响金额约为34.39亿元，占公司同期累计总营业收入的7.32%；对公司2016年度-2021年度的利润总额、净利润及净资产均不产生影响。

? 公司将对近三年受上述事项影响的财务报表进行会计差错更正及追溯调整，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对相关更正事项进行专项鉴证，具体金额以公司经会计师事务所专项鉴证后的结果为准，公司将根据相关进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

公司于近日收到上海证券交易所下发的《关于黑牡丹（集团）股份有限公司有及相关人员收到证监局警示函事项的监管工作函》（上证公函【2023】0643号）（以下简称“《工作函》”）。公司收到《工作函》后高度重视，根据《工作函》的要求，组织相关人员就《工作函》所列问题进行了认真分析与核查，并向上海证券交易所进行了书面回复，现对《工作函》的回复内容公告如下：

问题1：根据公告，公司2020年未按业务实质对子公司深圳市艾特网能技术有限公司(以下简称艾特网能)机电总包类业务采用净额法确认收入，导致公司2020年年报存在虚增营业收入的情形；公司未按业务实质对公司棉纱贸易业务采用净额法确认收入，导致公司2016年至2021年年报存在虚增营业收入的情形。请公司结合艾特网能机电总包类业务、贸易业务的具体模式及实质，说明收入虚增的具体情况及涉及的金额、对财务报表的影响、交易对方的关联关系，明确是否需进行会计差错更正，并明确相应责任人员。

问题1回复：

一、 艾特网能机电总包类业务情况

（一）艾特网能简况

公司于2019年11月以现金收购深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）75%股权，艾特网能成为公司控股子公司，该交易不涉及股份发行，亦未构成重大资产重组（详见公司公告2019-044、2019-053）。2022年11月公司将持有的艾特网能75%股权协议转让给常州高新云数投资有限公司（以下简称“高新云投”），艾特网能不再纳入公司合并报表范围（详见公司公告2022-081）。

艾特网能成立于2008年，多年来一直深耕于数据中心领域，主要从事数据中心基础设施相关的热管理设备、UPS供配电设备等（具体包括机房精密空调和IT制冷系列、UPS不间断电源及供配电系列、微模块机房系列、机房动环监控系统等）的研发、生产和销售，服务的客户包括电信三大运营商，腾讯、阿里等互联网企业，万国数据等数据中心运营商，人寿、平安、四大国有银行等金融机构及政府、高校、医院等。

（二）艾特网能机电总包类业务的模式

随着艾特网能技术沉淀和众多项目交付的经验积累，以及数据中心整体解决方案的逐渐成熟，2020年，其业务从设备提供商开始向数据中心解决方案集成管理领域延伸，开展了机电总包类业务。针对这类业务，艾特网能接受客户或业主委托，按照合同约定对数据中心机房的设计与实施、材料或设备采购、设备安装调试、试运行、第三方检测、技术培训等阶段实行全过程或若干阶段的承包，在总价合同条件下，对所总包的设备质量、性能、测试等方面负责。艾特网能机电总包业务具体业务模式如下：

1.甲方（数据中心建设方）发布招标公告或者邀标等方式来选定总包（机电总包、土建总包或者两者都包含），艾特网能获取项目信息；

2.艾特网能风控部门对甲方信用、履约能力等进行评估；

3.艾特网能业务部牵头，组织技术部门、服务交付部门、采购部门等出具整体方案，包含规划设计、技术选型（参数）、设备型号、数量、交付周期、交付成本等。按照行业惯例，甲方通常会根据数据中心使用方或承租方要求指定相关设备的品牌、厂商，供应设备通常包含自产与外购集成；

4.艾特网能与甲方商定具体商务条款，包括设备信息、交付周期、品质管控、收款条款等，最终签订机电总包合同；

5.签订合同后执行合同条款、交付、收款等。

艾特网能的机电总包业务是既包含有形产品、又包含无形服务的集成类综合类业务。在整个业务过程中，艾特网能外购取得商品控制权后，通过提供相关服务将该商品与其他外购商品或者自制商品整合成整体组合后交付给客户；外购设备无法脱离项目的整体规划而单独发挥作用，且需要满足技术指标等要求，客户无法单独使用外购设备并从中获取全部经济利益。

（三）机电总包类业务涉及的金额、对财务报表的影响、交易对方的关联关系

艾特网能在2020年开展了机电总包业务，营业收入为9.25亿元，交易对方均为公司非关联方。

在江苏证监局对公司出具警示函后，公司对上述艾特网能机电总包业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，除自研自产设备外，存在不完全自主决定所交易商品价格的情况，不完全具备主要责任人的特征，公司拟对上述业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。若采用净额法核

算，预计对公司2020年度营业收入及营业成本影响金额约为7.78亿元，占公司当年总营业收入102.11亿元的7.62%；对公司2020年度的利润总额、净利润及净资产均不产生影响。

二、公司纺织品贸易业务情况

（一）公司从事纺织品贸易业务的背景

纺织服装业务是公司自成立之初就从事至今的业务，具备从纺纱、染色、织造、整理、服装的垂直一体化体系，涉及面料生产、服装加工、品牌运营。公司主营牛仔面料，多年来一直是全球牛仔服装主流品牌指定的面料供应商，在纺织工业联合会的综合年度牛仔业务排名中，连续多年稳居前三，在行业中有着较强的影响力；公司作为细分行业龙头企业，也一直致力于组建产业集群，引领产业转型升级，高质量发展。为进一步提升公司纺织服装业务供应链控制能力、培养业务人才，且考虑到棉花、棉纱等主要原材料成本占公司面料成本比重超过70%，故从2016年开始，公司组建了专门团队，围绕纺织服装业务开展了纺织品贸易业务。

（二）公司纺织品贸易业务的模式

纺织品贸易业务是基于公司战略布局、依托公司产业链所开展的；贸易业务所采购的货物，除满足客户需求外，在因下游客户违约而无法顺利执行合同的极端情况下，所采购货物也可作为公司生产原料自用。

公司纺织品贸易的具体业务模式如下：

1.客户向公司提出商品采购意向，公司对客户进行信用评估，根据交易对手履约能力、所采购商品品质、产品在公司业务上的复用性等综合评估结果后与客户签订合同，客户以电汇或银行承兑等结算方式支付合同总金额一定比例的保证金。

2.公司根据要货需求，在市场上寻找符合供货要求的供应商，并经公司独立信用审核供货商履约能力后具体确定并签订采购合同，在合同约定日期通过电汇方式支付全部货款；采购商品后，在商品移交给客户之前，公司承担商品损毁、灭失风险。商品存放在供应商仓库或者公司指定仓库，未经公司允许，他人不得私自挪用、处置。

3.销售商品时，客户在提货前以电汇结算方式向公司付清余款。公司在向客户收取合同约定的货款后，发出货权转移指令，商品的货权发生实质转移。但在

客户违约时，公司可保留货权并自行决定货物用途。

公司的贸易业务均与供应商和客户分别签订采购合同和销售合同，明确各自的权利和义务。采购商品后，在商品移交给客户之前，公司承担商品损毁、灭失风险，商品存放在供应商仓库或者公司指定仓库，未经公司允许，他人不得私自挪用、处置。销售商品时，公司在向客户收取合同约定的货款后，发出货权转移指令，商品的货权发生实质转移；但在客户违约时，公司可保留货权并自行决定货物用途。公司在签订合同时与交易对手谈判确定商品的交易价格，承担了客户违约等信用风险。

（三）纺织品贸易业务涉及的金额、对财务报表的影响、交易对方的关联关系

2016年度-2021年度公司纺织品贸易业务营业收入合计35.11亿元，交易对方均为公司非关联方。

在江苏证监局对公司出具警示函后，公司对上述纺织品贸易业务按照收入准则的要求进行了重新梳理以判断公司在交易中的身份，鉴于公司纺织品贸易存在由客户到供应商仓库或公司指定仓库直接提货等情况，公司获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性，不完全具备主要责任人的特征，公司拟对上述纺织品贸易业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。若采用净额法核算，预计对公司2016年度-2021年度营业收入及营业成本累计影响金额约为34.39亿元，占公司同期累计总营业收入的7.32%；对公司2016年度-2021年度的利润总额、净利润及净资产均不产生影响，涉及相应年度的具体情况如下表所示：

单位：万元

2016年

2018年

2020年

2021年

2020年起受中美贸易摩擦及汇率波动等影响，包括棉花在内的大宗商品价格波动加剧，公司为控制业务风险，动态调整发展战略，逐步缩减了贸易业务，

2022年无纺织品贸易业务收入。

本次江苏证监局的警示函对于公司提升管理水平起到了重要的监督和推动作用，公司对上述纺织品贸易业务及艾特网能机电总包业务进行了重新梳理，鉴于公司在上述两类业务中不完全具备主要责任人的特征，为更严谨执行新收入准则，更加真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果，经过审慎研究，公司拟将上述所涉纺织品贸易业务收入及艾特网能总包业务收入的确认方式由“总额法”调整为“净额法”。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司拟对近三年受此影响的财务报表进行会计差错更正及追溯调整。本次会计差错更正将影响上述年度财务报表中营业收入、营业成本科目的列报，对公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、利润总额、净利润、归属于上市公司股东的净利润以及现金流量均无影响，亦不会对公司经营及业务产生实质影响。公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对相关更正事项进行专项鉴证，具体金额以公司经会计师事务所专项鉴证后的结果为准，公司将根据相关进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

问题2：根据公告，2022年对合并艾特网能所形成的商誉减值测试过程中，未充分考量客户中鹏云控股(深圳)有限公司的资信情况并无明显好转，艾特网能总包服务类业务在手订单项目处于停工状态且未有发生好转的迹象等因素，商誉计提不准确，导致公司2021年年报披露相关财务信息不准确。请公司全面核查艾特网能历年商誉披露的相关情况，严格按照《企业会计准则第8号——资产减值》合理准确地进行商誉减值测试和计算，并补充披露商誉减值的金额、依据、对财务报表的影响，明确是否需进行会计差错更正，并明确相应责任人员。

问题2回复：

公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》《会计监管风险提示第8号—商誉减值》等相关会计准则的要求，2019年、2020年、2021年均进行了期末商誉减值测试，使用未来现金流折现法，计算了商誉和相关的资产组的可回收金

额，并与艾特网能包含商誉的相关资产组的价值进行比较，以确定当年的商誉是否发生减值。公司在并购艾特网能后，聘请了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对公司2019年非同一控制下合并艾特网能所形成的商誉，在2019年度-2021年度的情况进行了评估；中联评估出具了编号分别为“中联评报字[2020]第520号”、“中联评报字[2021]第904号”及“中联评报字[2022]第1250号”的《黑牡丹（集团）股份有限公司拟对合并深圳市艾特网能技术有限公司形成的商誉进行减值测试项目资产评估报告》（以下简称“《商誉评估报告》”），历年商誉减值测试主要过程如下表所示：

单位：万元

如上表所示，与商誉相关资产组在2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的可收回金额均大于与商誉相关资产组的账面价值。

公司分别于2022年11月21日和2022年12月7日召开了九届十一次董事会、九届七次监事会会议和2022年第三次临时股东大会，同意将持有的艾特网能75%股权协议转让给高新云投，双方根据经公司国资主管部门备案的资产评估结果确定最终交易价格为人民币10.275亿元；2022年12月27日，艾特网能已完成本次交易相关的工商变更登记手续，公司不再持有艾特网能股权，艾特网能不再纳入公司合并报表范围（详见公司公告2022-079、080、081、086、092）。

2022年12月，公司已收到高新云投按协议约定支付的第一期交易价款5.15

亿元；2023年4月，公司已收到高新云投支付的期间损益价款共计21,463,672.70元。预计2023年6月30日前，公司可按协议约定收到高新云投支付的剩余交易价款5.125亿元。

综上所述，经全面核查艾特网能历年（2019年、2020年、2021年）商誉披露的相关情况，公司均按照《企业会计准则第8号——资产减值》进行了商誉减值测试和计算；在江苏证监局对公司出具警示函后，公司认识到2022年对合并艾特网能所形成的商誉减值测试过程中，未充分考量客户中鹏云控股（深圳）有限公司的资信情况并无明显好转，艾特网能总包服务类业务在手订单项目处于停工状态且未有发生好转迹象，以及中联评估在“评估结论”中说明的有关前提因素，对风险的评估不够充分，谨慎性不足。公司已于2022年11月协议转让艾特网能75%股权，艾特网能不再纳入公司合并报表范围，因并购艾特网能所产生的

7.89亿元商誉已消除，公司不具备对合并艾特网能所形成的商誉进行前期商誉减值测试和重估的条件。公司在对包含商誉的相关资产组进行处置时，处置价值高于包含商誉的相关资产组价值，已尽最大努力维护上市公司及股东利益，相关事项不会对公司后续财务报表产生影响。

问题3：前期，公司在回复有关媒体报道事项监管工作函、2021年年报工作函中，曾披露贸易业务收入采用总额法确认收入，2021年艾特网能商誉不存在减值迹象，并称相关会计处理均符合《企业会计准则》的规定。请公司结合警示函所载违规事实及公司前期工作函回复等，自查并说明前期相关信息披露是否存在不真实、不准确、不完整的情形，如有，请及时披露更正情况。

问题3回复：

如问题1回复所述，公司在2022年8月20日回复有关媒体报道事项监管工作函时，认为公司从事交易时的身份是主要责任人，故对纺织品贸易业务的收入采用了总额法核算。在江苏证监局对公司出具警示函后，公司对上述纺织品贸易业务及艾特网能机电总包业务进行了重新梳理，鉴于公司在上述两类业务中不完全具备主要责任人的特征，公司拟对上述纺织品贸易业务及艾特网能机电总包业务自“总额法”调整为“净额法”确认营业收入。公司将对近三年受此影响的财

务报表进行会计差错更正及追溯调整，并聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对相关更正事项进行专项鉴证，具体金额以公司经会计师事务所专项鉴证后的结果为准，公司将根据相关进展情况，按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

如问题2中的回复所述，经期末商誉减值测试，与合并艾特网能所形成的商誉相关资产组在2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日的可收回金额均大于与商誉相关资产组的账面价值，且公司已于2022年度转让所持艾特网能股权，相关事项不会对公司后续财务报表产生影响。

公司及时任董事长戈亚芳，时任总经理葛维龙，时任财务总监陈强、恽伶俐对于上述事项承担相应责任。

本次江苏证监局的警示函对于公司提升管理水平起到了重要的监督和推动作用，针对对会计准则理解及运用不到位等问题，公司深表歉意并将及时予以改正，敬请广大投资者谅解。鉴于公司2022年度起已无纺织品贸易业务收入，且不再持有艾特网能股权、商誉已消除，故警示函中所述问题对公司后续财务报表不会产生影响。公司及相关责任人已深刻汲取教训，后续会督促相关工作人员通过梳理学习，不断提升对相关业务的会计政策、会计核算制度及方法等方面专业知识与能力，做到与会计师事务所充分沟通，不断提高公司信息披露质量和会计核算、财务管理水平，持续改进和完善公司治理水平，促进公司健康、稳定、持续发展。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年6月17日