黑牡丹：关于对联营企业提供借款暨关联交易的进展公告

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2023-045

黑牡丹（集团）股份有限公司关于对联营企业提供借款暨关联交易的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 对外借款情况：借款对象为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股35%的联营企业无锡绿鸿房产开发有限公司（以下简称“无锡绿鸿”）；借款金额为不超过人民币47,250.00万元（含前期已提供的借款）；借款利率为0%；借款期限为36个月。同时，无锡国盛房地产开发有限公司（以下简称“无锡国盛”）以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。

? 履行审议情况：本次对联营企业提供借款事项已经公司九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会审议通过；本次借款实施后，常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）对无锡绿鸿的累计借款金额在上述董事会及股东大会批准的借款额度内。

? 公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

? 截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供43,083.44万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至本公告披露日，艾特网能已按协议约定偿还借款本金9亿元。

一、提供借款的事项概述

为支持联营企业无锡绿鸿项目运营，满足其生产经营发展过程中的资金需求，

在不影响自身正常生产经营的情况下，公司全资子公司黑牡丹置业拟按其35%的持股比例向无锡绿鸿提供为期不超过36个月、总金额不超过人民币47,250.00万元的借款（含前期已提供的借款），用于无锡绿鸿公司房地产项目后续支出，借款利率为0%。同时，无锡绿鸿其余股东无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。公司分别于2023年4月21日和2023年5月15日召开了九届十三次董事会会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》（具体详见公司公告2023-020、2023-033、2023-040）。近日，公司全资子公司黑牡丹置业与其持股35%的参股子公司无锡绿鸿和无锡国盛签署了《股东借款协议补充协议》，黑牡丹置业向无锡绿鸿提供总金额不超过47,250.00万元借款（含前期已提供的借款）；借款利率为0%；借款期限为36个月。同时，无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款。公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《股票上市规则》的相关规定，无锡绿鸿为公司关联方，本次借款事项构成关联交易；但不构成重大资产重组事项。本次借款不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。截至本公告披露日，公司全资子公司黑牡丹置业已向无锡绿鸿提供43,083.44万元借款，除上述借款外，公司过去12个月内与无锡绿鸿无其他关联交易；公司除因出售艾特网能75%股权而被动形成的15亿元关联借款外，过去12个月内无其他对外借款相关的关联交易，截至本公告披露日，艾特网能已按协议约定偿还借款本金9亿元。

二、借款对象暨关联人介绍

（一）关联人关系介绍

公司副总裁高国伟先生兼任无锡绿鸿董事，根据《股票上市规则》6.3.3第三款的规定，无锡绿鸿为公司关联方。

（二）借款对象暨关联人基本情况

公司名称：无锡绿鸿房产开发有限公司

统一社会信用代码：91320214MA262MHX5P

公司类型：有限责任公司

成立日期：2021年05月19日

注册地：无锡市新吴区鸿山街道锡协路208号-1主要办公地点：江苏省无锡市梁溪区健康路128-15绿地香港江苏公司法定代表人：李鹏注册资本：3,100万人民币成立日期：2021年05月19日经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：物业管理；住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东：公司全资子公司黑牡丹置业持股35.00%、无锡国盛持股65.00%。截至2022年12月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币139,374.79万元，负债总额为人民币137,861.22万元，资产净额为人民币1,513.57万元；2022年度营业收入人民币0.00元，实现净利润人民币-1,273.04万元，资产负债率

98.91%。（已经审计）

截至2023年3月31日，无锡绿鸿资产总额为人民币140,200.77万元，负债总额为人民币138,789.82万元，资产净额为人民币1,410.95万元；2023年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-102.62万元，资产负债率

98.99%。（未经审计）

无锡绿鸿为依法注册成立、依法存续且经营正常的企业，资信良好，具备正常履行还款义务的能力，不存在被查封、冻结等司法措施，亦不属于失信被执行人。

二、借款协议的主要情况

2023年6月16日，黑牡丹置业与无锡绿鸿、无锡国盛签署了《股东借款协议补充协议》，协议主要内容如下：

甲方：无锡绿鸿房地产有限公司

乙方：无锡国盛房地产开发有限公司

丙方：常州黑牡丹置业有限公司

甲乙丙三方已就合作开发无锡市新吴区锡梅路与沈家桥浜交叉口东南侧的XDG-2020-68号地块建设事宜签订了《股东借款协议》，现经甲乙丙三方友好协商，就《股东借款协议》中部分内容的进项补充约定，签订补充协议如下：

第一条 关于借款金额

各方一致同意，将《股东借款协议》第一条约定的借款金额上限调整为：

乙方借给甲方总金额不超过人民币捌亿柒仟柒佰伍拾万圆整（￥877,500,000.00）；丙方借给甲方总金额不超过人民币肆亿柒仟贰佰伍拾万圆整（￥472,500,000.00）。第二条 关于借款期限及利率各方一致同意：

1、针对本补充协议签署前乙方、丙方已向甲方提供的借款，借款期限由《股东借款协议》原约定的24个月调整为60个月。针对本补充协议签署后乙方、丙方向甲方新增提供的借款，借款期限为36个月。

2、借款利率：借款期间在2023年6月27日前的借款年利率按原《股东借款协议》约定的8%计，在2023年6月28日至2026年6月27日期间的借款年利率按0%计，按借款实际占用额及天数计算利息。

三、对外提供借款风险分析及风控措施

公司全资子公司黑牡丹置业按所持无锡绿鸿35%股权比例向其提供的借款，有利于无锡绿鸿项目经营和发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。且无锡国盛以同等条件按所持无锡绿鸿65%股权比例向其提供借款，总体风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因经济发展周期及国家宏观调控政策的影响，无锡绿鸿在未来经营过程中可能存在不确定性风险，公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势，密切关注无锡绿鸿的经营情况和财务状况，结合实际情况，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

四、董事会及独立董事意见

公司于2023年4月21日召开了九届十三次董事会会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对联营企业提供借款暨关联交易的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容请见公司于2023年4月25日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告及独立意见（详见公司公告2023-020、2023-033）。

五、累计提供财务资助金额及逾期金额

截至本公告披露日，公司对外提供财务资助总余额254,288.99万元，占上

市公司最近一期经审计净资产的比例为25.54%；不存在逾期未收回财务资助金额的情况。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年6月17日