黑牡丹：关于2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告

黑牡丹（集团）股份有限公司关于2020年股权激励计划部分限制性股票

回购注销实施公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

? 回购注销原因：根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）相关规定，鉴于2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C及格”或“D不合格”），黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票合计4,228,625股进行回购注销。

? 本次注销股份的有关情况：

4,228,625

一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

1、2023年3月3日，公司根据2021年第一次临时股东大会的授权，召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2023年3月4日披露的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（详见公司公告2023-010）。

2、2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册

资本通知债权人的公告》（详见公司公告2023-041）。至今公示期已满45天，期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

二、本次限制性股票回购注销情况

1、本次回购注销限制性股票的原因及依据

（1）根据《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”的规定：“（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”（2）根据《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”的规定。公司决定对触及上述情形的相关激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。

2、本次回购注销的相关人员、数量

公司本次回购注销限制性股票涉及共48人，其中2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职（其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C及格”或“D不合格”） ，合计拟回购注销限制性股票4,228,625股；本次回购注销完成后，剩余尚未解除限售的股权激励限制性股票16,645,974股。

3、本次回购注销安排

公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设回购专用证券账户（账户号码：B882257107），并向中登公司申请办理对上述共计48名激励对象已获授但尚未解除限售的4,228,625股限制性股票的回购过户手续。预计上述限制性股票于2023年8月17日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况

本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由1,044,788,426股变更为

1,040,559,801股，股本结构变动如下：

单位：股

四、说明及承诺

公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律法规、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的规定和公司与激励对象签署的《黑牡丹（集团）股份有限公司限制性股票授予协议书》的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

五、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所认为，1.公司本次回购注销的实施已取得了现阶段必要的授权和批准，并已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。2.公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合《中华人民共和国公司法》《管理办法》等相关法律法规和《激励计划》《黑牡丹（集团）股份有限公司限制性股票授予协议书》的相关规定。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年8月15日