黑牡丹：2023年第一次临时股东大会会议资料

黑牡丹（集团）股份有限公司BLACK PEONY （GROUP）CO.，LTD.

2023年第一次临时股东大会资料

股票代码：600510地址：江苏省常州市青洋北路47号

2023年第一次临时股东大会议程

现场会议时间：2023年9月8日下午13:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年9月8日交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年9月8日9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市青洋北路47号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室会议出席对象：

1、2023年9月1日下午三点交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；股东本人不能亲自出席现场会议的，可以书面委托他人代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的律师及董事会同意列席的相关人员。

会议主持人：董事长 葛维龙先生

一、宣布股东大会现场会议开始及到会代表资格审查结果。

二、会议审议事项：

1、审议《关于投资设立境外全资子公司暨建设越南纺织生产基地的议案》；

2、审议《关于公司申请注册发行中期票据的议案》。

三、现场股东发言和提问。

四、推荐计票人和监票人。

五、现场股东投票表决。

六、统计现场表决和网络投票表决结果。

七、宣读投票表决结果。

八、律师宣读法律意见书。

九、宣布大会结束。

本次股东大会审议事项已经公司九届十六次董事会会议审议通过，具体内容详见公司于2023年8月24日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

本次股东大会由董事会秘书何晓晴女士负责会议记录，并起草会议决议。

议案1

关于投资设立境外全资子公司暨建设越南纺织生产基地的议案

各位股东：

为顺应纺织行业国际供应链调整及国际贸易格局变化的趋势，深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，完善公司业务及产能布局并践行战略发展规划，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“黑牡丹”或“公司”）拟由全资子公司黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）在越南投资建设纺织生产基地项目。具体情况如下：

一、对外投资概述

公司拟使用自有及自筹资金在越南投资建设纺织生产基地项目，本项目拟由公司全资子公司黑牡丹纺织直接或间接设立全资子公司实施，项目预计总投资额为不超过7,140万美元（含项目达产后所需运营资金，需根据项目实际进展分期投入，最终以项目建设实际投资开支为准），分三期建设完成。

本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

二、项目实施主体的基本情况

公司名称：黑牡丹纺织（越南）有限公司（暂定名，最终以当地登记机关核准的名称为准）

企业性质：有限责任公司

注册地址：越南

注册资本：不超过2,500万美元

出资方式及资金来源：本次境外投资的出资方式为货币出资，出资来源为公司自有及自筹资金。

股权结构：公司全资子公司黑牡丹纺织通过境外投资的方式直接或间接持有越南子公司100%股权。

经营范围：棉花收购及加工、面料纺织加工、针纺织品及原料销售、服装、服饰品及服装面料和辅料生产和销售、经营和代理各类商品及技术的进出口业务等、房屋租赁、机械设备技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、设备经销；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货销售、对外投资服务、安全环保技术开发及服务。

上述拟申报注册登记信息，最终以当地主管机关核准登记为准。

三、项目投资的基本情况

(一) 项目名称：越南纺织生产基地项目。

(二) 建设内容：拟分三期建设牛仔面料纺织工厂。其中，一期投资主要系土地厂房配套、设备建造和安装调试等；二、三期主要系生产扩建所需设备的配置与安装。

(三) 建设周期：本项目拟分三期进行建设，首期建设周期约1-2年，二、三期项目建设根据实际运营情况适时推进。由于本项目实施周期较长，项目实施过程中可能存在市场及政策变化、设备及物料等未能及时到位等情况，最终建设周期以实际为准。

(四) 项目总投资额：本项目总投资不超过7,140万美元（该投资概算为预算金额，最终以实际投入为准）。

(五) 项目资金来源：本项目所需资金全部为公司自有或自筹资金。

为保证本项目顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权经营管理层在审议的投资范围内具体负责推进，包括但不限于确定最终投资方式、办理境外子公司设立、境内外相关审批手续和签署相关文件及协议、购买相关资产及推进相关工程建设等事项。

四、对外投资对上市公司的影响

公司纺织服装业务具备从染色、织造、整理、服装垂直一体化的生产体系，长期与国际品牌保持战略合作伙伴关系，在中国棉纺织行业协会发布的中国牛仔布产品营业收入排名中多年位居前三。

本次投资建设越南纺织生产基地项目，有利于深度配置全球资源，更好地为海外客户提供产品和服务，增强公司业务扩张能力，深化公司与国际品牌的战略合作伙伴关系；有利于根据市场需求，境内外生产基地灵活互补，形成特色分工、协同共振，充分利用当地资源，以寻求资源效益最大化；有利于继续发挥“黑牡丹”的行业品牌优势，进一步吸引和培养国际化人才，提升公司国际化业务布局和管理水平，是公司谋求更好构建国内外双循环共振格局的有利抓手；有利于更好应对近年来全球供应链的调整、贸易政策变化等多重挑战。

公司目前财务状况稳定且良好，本次对外投资不会对公司财务状况及现金流造成重大影响。本项目建成后如能达到预期效益，将进一步提高公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司全体股东利益。

五、对外投资的风险分析及控制措施

（一）风险分析

本次对外投资虽然是公司结合行业及地区的宏观、中观发展状况及趋势等机会和威胁，公司深耕该细分领域多年的优劣势后，经充分论证、综合考量所做的慎重决策，但仍可能存在一定的风险。

1、审批风险

本次对外投资事项，尚须履行发改委、商务部门、外汇管理部门等有关政府主管部门的备案或审批程序，以及按照境外投资当地法律法规履行相关政府机关的备案或审批程序，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批的时间存在不确定性。

本次投资建设越南纺织生产基地项目事项，涉及的环保、规划、建设施工等尚需办理越南政府有关部门备案或审批手续，存在不确定性。

2、跨国投资风险

本次投资为经营周期较长的跨国投资项目，整个投资建设及日常经营过程受到当地国家政策、政府关系、商业环境、环保情况、自然环境、地质条件、地方民俗以及劳动力状况等因素的综合影响。

同时，本次对外投资设立的子公司在投资建设及日常经营中可能会涉及越盾、美元等多种货币，由于不同种类货币之间的汇率不断波动，将导致公司与全资子公司存在汇率波动风险以及外币折算风险。

3、运营风险

本项目为公司规划的未来产能布局，拟根据实际情况分步实施，项目实施存在不确定性风险。公司可能根据未来实际情况，对本项目进行适当调整，包括调整项目投资总额、具体建设内容、建设周期等。

因越南的法律法规、政策及商业环境与中国存在一定差异，在未来实际经营中，存在面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素或不可预见的变化可能；本次越南纺织生产基地项目建设过程中也会受到工程进度、施工质量等方面不确定因素的影响；项目实施过程中亦将面临人员招聘、新业务建设开发、管理机制建立和当地工作人员磨合等问题。

（二）风险控制措施

1、公司将严格按照审批部门的有关要求履行申报程序，同时将聘请专业的中介机构协助公司办理境外公司设立及项目前期备案审批等手续。

2、公司将尽快熟悉并适应越南的法律、政策体系、商业和文化环境，加强政策监测，随时掌握相关方面的政策动向，密切关注项目后续的实际进展，切实降低和规避投资风险。

3、公司将采取“整体规划、分步实施”的策略，在未来经营存在不确定时可增加决策和实施的灵活性。

4、公司除了部分原有国内团队赴越南进行经营管理外，还将聘任熟悉当地法律法规、商业和文化环境的管理人员，共同组建高素质的管理团队，采取适当的策略和管理措施加强对境外公司的风险管控。

5、在项目实施过程中，公司将严格规范采购、建设制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。同时，将加强相关内部控制，完善建设流程，督促建设工作保质保量如期完成。

6、公司将建立国际汇率跟踪机制，结合业务模式与结算特点，加强与多方金融机构的合作，充分利用金融手段和工具，有效对冲汇率波动。

具体详见公司公告2023-060。

本议案已经公司九届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年9月8日

议案2

关于公司申请注册发行中期票据的议案

各位股东：

为进一步拓宽黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”)融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，保证公司可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册发行规模不超过人民币10亿元的中期票据（以下简称“本次发行”），具体情况如下：

一、本次发行方案：

1、注册和发行规模：拟注册规模不超过人民币10亿元（含10亿元），最终发行规模将以公司在交易商协会取得的注册通知书载明的额度为准；

2、发行期限：根据实际资金需求情况，在交易商协会注册有效期内择机一次或分期发行；发行期限不超过5年；

3、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场状况确定；

4、发行对象：面向全国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）；

5、募集资金用途：用于公司的生产经营活动，包括用于项目建设、补充营运资金及偿还有息债务，具体用途及金额比例根据公司实际需求情况确定；

6、发行方式：由承销机构在全国银行间债券市场公开发行；

7、决议有效期限：本次发行事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行的中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

二、关于本次发行中期票据的授权事项

为保证本次发行工作能够有序、高效地进行，拟提请股东大会授权董事会，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，负责本次发行的研究和组织工作，并由董事会根据进展情况授权公司经营管理层具体办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：

1、确定本次发行的具体金额、期限、发行期数、利率、承销方式及发行时机等具体发行方案；

2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议

和法律文件，并办理本次发行相关的申报、注册手续；

4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、办理与本次发行相关的其他事宜。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权经营管理层根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

具体详见公司公告2023-061。

本议案已经公司九届十六次董事会会议审议通过，现提请各位股东审议。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2023年9月8日