黑牡丹：会计师事务所选聘制度

黑牡丹（集团）股份有限公司

会计师事务所选聘制度

第一章 总则第一条 为规范黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）选聘会计师事务所（含续聘、改聘，下同）的行为，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关法律法规和《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定制定本制度。

第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所等的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制报告及相关信息发表审计意见、出具审计报告的行为。第三条 公司选聘会计师事务所应经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在股东大会决定前聘请会计师事务所开展审计业务。第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，不当干预审计委员会独立履行审核职责。

第二章 会计师事务所执业质量要求

第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件：

（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；

（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；

（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；

（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉和执业质量记录；

（六）中国证监会规定的其他条件。

第三章 选聘会计师事务所程序第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：

（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；

（五）监督及评估会计师事务所审计工作；

（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；

（七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。

第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标或者其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公开、公正进行。

第八条 选聘会计师事务所程序：

（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理，形成选聘文件，选聘文件中的评价要素至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等，其中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于15%。

（二）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司内控审计部进行初步审查、整理与评价，形成书面报告后提交审计委员会。

（三）审计委员会依据评价标准，对参与选聘的会计师事务所予以客观评价，最终依评价办法得出结论后形成书面意见提交公司董事会审议。

（四）董事会审议通过后，提交公司股东大会审议，公司及时履行信息披露义务。

（五）选聘会计师事务所的相关议案经股东大会审议通过后，公司与相关会计师事务所签订《审计业务约定书》，聘期为1年。

第九条 受聘的会计师事务所应当按照《审计业务约定书》的规定履行义务，在规定时间内完成审计业务。

第十条 会计师事务所经批准可连续聘任，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年。公司因业务需要拟继续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。

审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。

第十一条 审计委员会在续聘下一年度会计师事务所时，应对会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会通过后召开股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。

第十二条 公司更换会计师事务所，应当在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作。

第十三条 公司和会计师事务所应当提高信息安全意识，严格遵守国家有关信息安全的法律法规，认真落实监管部门对信息安全的监管要求，切实担负起信息安全的主体责任和保密责任。公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄露风险。会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活动。

第四章 改聘会计师事务所的程序

第十四条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：

（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；

（二）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露财务报告；

（三）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力，导致其无法继续按业务约定书履行义务；

（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务；

（五）公司认为有必要改聘会计师事务所。

第十五条 如果在年报审计期间发生第十四条所述情形，审计委员会应当立即启动改聘程序，保证公司年报的审计工作。

第十六条 公司解聘或者改聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就改聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞任

的，会计师事务所可以陈述意见，公司董事会应为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。会计师事务所提出辞任的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第五章 监督及处罚第十七条 审计委员会应当对下列情况保持高度谨慎和关注：

（一）在资产负债表日后至年度报告出具前改聘会计师事务所，连续两年改聘会计师事务所，或者同一年度多次改聘会计师事务所；

（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或多个审计项目正被立案调查；

（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；

（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；

（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。

第十八条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经股东大会决议，公司不再聘任其承担审计工作：

（一）未按规定将财务审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告的；

（二）与其他审计单位串标或围标，虚假投标的；

（三）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；

（四）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；

（五）其他违反公司相关制度规定的情形。

第六章 信息披露和档案管理

第十九条 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。

第二十条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。

第二十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10

年。

第七章 附则第二十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。

第二十三条 本制度自公司股东大会通过之日起实施，由公司董事会负责解释。