黑牡丹：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于黑牡丹(集团)股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：黑牡丹证券代码：600510

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售

的限制性股票相关事项

之

独立财务顾问报告

2024年3月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6

五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见 ...... 9

六、备查文件及咨询方式 ...... 12

一、释义

1.独立财务顾问报告：指《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于黑牡丹（集团）股份有限公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

2.独立财务顾问：指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司。

3.公司：指黑牡丹（集团）股份有限公司。

4.激励计划：指黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划。

5.限制性股票：公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公司股票，

激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。

6.激励对象：按照激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、

中层管理人员、核心骨干。

7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9.限售期：激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、

偿还债务的期间。

10.解除限售期：指激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制

性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11.解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限

售所必需满足的条件。

12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

15.《公司章程》：指《黑牡丹（集团）股份有限公司章程》。

16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

17.证券交易所：指上海证券交易所。

18.元：指人民币元。

二、声明本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本次限制性股票回购注销事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票回购注销事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的关于本次限制性股票回购注销事项的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票回购注销涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关的公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告仅供公司本次限制性股票回购注销事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司本次限制性股票回购注销及事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）公司对本次限制性股票回购注销事项所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票回购注销及事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票回购注销事项涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

1.2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。

3.2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。

4.2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。

5.2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6.2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

7.2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。

8.2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

9.2023年3月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的8,942,401股解除限售股票于2023年3月20日上市流通。

10.2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

11.2023年7月14日，公司召开了九届十五次董事会会议及九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

12.2023年8月15日，公司披露了《关于2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量4,228,625股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年8月17日完成回购注销工作。

13.2024年3月4日，公司召开了九届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见

（一）限制性股票回购的原因、数量及价格

1.本次回购注销限制性股票的原因、数量

（1）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第十三章公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”的规定：“（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（三）激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

鉴于《激励计划》涉及的13名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计761,969股，由公司按照董事会审议通过的回购价格予以回购。

鉴于《激励计划》涉及的6名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计238,086股，由公司按照董事会审议通过的回购价格加上同期银行存款利息进行回购处理。

鉴于《激励计划》涉及的5名激励对象已退休，公司决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计75,418股，由公司按照董事会审议通过的回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。

（2）根据《激励计划》“第八章激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”的规定:

激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为A、B、C和D四个档次。考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。

激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。

鉴于《激励计划》涉及的7名激励对象考核结果为“C及格”（当期解除限售标准系数为0.8），8名激励对象考核结果为“D不合格”（当期解除限售标准系数为0），公司决定按照其对应的标准系数回购注销其本期计划解除限售额度中未能解除限售的限制性股票合计845,717股。

综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为1,921,190股。

2.本次回购注销限制性股票的价格

由于公司实施了2020年、2021年及2022年年度权益分派方案，根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.63元/股。（详见公司公告2023-009、2023-052）

（二）回购资金总额及回购资金来源

本次拟用于回购限制性股票的资金总额为703.66万元（含回购时需向部分激励对象支付的同期银行存款利息），资金来源为自有资金。实际回购时，如果回购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整。

（三）结论性意见

综上，本独立财务顾问认为，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》

《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1.九届十九次董事会会议决议公告；

2.九届十四次监事会会议决议公告；

（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：方攀峰联系电话：021-52583137传真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮编：200052