黑牡丹：关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售暨股份上市公告
证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-014
黑牡丹（集团）股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解
除限售暨股份上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为8,111,630股。本次股票上市流通总数为8,111,630股。
? 本次股票上市流通日期为2024年3月18日。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月4日召开九届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）符合第二个解除限售期解除限售条件的限制性股票办理解除限售，本次解除限售事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权，无需再次提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年12月24日，公司召开了八届二十三次董事会会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年12月30日至2021年1月8日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可向公司监
事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异议。
3、2021年2月9日，公司收到《市国资委关于黑牡丹（集团）股份有限公司实施2020年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12号），常州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司实施2020年限制性股票激励计划。
4、2021年2月20日，公司披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
5、2021年2月25日，公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于2021年2月26日发布《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2021年2月25日，公司召开了八届二十五次董事会会议及八届十五次监事会会议，审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2021年3月20日，公司披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》，完成2020年限制性股票激励计划的限制性股票授予登记工作，实际授予人数为191人，授予数量为29,817,000股，授予价格为4.30元/股。
8、2023年3月3日，公司召开了九届十二次董事会会议及九届八次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司2020年限制性股票激励计划的回购价格由4.30元/股调整为3.84元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
9、2023年3月15日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，激励计划第一个解除限售期符合解除限售条件的8,942,401股解除限售股票于2023年3月20日上市流通。
10、2023年5月16日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务
或者提供相应担保的要求。
11、2023年7月14日，公司召开了九届十五次董事会会议及九届十一次监事会会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司 2020年限制性股票激励计划的回购价格由3.84元/股调整为3.63元/股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
12、2023年8月15日，公司披露了《关于2020年股权激励计划部分限制性股票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量4,228,625股，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于2023年8月17日完成回购注销工作。
13、2024年3月4日，公司召开了九届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
（二）历次授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予股票数量 | 授予激励对象人数 |
2021年2月25日
| 2021年2月25日 | 4.30元/股 | 29,817,000股 | 191人 |
注： 以上为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）历次解除限售情况
| 批次 | 解锁日期 | 解锁数量 | 剩余未解锁股票数量 | 取消解锁股票数量及原因 | 因分红送转导致解锁股票数量变化 |
第一个解除限售期
| 第一个解除限售期 | 2023年3月20日 | 8,942,401股 | 16,645,974股 | 2020年限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因已离职，1名激励对象已退休，45名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职 (其中包含14名激励对象2021年度考核结果为“C 及格”或“D 不合格”)，公司回购注销上述激励对象已获授但尚未解 | 无 |
除限售的部分限制性股票合计4,228,625股。
二、本次激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）第二个限售期即将届满
根据《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予的限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
公司本次激励计划授予的限制性股票登记日为2021年3月18日，第二个限售期将于2024年3月15日届满。
（二）第二个解除限售期解除限售条件已成就
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票解除限售，需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
| 第二个解除限售期解除限售条件 | 是否达到解除限售条件的说明 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||
| 注：①扣非每股收益指扣除非经常性损益后的基本每股收益，该指标计算不含激励成本；在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、发行股票融资等行为，在计算考核目标每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。 ②2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率=[（2021年度营业收入+2022年度营业收入）/2/2017-2019年三年营业收入的平均值]-1，以此类推。 ③2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率=[（2021年度扣非每股收益+2022年度扣非每股收益）/2/2017-2019年三年扣非每股收益的平均值]-1，以此类推。 ④若在计算同行业均值时，同行业企业相关指标数据出现极值（营业收入增长率高于+200%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除相关样本。 | 公司满足第二个解除限售期解除限售的业绩考核目标： （1）以2017-2019年三年营业收入平均值为基数，2021年度和2022年度营业收入平均值的增长率为53.87%，不低于公司设置的目标值50%，且高于同行业平均水平（25.94%）； （2）以2017-2019年三年扣非每股收益平均值为基数，2021年度和2022年度扣非每股收益平均值的增长率为24.83%，不低于公司设置的目标值18%，且高于同行业平均水平（-169.78%）； （3）2022年现金分红比例为35.92%，不低于2022年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的35%。 综上，公司业绩符合前述条件。 | |||
| 4、激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照《黑牡丹（集团）股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，由个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价 | 截至《关于2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》披露日，公司实际 | |||
| 激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象未能解除限售的限制性股票由公司回购。 | 授予的191名激励对象中，有15人因个人原因已离职，不再符合激励条件；161名激励对象考核结果为“B良好”及以上，当期解除限售标准系数为1.0；7名激励对象考核结果为“C及格”，当期解除限售标准系数为0.8；8名激励对象考核结果为“D不合格”，当期解除限售标准系数为0，该部分已获授予但尚未解除限售的限制性股票尚未办理回购注销，后续公司将为其办理相关手续。 | ||||||
三、本次解除限售的具体情况
公司本次激励计划第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计168名，可解除限售的限制性股票数量为8,111,630股，约占公司目前总股本的0.78%。具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（股） | 本次可解除限售限制性股票数量（股） | 本次解除限售数量占已获授予限制性股票比例 |
葛维龙
| 葛维龙 | 董事长 | 672,000 | 224,000 | 33.33% |
史荣飞
| 史荣飞 | 副董事长、总裁 | 607,000 | 202,334 | 33.33% |
高国伟
| 高国伟 | 副总裁 | 588,000 | 196,000 | 33.33% |
邓建军
| 邓建军 | 技术总监、董事 | 512,000 | 170,667 | 33.33% |
恽伶俐
| 恽伶俐 | 财务总监 | 505,000 | 168,334 | 33.33% |
何晓晴
| 何晓晴 | 董事会秘书 | 448,000 | 149,334 | 33.33% |
庄文龙
| 庄文龙 | 总裁助理 | 230,000 | 76,667 | 33.33% |
中层管理人员、核心骨干
（161人）
| 中层管理人员、核心骨干 （161人） | 21,741,000 | 6,924,294 | 31.85% |
| 合计（168人） | 25,303,000 | 8,111,630 | 32.06% |
四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024年3月18日。
2、本次解除限售的限制性股票上市流通数量：8,111,630股，占公司目前总股本的0.78%。
3、董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规的规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
有限售条件流通股
| 有限售条件流通股 | 16,645,974 | -8,111,630 | 8,534,344 |
无限售条件流通股
| 无限售条件流通股 | 1,023,913,827 | 8,111,630 | 1,032,025,457 |
总计
| 总计 | 1,040,559,801 | 0 | 1,040,599,801 |
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定。本次解除限售涉及的限制性股票所对应的限售期即将届满，本次解除限售符合《激励计划》规定的相关条件。
六、独立财务顾问的意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至本独立财务顾问报告出具日，公司和本期解除限售的激励对象均符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本期解除限售尚需按照《管理办法》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
2024年3月13日