国药股份：中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告2

中国国际金融股份有限公司关于国药集团药业股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况

的专项核查报告

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为国药集团药业股份有限公司（以下简称“国药股份”、“上市公司”或“公司”）2017年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对2022年度募集资金存放与使用情况进行核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据公司2017年1月5日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，2017年1月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2017年第4次并购重组委工作会议审核通过公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司收到中国证监会《关于核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）。2017年5月23日，独立财务顾问中金公司将扣除发行费用及已缴保证金的募集资金净额划转至募集资金专项存储账户中，本次公司共计募集资金1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为1,018,217,601.99元。该次募集资金到账时间为2017年5月23日，本次募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年5月25日出具《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549）。

（二）本年度使用金额及年末余额

截至2022年12月31日止，公司募集资金使用金额及年末余额情况如下：

单位：人民币元

募集资金到账及使用情况说明如下：

1）公司共计募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，扣除各项发行费用（含税）人民币11,782,152.81元，实际收到募集资金净额为人民币1,018,217,601.99元。2）公司于2022年3月17日发布的《国药集团药业股份有限公司关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》【公告编号：临2022--012】所披露的截至上期末募投项目累计支出，及本期募投项目支出，均为公司全资子公司国药控股北京有限公司（以下简称：“国控北京”）作为本次募集资金承诺投资项目之一“信息化系统建设项目”的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。3）为募集资金存放专项账户（包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户）的相关手续费用支出及利息收入。4）公司于2022年3月17日发布的《国药集团药业股份有限公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》【公告编号：临2022-011】中，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。报告期内公司使用7.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。5）募集资金账户余额与截至2022年12月31日实际账户余额（均包含公司与全资子公司国控北京两个募集资金专用账户余额）产生的差额为已由公司其他银行账户先期支付的发行费用人民币1,482,155.26元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定《国药集团药业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。

公司及全资子公司国控北京与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》，以上协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。

根据《管理办法》要求，经董事会批准授权，公司在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701013400598413的募集资金专项账户，全资子公司国控北京在中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行开立了账号为8110701014801460703的募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。

（二）募集资金三方监管协议情况

根据上海证券交易所及有关规定的要求，于2017年6月23日，公司与中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

公司于2018年9月19日召开的第七届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司注资实施募投项目的议案》，同意将募集资金承诺投资项目“信息化系统建设项目”的投资额人民币5,240万元以注资的形式向募投项目实施主体，即公司全资子公司国控北京进行注资。于2018年10月，国控北京与公司、中信银行股份有限公司北京紫竹桥支行及独立财务顾问中金公司签署了《募集资金四方监管协议》。于2018年11月，国控北京的上述募集及资金专户收到募集资金人民币5,240万元。以上资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，资金监管协议得到了切实落实。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照《募集资金三方监管协议》、

《募集资金四方监管协议》的规定履行了相关职责。

（三）募集资金专户存储情况

截止2022年12月31日，募集资金存放专项账户的存储情况如下

单位：人民币元

三、本次募集资金的实际使用情况

本年内，公司募集资金实际使用情况如下：

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况根据公司2016年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行股份购买资产以及向特定投资者发行股份募集配套资金方案的议案》，2018年度，公司第七届董事会第九次会议审议通过实施募集项目“信息化系统建设项目”，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体开展实施“信息化系统建设项目”。董事会亦审议并通过了《关于全资子公司国药控股北京有限公司信息化系统建设项目募集资金使用计划书（草案）的议案》（“募集资金使用计划书（草案）”）截至2022年12月31日，公司实际累计投入募集资金人民币51,474,602.10元，均为公司全资子公司国控北京募集资金专用账户支付的“信息系统建设项目”支出；其中，2022年度公司实际投入募集资金人民币11,674,865.02元。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2022年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司第七届董事会第三十七次会议于2022年3月16日召开，审议通过了《公司关于拟继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟将不超过8.54亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司董事会相关会议批准之日后起不超过12个月。公司独立董事、监事会均发表了意见。报告期内，公司使用7.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金。.

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2022年，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

2022年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2022年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

2022年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、募集资金使用的披露情况

公司募集资金使用严格按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定和公司《募集资金使用管理办法》的要求执行，并已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的使用情况如实履行了披露义务。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2022年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

六、会计师事务所对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为：

《国药集团药业股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了国药股份于2022年度募集资金的存放及使用情况。

七、独立财务顾问对公司2022年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

本独立财务顾问经核查认为，公司2022年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

附表：募集资金使用情况对照表

单位：千元

注

：募集资金承诺投资总额与募集资金净额的差额部分，公司将通过自有资金或银行借款等方式补足。

注

：报告期，公司全资子公司国控北京作为募投项目的实施主体继续开展实施“信息化系统建设项目”。医院供应链延伸项目”“社区医院药房托管项目”和“医院冷链物流系统建设项目”三个募投项目因近年北京医药市场政策频出，对医药行业带来一定影响，为保证募集资金的使用达到预期效益，最大限度防控募集资金投资项目可能的风险，公司结合医药政策的变化针对募集资金投资项目进行进一步的论证和科学的推测，待论证成熟后，根据相关的规定履行程序投资募投项目。