国药股份：2023年第二次临时股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议资料
股票代码：600511
2023年9月8日
国药股份2023年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：2023年9月8日9:30交易系统平台网络投票时间：
2023年9月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台网络投票时间：
2023年9月8日9:15-15:00现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院中海地产广场西塔8层会议室
会议议题：
国药股份关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的议案
一、国药股份关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的议案
国药集团药业股份有限公司关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
1、基本情况
为优化公司财务管理、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，提高风险管控能力、有效降低公司的财务费用及资金成本，公司与国药财务经友好协商，遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，达成合作意向，拟由国药财务为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他服务。国药财务给予公司及下属子公司20亿元人民币的综合授信额度；公司及下属子公司在国药财务存款的货币资金每日余额不得超过12亿元人民币。
2、董事会审议情况
公司第八届董事会第九次会议于 2023年8月22日召开，会议审议通过了《国药股份关于国药集团财务有限公司拟为公司提供金融服务暨关联交易的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，4名非关联董事进行表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意提交董事会审议，并出具了事前审核意见和独立意见。
该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联关系
中国医药集团有限公司是我公司实际控制人，同时持有国药财务52.7750%的股权，因此国药财务为公司及下属子公司提供存款、贷款、结算及其他业务构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方基本情况
公司名称：国药集团财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法定代表人：杨珊华
注册资本：人民币220,000万元
股东情况：中国医药集团有限公司出资116,105万元，占比52.7750%；中国生物技术股份有限公司出资69,895万元，占比31.7705%；中国中药有限公司出资12,000万元，占比5.4545%；国药控股股份有限公司出资10,000万元，占比4.5455%；上海现代制药股份有限公司出资12,000万元，占比5.4545%。
经营范围：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）对成员单位提供担保；
（4）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；
（5）对成员单位办理票据承兑与贴现；（6）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（7）吸收成员单位的存款；（8）对成员单位办理贷款及融资租赁；（9）从事同业拆借；（10）固定收益类有价证券投资；（11）成员单位产品的买方信贷及融资租赁；保险兼业代理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；保险兼业代理以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。成立时间：2012年2月23日
2、主要财务状况
截至2023年6月底，国药财务资产规模269.70亿元（含委托资产），表内信贷资产余额129.98亿元，1-6月实现营业收入2.94亿元。
3、其它说明
国药财务经营稳定，各项业务发展较快。公司与国药财务在产权、业务、资产、债仅债务、人员方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
经公司与国药财务协商一致，国药财务提供存贷款、财务和融资顾问、款项收付、票据承兑与贴现、提供担保、贷款及融资租赁等金融服务，包括：给予我公司及下属子公司20亿元人民币的综合授信额度；我公司及下属子公司在国药财务存款的货币资金每日余额不得超过12亿元人民币。
四、交易价格确定及协议主要内容
1、 金融服务内容 ：
（1） 存款服务；
（2） 贷款、委托贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务；
（3） 财务及融资顾问等咨询服务；
（4） 担保服务；
（5） 结算服务；
（6） 网上银行服务；
（7） 保险代理服务；
（8） 经中国银行保险监督管理委员会批准国药财务可从事的其他业务。
2、 服务价格：
（1） 国药财务吸收公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限；除符合前述标准外，国药财务吸收公司存款的利率，应不低于一般商业银行向公司提供同种类存款服务所确定的利率。
（2） 国药财务向公司发放贷款（含贴现、融资租赁等其他信贷业务，本条中下同）的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限；除符合前述标准外，国药财务向公司发放贷款的利率，应不高于一般商业银行向公司提供同种类贷款服务所确定的利率。
（3） 其他有偿服务包括：有偿提供票据承兑服务、信用证服务、担保服务、网上银行服务、融资租赁服务、贴现服务、财务及融资顾问服务。收费标准按中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会收费标准执行，且不得高于一般
商业银行向公司提供同种类金融服务所收取的手续费收费标准。
(4) 国药财务向公司提供的尚未收费的服务包括：结算服务和提供金融信息服务。
(5) 除上述服务业务外，国药财务积极拓展开发其他其被许可经营的金融服务，当条件具备时，将向公司提供新的金融服务。
3、 金融服务原则 ：
国药财务承诺向公司提供不逊于当时其他金融机构可为公司提供同种类金融服务的条件。
五、此项交易的目的与影响
国药财务严格遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，为我公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务等业务，有利于提高公司风险管控水平，优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、拓宽融资渠道、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益，有利于公司健康运营长远发展，不会损害公司和中小股东的利益。
六、风险评估情况
公司通过查验国药财务《金融许可证》《企业法人营业执照》等证件资料，并查阅了国药财务截至2023年6月末的资产负债表、损益表、现金流量表，我公司认为：
1、国药财务具有合法有效的《金融许可证》《企业法人营业执照》；
2、未发现国药财务存在违反中国银行保险监督管理委员会颁布的《企业集团财务有限公司管理办法》规定的情形，国药财务的资产负债比例符合该办法的要求规定；
3、国药财务成立至今严格按照《企业集团财务有限公司管理办法》及《关于修改〈企业集团财务有限公司管理办法〉的决定》之规定经营，国药财务的风险管理不存在重大缺陷。我公司与国药财务之间发生的关联存、贷款等金融业务风险可控。
七、生效时间和协议期限
《金融服务协议》自董事会及股东大会审议表决通过后方可签订生效履行，协议期限为三年，自协议签订之日起开始计算。
八、该关联交易的审议程序
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事对《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》进行了事前审核，并出具审核意见：国药集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，向公司提供金融服务遵循“平等、自愿、互利、互惠、诚信”的原则，定价原则公允，公司与其合作有利于充分发挥资金规模优势，进一步提高公司资金的管理水平，提高资金使用效益。我们同意将上述事项提交公司第八届董事会第九次会议审议。
2、独立董事意见
公司独立董事对《关于国药集团财务有限公司为公司提供金融服务暨关联交易的议案》以及与该议案相关的协议、资料报告等事项，经过认真研究讨论，发表独立意见如下：
（1）国药集团财务有限公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；
（2）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；
（3）《关于公司对国药集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了国药财务的经营资质、业务和风险状况。作为非银行业金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意国药财务向公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）《公司在国药集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》能够有效防范和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全。
（5）国药集团财务有限公司为公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于提高公司风险管控水平、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，并有助于降低公司的财务费用及资金成本，符合公司及股东利益。同意国药财务向公司及下属子公司提供相关金融服务。同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
3、公司董事会审计委员会意见
对于本次日常金融服务关联交易事项，公司董事会审计委员会出具了书面意见，认为：国药集团财务有限公司作为经监管部门批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及下属公司根据金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及全体股东特别是非关联股东利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司
2023年9月8日