国药股份：2024年第一次临时股东大会会议资料
国药集团药业股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
股票代码：6005112024年7月16日
国药股份2024年第一次临时股东大会议程
现场会议时间：2024年7月16日9:30交易系统平台网络投票时间：
2024年7月16日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台网络投票时间：
2024年7月16日9:15-15:00现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7楼中海地产广场西塔 8 层会议室
会议议题：
一、审议国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
二、审议国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案
一、审议国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
国药集团药业股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体变更情况如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 公司根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，保障党组织的经费和场所。党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论 | 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。经上级党组织批准，设立中国共产 |
| 和决定企业重大事项。 | 党国药集团药业股份有限公司委员会。按照有关规定，设立党的纪律检查委员会。 |
| 第八章 党建工作 第一百六十条 坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会、经理层对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 | 第八章 党组织 第一百六十条 公司党委根据《中国共产党章程》和党内法规履行职责，发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。 （1）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行。落实党中央、国务院重大战略决策，国务院国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （2）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、经理层依法行使职权。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。 （3）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设。 （4）加强基层党组织建设和党员队伍建设，开展思想政治工作、精神文明建 |
设工作和统一战线工作，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织。
（5）履行公司党风廉政建设主体责
任。
以上修订已经国药股份第八届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年7月16日
二、审议国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案
国药集团药业股份有限公司关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案
各位股东及股东代表：
现将公司增加2024年日常关联交易预计额度情况报告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事2024年第一次专门会议、第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议、2023年年度股东大会审议通过了《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》，对公司2024年所涉日常关联交易数额、关联方情况、定价依据和政策以及关联交易的必要性进行了审议，并将预测日常关联交易相关内容进行了单独公告。（公告内容详见2024年3月21日刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所网站上的《国药集团药业股份有限公司关于2023年日常关联交易情况和预计2024年日常关联交易的公告》【临2024-006】）。
公司于2024年6月27日召开了独立董事2024年第二次专门会议审议通过《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，认为公司本次计划增加2024年日常关联交易预计额度的事项符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意本次计划增加2024年日常关联交易预计额度的事项，并将议案提交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。
公司于2024年6月28日召开了第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十三次会议，分别审议通过了《国药股份关于增加2024年日常关联交易预计额度的议案》，关联董事已对该议案回避表决。
本次增加日常关联交易预计额度事项尚需提交股东大会审议。关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）2024年新增日常关联交易预计金额和类别
本次增加2024年日常关联交易的预计额度情况见下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计新增金额 | 现2024年度预计额度 | 占同类业务比例（％） | 增加预计金额的原因 |
| 向关联人购买产品、商品 | 中国医药集团内其他关联方 | 47,603.40 | 104,537.43 | 1.76 | 业务需求增加所致 |
| 向关联人购买产品、商品 | 上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 | 39,112.11 | 39,112.11 | 0.66 | |
| 向关联人购买产品、商品 | 小计 | 86,715.51 | 143,649.54 | 2.42 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海复星医药（集团）股份有限公司内关联方 | 735.85 | 735.85 | 0.01 | 业务需求增加所致 |
| 向关联人销售产品、商品 | 小计 | 735.85 | 735.85 | 0.01 | |
| 合计 | 87,451.36 | 144,385.39 |
注：
1、以上数据为含税价格且未经审计；
2、预计与关联方新增2024年日常关联交易总额87,451.36万元；
3、除增加上述日常关联交易额度外，2024年度其他日常关联交易预计的内容、金额不变，仍按公司2023年年度股东大会审议通过的《国药股份2023年日常交易情况和预计2024年日常关联交易的议案》执行。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人基本情况
1、中国医药集团有限公司
成立时间：1987-03-26注册资本：2550657.9351万元人民币统一社会信用代码：91110000100005888C企业地址：北京市海淀区知春路20号所属行业：批发业经营范围包含：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药（药品经营许可证有效期至2020年05月12日）；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
关联关系：为公司实际控制人
2、上海复星医药（集团）股份有限公司
成立时间：1995-05-31注册资本：267239.8711万元人民币统一社会信用代码：913100001330605412企业地址：上海市普陀区曹杨路510号9楼所属行业：医药制造业经营范围包含：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
关联关系：公司董事兼任其执行董事、首席执行官
（二）履约能力分析
上述关联方均依法存续且正常经营，具备良好履约能力，不会给公司带来经营风险。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
新增关联交易主要内容有：商品销售、商品采购
（二）定价政策和定价依据
1、商品销售价格
国药股份与关联方之间的商品销售同与非关联方之间的商品销售在销售方式和销售定价原则上基本是一致的，销售价格以
政府定价政策为依据，并结合公司销售价格体系和各关联方销售数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
2、商品采购价格
国药股份与关联方进行的商品采购同与非关联方之间的商品采购在采购方式和采购定价原则基本是一致的，采购价格以政府定价政策为依据，并根据各关联方采购数据以市场化原则确定，不存在损害非关联股东利益的情况。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性、持续性
药品批发业务是公司的主营业务，并且公司与关联方经营的一些品种具有各自的全国或区域总经销权，因此不可避免公司同关联方相互发生药品批发等业务，这是由于业务模式所致。
（二）关联交易对上市公司的影响
本次增加公司与上述关联方发生的日常性关联交易预计是基于公司日常生产经营情况确定的，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。以上议案，提请股东大会审议。
国药集团药业股份有限公司董事会
2024年7月16日