国药股份：信息披露管理制度

国药集团药业股份有限公司

信息披露管理制度

（已经公司第八届董事会第十九次会议审议通过）

第一章 总 则第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露管理，提高信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号—信息披露事务管理》等相关法律法规和规范性文件以及《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 相关信息披露义务人包括：

（一）公司董事、监事、高级管理人员；

（二）股东、实际控制人；

（三）公司各部门、全资及控股子公司及其主要负责人；

（四）收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员；

（五）为公司及前述主体提供服务的中介机构及其相关人员；

（六）法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本管理制度的规定，履行信息披露义务，遵守信息披露纪律。

第二章 信息披露的基本原则

第三条 公司及相关信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司及相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第四条 除依法需要披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。公司及相关信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第五条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

第三章 应当披露的信息及披露标准

第七条 公司信息披露的文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第九条 定期报告的标准及要求：

（一）年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，遵照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（二）公司应当在每个会计年度结束后4个月内披露年度报告，应当在每个会计年度的上半年结束后2个月内披露半年度报告，应当在每个会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

（三）公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告未经董事会审议、审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险、董事会的专项说明。

（四）公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后1个月内进行预告：

1、净利润为负值；

2、净利润实现扭亏为盈；

3、实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

4、利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

5、期末净资产为负值；

6、上海证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第1项至第3项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

根据《股票上市规则》可以免于披露业绩预告的情形除外。

公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露业绩预告：

1、上一年年度每股收益绝对值低于或者等于0.05元；

2、上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于0.03元。

（五）上市公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

1.在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

2.在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易出现异常波动的；

3.拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第3项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。

（六）公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时，向上海证券交易所提交下列文件并披露：

1.董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依据的材料；

2.监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；

3.负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

4.中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。

（七）公司因已披露的定期报告存在差错或者虚假记载被责令改正，或者董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后及时披露，涉及财务信息的按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。

第十条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所相关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、上海证券交易所规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。

公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。公司董事、监事和高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。董事、监事和高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。第十一条 临时报告发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司发生大额赔偿责任；

（七）公司计提大额资产减值准备；

（八）公司出现股东权益为负值；

（九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（十）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十三）主要资产被查封、扣押或冻结，主要银行账户被冻结；

（十四）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十五）主要或者全部业务陷入停顿；

（十六）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十八）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（二十二）除董事长或者总经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十三）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（二十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（二十五）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二十七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十八）公司的董事、1/3以上监事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（二十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。

持有公司5%以上股份的股东对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第十二条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。《公司章程》发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的《公司章程》在上海证券交易所网站上披露。

第十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十四条 公司在披露重大事项时，还应注意以下几点：

（一）公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响；

（二）公司所属控股子公司发生本制度第十一条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务；公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务；

（三）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况；

（四）公司及相关信息披露义务人应当关注关于公司的媒体报道、传闻以及本公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方了解真实情况。

媒体报道、传闻可能对公司股票及其衍生品种的交易情况产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当向相关方核实情况，及时披露公告予以澄清说明。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

（五）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人有责任及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

（六）公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第十五条 公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息等社会责任相关情况。公司出现下列情形之一的，应当披露事件概况、发生原因、影响、应对措施或者解决方案：

（一）发生重大环境、生产及产品安全事故；

（二）收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；

（三）不当使用科学技术或者违反科学伦理；

（四）其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。

第四章 信息披露事务管理

第十六条 公司董事会负责信息披露管理制度的实施。董事长是公司信息披露的第一责任人、对公司信息披露事务管理承担首要责任。公司信息披露工作由董事会秘书组织完成。董事会办公室是公司信息披露的管理部门，负责公司日常信息披露工作。

公司各部门、全资及控股子公司的负责人是该部门及该公司的信息报告第一责任人，各部门、全资及控股子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会秘书或者董事会办公室报告信息。第十七条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制，确保董事会秘书和信息披露事务管理部门能够第一时间获悉公司重大事件，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已发生或可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需资料。监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或财务方面出现的重大事件、已披露事件的进展或变化情况及其他相关信息。第十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。董事会秘书需要了解重大事件的情况和进展时，公司各部门、控股子公司、参股公司及相关人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门，由董事会秘书直接领导。董事会办公室负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告，完成信息披露申请

及发布。收集各子公司发生的重大事项，并向董事会秘书汇报，协助董事会秘书持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。第二十条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第二十一条 公司控股子公司及控制的其他主体发生本制度规定的相关重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的相关重大事项，可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度相关规定，履行信息披露义务。

公司控股子公司及参股公司发生本制度规定的相关重大事项，公司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事等人员，应按照本制度要求及时上报公司董事会秘书或董事会办公室，董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第二十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的

说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第二十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第二十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章 信息的编制、审议及披露程序

第二十八条 公司信息披露的界定及编制的具体工作由公司董事会办公室负责，但内容涉及公司相关部门的各相关部门应给予配合和协助。

第二十九条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。

第三十条 定期报告的编制、审议及披露程序：

（一）董事会秘书负责部署报告编制工作，确定时间进度，明确各信息披露义务人的具体职责及相关要求；

（三）董事会办公室根据中国证监会和上海证券交易所发布的关于编制定期报告的最新规则，起草定期报告框架；

（四）各相关部门按工作部署，按时向董事会办公室提交所负责的信息、资料，各单位必须对提供或传递的信息负责，并保证提供信息的真实、准确、完整；

（五）董事会办公室负责汇总、整理，形成定期报告初稿；

（六）董事会秘书对定期报告初稿进行审核并负责送达董事审阅，征求全体董事意见后进行修改，形成定期报告审议稿；

（七）拟披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息经公司董事会审计委员会全体成员过半数同意后，由董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

（八）监事会审议董事会编制的定期报告；

（九）公司按有关法律、法规和《公司章程》的规定，在履行法定审批程序后负责组织进行定期报告的披露工作。

第三十一条 临时报告的编制、审议及披露程序：

（一）当发生本办法第三章第十一条中的相关情形或者事件时，负有报告义务的责任人应当及时向董事会秘书及董事会办公室履行内部报告程序；

（二）上述重大事件涉及董事会、监事会、股东大会决议的信息披露，董事会秘书或董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制或审核临时报告，在履行法定审议程序后向上海证券交易所提交临时报告并公告。

（三）涉及重大事件且不需经过董事会、监事会、股东大会审议的信息披露，由董事会秘书或董事会办公室组织起草公告文稿及相关资料，按相关规定审核后，依法予以披露。

第三十二条 公司发现已披露的信息包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章 信息披露暂缓与豁免

第三十三条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损

害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。第三十四条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按照《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所其他相关规定豁免披露。

第三十五条 公司按照本制度第三十三条、第三十四条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应当符合以下条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。

公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款及本制度第三十三条、第三十四条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第三十六条 公司董事会秘书在董事会的领导下，负责组织和协调信息披露暂缓与豁免事务，对信息披露暂缓与豁免的决策提出建议，并向董事会报告。

第三十七条 董事会办公室作为公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书的领导，并妥善保管信息披露暂缓与豁免事项的相关档案。

第七章 信息披露的媒体及档案管理

第三十八条 依法披露的信息，公司应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

第三十九条 公司公开披露的信息，如需在其他公共传媒披露的，不得先于指定报纸和指定网站。

第四十条 公司信息披露的相关文件和资料应建立档案管理，方便查询，该工作由董事会办公室负责。

第八章 保密措施及责任追究

第四十一条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外披露公司的有关信息。

第四十二条 公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、证券事务代表及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。

非经董事会书面授权，董事、监事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。

第四十三条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第四十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第四十五条 公司定期的统计报表、财务报表如因国家有关法律、法规规定先于上海证券交易所约定的公开披露日期上报有关主管机关，应注明“未经披露，注意保密”字样，必要时可签订保密协议。

第四十六条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第四十七条 公司各部门、各子公司按公开信息披露要求所提供的经营、财务等信息应按公司制度履行相应的审批手续，确保信息的真实性、准确性和完整性。

第四十八条 公司各部门、各子公司发生本制度项下规定的应报告的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时或出现重大错误和疏漏的，公司将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的相关责任。

第四十九条 未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻媒体披露的重大信息，经济指标等情况，公司将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的相关责任。第五十条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员或其他关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，公司将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的相关责任。第五十一条 公司和其他相关信息披露义务人应积极、主动地接受监管部门依法对信息披露文件及公告情况、信息披露事务管理活动进行的监督工作。

第九章 附则

第五十二条 本制度中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。

第五十三条 本制度中所称“以上”包含本数。

第五十四条 本制度中所称“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

第五十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第五十六条 本制度由董事会负责制定和修改，并经董事会审议通过后生效。

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2024年10月