国药股份：2024年第三次临时股东大会会议资料

国药集团药业股份有限公司

2024年第三次临时股东大会会议资料

股票代码：6005112024年11月8日

国药股份2024年第三次临时股东大会议程

现场会议时间：2024年11月8日9:30交易系统平台网络投票时间：

2024年11月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台网络投票时间：

2024年11月8日9:15-15:00现场会议地点：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7楼中海地产广场西塔 8 层会议室

会议议题：

一、审议国药股份关于变更2024年度会计师事务所的议案

二、审议关于修订《国药股份对外担保管理办法》的议案

三、审议关于修订《国药股份董事会议事规则》的议案

一、国药股份关于变更2024年度会计师事务所的议案

国药股份关于变更2024年度会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，拟将普华永道中天会计师事务所变更为天健会计师事务所，为公司提供2024年度审计及财务报告内部控制审计服务。现将有关事项提交股东大会审议：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2011年07月18日，组织形式为特殊普通合伙，注册地位于浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）的首席合伙人为王国海。截至2023年12月31日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人数量为238人，注册会计师人数为2272人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为836人。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年经审计的收入总额为34.83亿元、审计业务收入为30.99亿元，证券业务收入为

18.40亿元。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度上市公司审计客户家数为675家、涉及主要行业为制造业，信息传输、软件和

信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等，审计收费总额共

6.63亿元，与本公司同行业（批发和零售业）的上市公司审计客户共22家。

2.投资者保护能力

2023年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：王昆，注册会计师协会执业会员，2015年起成为注册会计师，2008年起开始从事上市公司审计，2015年起开始在本所执业，近3年已签署或复核5家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。

质量复核合伙人：许安平，注册会计师协会执业会员，2008年起成为注册会计师，2006年起开始从事上市公司审计，2008年起开始在本所执业，近3年已签署或复核9家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。

项目签字注册会计师：吴楠，注册会计师协会执业会员，2016年起成为注册会计师，2011年起开始从事上市公司审计，2016年起开始在本所执业，近3年已签署或复核3家A股上市公司审计报告。2024年开始为本公司提供审计服务。

2.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人王昆先生、签字注册会计师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人王昆先生、签字注册会计师吴楠先生、项目质量复核人员许安平女士不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费

本期财务报告审计收费人民币 57.20 万元（含子公司），内部控制审计收费人民币 40 万元，合计人民币 97.20 万元。公司 2024 年度财务报告审计费用及内部控制审计费用价格与2023 年度（124 万元）同比降低21%。审计收费系考虑天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人天数和人天收费标准收取服务费用。工作人天数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；人天收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确

定。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道中天于2023年起为本公司提供审计服务，对2023年度公司财务报表进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托普华永道中天开展部分审计工作后又解聘的情况。公司与普华永道中天不存在重要意见不一致的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

公司2024年度会计师事务所原为普华永道中天，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《公司章程》等相关规定，结合市场信息，基于审慎性原则，并综合考虑本公司现有业务状况、发展需求及整体审计需要，经公司董事会审计委员会决议，拟改聘天健为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与普华永道中天进行了充分沟通，其对公司拟变更会计师事务所事项无异议。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就变更会计师事务所有关事宜与前后任会计师事务所进 行了充分沟通，普华永道中天和天健对变更事宜均无异议，并确认无任何有关变更会计师事务所的事宜须提请公司股东注

意。前任及拟聘任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第 1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极做好沟通及配合工作。

三、拟变更会计事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

公司审计委员会在选聘会计师事务所过程中，对会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核和评价，认为天健具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当，同意向董事会提交《国药股份关于变更2024年度会计师事务所的议案》。

（二）董事会的审议和表决情况

公司第八届董事会第十九次会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《国药股份关于变更2024年度会计师事务所的议案》。

（三）生效日期

本次变更会计师事务所事项自股东大会审议通过之日起生效。

以上议案已经国药股份第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年11月8日

二、关于修订《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》的议案

关于修订《国药集团药业股份有限公司

对外担保管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司现行《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》于2011年4月建立并实施，为进一步完善公司的法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据最新发布的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》进行系统性修订和完善，修订后的《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》请参见本议案附件。

以上议案已经国药股份第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年11月8日

附件：《国药集团药业股份有限公司对外担保管理办法》

国药集团药业股份有限公司

对外担保管理办法

第一章 总则第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，保证公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，特制订本办法。

第二条 本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。第三条 公司对外担保应当遵循下列一般原则：

（一）符合《公司法》《公司章程》和其他相关法律、行政法规、部门规章之规定；

（二）遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险；

（三）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（四）公司全体董事及经营层应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝；

（五）任何对外担保，应当按照《公司章程》的规定取得股东大会或董事会的批准。

第四条 本办法适用于公司及公司控股子公司。

第二章 对外担保的审批权限第五条 公司对外担保必须经董事会或者股东大会审议。公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司单笔超过5,000万元人民币或超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议前款第（六）项担保事项时，关联股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。

第六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第七条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

第八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。

公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第九条 公司对外担保事项，经内部审批程序批准后，还需按本办法规定的权限提交公司董事会或股东大会批准。

第三章 对外担保的办理程序第十条 公司财务资金部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保方资信调查、评估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

第十一条 财务资金部应及时将对外担保的相关资料（含被担保方提供的申请材料、公司内部审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书或董事会办公室备案，以便履行相关的董事会和股东大会审议程序及信息披露义务。

第十二条 财务资金部应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义

务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第十三条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十五条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关人员的经济责任。

第四章 对外担保的信息披露第十六条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《国药集团药业股份有限公司信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务。

第十七条 由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。第十八条 对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第十九条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。第二十条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五章 附则

第二十一条 本细则中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规

章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。第二十二条 本办法所称“以上”含本数，“低于”“超过”不含本数第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。第二十四条 本办法经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

国药集团药业股份有限公司

2024年11月

三、关于修订《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》的议案

关于修订《国药集团药业股份有限公司

董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司董事会的运作，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对公司董事议事规则进行修订和完善，修订后的《国药集团药业股份有限公司董事议事规则》请参见本议案附件。

以上议案已经国药股份第八届董事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。

国药集团药业股份有限公司董事会

2024年11月8日

附件：《国药集团药业股份有限公司董事会议事规则》

国药集团药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范国药集团药业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的行为，保障董事会决策的科学化、规范化和程序化，切实维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章和《国药集团药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本规则。第二条 公司设董事会，董事会对股东大会负责。在《公司法》《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使权利和承担义务。

第二章 董事会和董事长的职权范围

第三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三） 决定公司经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案、弥补亏损方案和利润分配政策调整方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）实行总法律顾问制度，推动依法治企、依法决策，指导督促企业法治建设规划。公司董事会审议项目中涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见，董事会须予以审慎考虑；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会，召集并主持董事会会议；

（二） 督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第五条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会的召集第六条 董事会会议是公司董事履行权利和义务的重要途径，董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。第七条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）二分之一以上独立董事提出时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第八条 董事会召开临时董事会会议，应于会议召开五日以前书面通知全体董事。

第九条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前3天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

第十一条 董事会会议，在保证董事充分表达意见的前提下，可以采取通讯方式进行并做决议。

第十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码；

(二)委托人不能出席会议的原因；

(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

(四)委托人的签字、签署日期。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出

席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四章 董事会的权限

第十三条 公司发生的交易（日常经营活动以及对外担保、关联交易、财务资助事项除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上。

（七）交易虽未达到前述规定的标准，但董事会审查后认为对公司生产经营可能存在重大影响的。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。董事会关于关联交易（上市公司提供担保除外）的审批权限为：与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。具体根据《国药集团药业股份有限公司关联交易管理办法》有关规定执行。

公司对外担保和财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。根据相关法律

法规及《公司章程》的规定，达到特定条件的对外担保和财务资助事项须提交公司股东大会审议通过。

第十四条 有关独立董事的权利义务由公司独立董事相关制度规定。第十五条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责收集，董事会讨论，做出决议。

第五章 董事会的决议

第十六条 董事会会议应当有二分之一以上的董事出席方可举行。董事会决议表决方式为举手表决，每一位董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议。

第十七条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，董事也可以书面报告形式发表意见。

公司董事会成员对董事会审议的议案负有保密义务，在公司正式公告前不得向外泄露其内容。

第十八条 公司董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，在董事会会议决议和董事会记录上签字。

第十九条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第二十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第二十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十二条 列席董事会会议的公司监事、高级管理人员对董事会讨论的事项，可充分发表自己的建议和意见，供董事会决策时参考。

第二十三条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织全体经营班子成员贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事会报告。公司董事会就落实情况进行督促和检查。

第六章 董事会机构设置

第二十四条 公司董事会设董事会秘书，为公司高级管理人员，负责股东大会和董事会会议的筹备和文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第二十五条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。就上述各专门委员会的具体职责权限、决策程序和议事规则等，董事会制定《董事会战略委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》和《董事会提名委员会实施细则》。

第七章 附则

第二十六条 本规则中未予规定的事宜或者与国家有关法律法规、部门规章及其他规范性文件相冲突的，依照国家法律法规、部门规章及其他规范性文件的规定执行。

第二十七条 本规则由董事会制定，并负责解释和修改。

第二十八条 本规则经公司股东大会审议通过后生效，原《国药股份董事会会议规则》同时废止。

国药集团药业股份有限公司

2024年11月