腾达建设：2022年年度股东大会会议资料

腾达建设集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议资料

腾达建设集团股份有限公司董事会

二○二三年五月八日

目 录

腾达建设集团股份有限公司2022年年度股东大会议程 ...... 2

腾达建设集团股份有限公司2022年年度股东大会现场投票表决办法 ...... 3

议案一：2022年度董事会工作报告 ...... 4

2022年度独立董事述职报告 ...... 8

议案二：2022年度监事会工作报告 ...... 11

议案三：2022年度财务决算报告 ...... 14

议案四：2022年度利润分配方案 ...... 16议案五：关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度报酬和激励考核的议案 ...... 18

议案六：关于续聘审计机构的议案 ...... 19议案七：关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 22

议案八：关于《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 25

议案九：关于《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 26

议案十：关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案 .. 27

腾达建设集团股份有限公司2022年年度股东大会议程

会议召开时间：2023年5月8日（星期一） 14：00会议召开地点：浙江省台州市椒江区东海大道1800号腾达中心西1幢四楼会议室主持人：叶丽君董事长议程：

一、 审议《2022年度董事会工作报告》

二、 听取独立董事2022年度述职报告

三、 审议《2022年度监事会工作报告》

四、 审议《2022年度财务决算报告》

五、 审议《2022年度利润分配方案》

六、 审议《关于非独立董事、监事、高级管理人员2023年度报酬和激励考核

的议案》

七、 审议《关于续聘审计机构的议案》

八、 审议《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资

金永久补充流动资金的议案》

九、 审议《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草

案）>及其摘要的议案》

十、 审议《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》

十一、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的

议案》

十二、股东或股东代表发言、质询

十三、公司董事及高管解答股东提问

十四、股东现场投票表决

十五、宣布现场会议闭幕

腾达建设集团股份有限公司2022年年度股东大会现场投票表决办法

一、 各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。

二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结

果按股份数判定票数。

三、 表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”

表示；“弃权”用“○”表示；不填作弃权处理。

四、 不使用本次大会统一发放的表决票，夹写规定外文字或填写模糊无法辨

认者，视为无效票，作弃权处理。

五、 在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。

六、 本次股东大会审议的《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》为特别决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，即由出席大会的股东（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案一：

2022年度董事会工作报告

各位股东：

2022 年度，公司董事会积极履行职责，科学有效决策，于报告期内顺利完成了董事会换届，聘任了新一届经营管理层，有效推动了公司持续稳定的发展，切实维护了公司及全体股东的利益。现将董事会年度工作情况汇报如下：

一、2022年度公司经营情况概述

报告期内，面对各种外部环境压力，公司以创新、突破和布局为主基调，在管理体制、结构、机制等方面进一步深化改革，整体经营情况符合预期，彰显了公司的经营韧性。

报告期内，公司共实现营业收入584,077.03万元，比上年同期下降15.66%，主要原因为腾达中心房地产销售收入减少,以及受外部环境影响，施工收入减少；本期实现归属于母公司股东的净利润1,651.17万元，比上年同期下降97.99%，主要原因是房地产销售利润减少以及证券投资集合资金信托计划浮亏。

二、2022年度董事会日常工作情况

（一）董事会决策情况

报告期内，公司董事会严格履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥自身在公司治理体系中的作用，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。全年公司共召开8次董事会会议，分别对公司定期报告、权益分派及实施、募集资金管理等及其他重要事项进行了讨论和决策，并于报告期内顺利完成董事会换届选举，聘任了新一届经营管理层。全体董事忠实诚信、勤勉尽责、审慎决策，维护公司和全体股东的利益。报告期内董事会会议召开情况如下：

年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2021年度内部控制评价报告》《关于董事、监事、高级管理人员2022年度报酬和激励考核的议案》《关于续聘审计机构及支付2021年度审计费用的议案》《关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关担保的议案》《2022年第一季度报告》《关于召开2021年年度股东大会的议案》

（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况

报告期内，董事会共召集召开2次股东大会，审议通过了包括利润分配方案、续聘审计机构、申请综合授信额度、董事会监事会换届选举、调整独立董事津贴等11项议案。公司董事会严格执行股东大会对董事会的授权，落实股东大会的各项决议：

1、根据股东大会审议通过的《2021年度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税）。该利润分配工作于2022年7月按期实施完毕。

2、根据股东大会审议通过的《关于续聘审计机构的议案》，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2022年度的审计服务（包括内控审计）。

3、2022年度公司各项授信余额严格依据股东大会审议通过的银行授信额度执行，未出现授信超过授权额度的情况。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，董事会共召开5次审计委员会会议、2次提名委员会会议及2次薪酬与考核委员会会议，各专业委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。

（四）信息披露与投资者关系管理

报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上发布临时公告共计53份，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、“上证e互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。

（五）公司治理情况

公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、募集资金管理、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。

三、2023年度展望

2023年，公司将坚持践行“诚信为本、客户第一”的价值观,继续秉承“科技立业、品质兴业、制度建业、文化塑业”的经营理念,进一步聚焦改革，围绕市场、现场、管理、创新等方面开展工作，一手抓改革、一手抓市场，要两手抓两手都要硬。

1、目前公司的各项改革制度与实施细则已基本完成，今年是改革实施的关键年，为此董事会将全面落实改革的各项制度，在实践中改进、完善具体细则，真正建立起

具有竞争力的管理体系，为公司的业务拓展、风险防范奠定基础。

2、坚持把“数智建造”作为发展着力点,用改革创新的思维,整合各类创新技术资源，全力增强企业发展硬核实力：一方面，借助外部科研力量，结合企业在大盾构、桥梁、轨道交通等工程建设领域深厚的行业背景与专业经验,展开新基建产业化技术开发与应用课题研究。另一方面，持续加大对“腾达研究院”的投入与支持力度，立足行业及其相关领域，积极发掘行业及上下游企业的技术需求，建立健全以生产需求为导向的研发体系和科技成果转化体系，实现企业高质量发展的同时,赋能行业进步。

3、始终秉承“为人们打造更美好的生活”的企业使命, 把为客户创造价值、为股东创造回报、为员工创造幸福作为企业发展的出发点和落脚点，企业持续“强身健体”，提升市场拓展能力，推动市场做大做强，不辜负客户厚望，不辜负股东与员工重托与期待！实现股东与员工的共同理想，践行共同富裕愿景。以上报告，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

2022年度独立董事述职报告

各位股东：

2022年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2022年度履职情况报告如下：

一、独立董事基本情况

报告期内，公司完成了董事会换届选举。第十届董事会独立董事3名，由廖少明先生、黄俊先生、张湧先生担任。董事会下属战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中,独立董事均占比二分之一以上；除战略发展委员会以外的专门委员会皆由独立董事担任主任委员。董事会及专门委员会成员中独立董事的组成符合相关法律法规的规定。

作为公司的独立董事,我们符合中国证监会《上市公司独立董事规则》中关于独立性的规定，不存在任何影响独立性的情形。

二、2022年度独立董事履职概况

1、出席董事会、股东大会会议情况

报告期内，公司共计召开8次董事会、2次股东大会，独立董事出席会议情况如下：

2、出席各专门委员会会议情况

报告期内，董事会共召开5次审计委员会会议、2次提名委员会会议及2次薪酬与考核委员会会议，就公司定期报告、内部控制、薪酬考核、换届选举及聘任高级管理人员等事项进行讨论与审议。作为公司董事会下设四个专门委员会的主任委员或委员，我们积极出席历次会议，认真审阅议案及相关资料，对各自分属领域的事项分别进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核，充分发挥了专门委员会对加强董事会决策科学性的作用。

3、日常履职情况及公司配合独立董事工作情况

报告期内,我们积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会、专门委员会会议等时机，对公司进行现场视察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；积极参加公司组织的项目观摩会、课题讨论会、科研成果鉴定以及其他咨询会，运用自身的专业知识和实践经验，为公司技术进步、可持续发展、规范运作等提供专业意见。

公司一如既往支持独立董事的工作，为我们履行职责提供完备的条件和支持。公司董事会办公室是独立董事掌握公司生产经营及其他信息的窗口，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，并保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，使独立董事能够及时、全面了解公司各方面情况，并保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

三、年度履职重点关注的事项及发表意见的情况

报告期内，我们积极关注公司治理和经营情况，对提交董事会的全部议案及相关资料均认真审阅，并结合各自的专业背景提出合理建议；主动与公司董事、管理层进行问询和沟通，充分地了解公司生产经营、运营管理等方面的情况，重点关注了如下事项：

1、对外担保及资金占用情况。我们对公司与关联方资金往来及公司对外担保情况进行了核查，认为截至报告期末，公司未发生违反有关规定的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也不存在占用公司资金的情况。

2、关联交易情况。我们持续关注公司关联交易情况，报告期内，公司未发生新增关联交易事项。

3、募集资金的使用情况。我们持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司规范使用募集资金，并就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见。

4、现金分红及投资者回报情况。报告期内，公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，我们在审慎考虑公司实际经营情况、未来发展资金需求并结合对股东的合理回报后发表了同意该分配方案的独立意见。该利润分配方案已经2021年年度股东大会审议通过，并于2022年7月实施完毕。

5、聘任或更换会计师事务所情况。我们本年度就公司续聘天健会计师事务所发表了独立意见。

6、提名董事及聘任高级管理人员情况。报告期内，我们对相关董事候选人及高级管理人员候选人的教育背景、任职资格及职业素养进行审查，认为相关人员的任职资格能满足公司的需求以及符合担任上市公司董事、高级管人员的条件，公司选举董事、聘任高级管理人员的程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

7、公司及股东承诺履行情况。报告期内，经过认真核查，我们认为，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。

8、内部控制的执行情况。报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，不断健全内部控制管理制度，提升内部控制质量。公司续聘天健会计师事务所作为内控审计机构，强化内控监督检查力度，提高风险控制的有效性及执行力。我们认为，公司的内部控制体系运行有效，未发现公司内控体系存在设计或执行方面有重大缺陷的情形。

9、信息披露的执行情况。报告期内，公司严格遵守相关规定及时履行信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、总体评价和建议

以上是我们2022年度履职情况的汇报。2023年，我们将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，持续提升履职能力，进一步加强与董事会、经营层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

述职人：廖少明、黄俊、张湧

2023年5月8日

议案二：

2022年度监事会工作报告

各位股东：

2022年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。现将报告期内公司监事会主要工作情况汇报如下：

一、监事会日常工作情况

报告期内，公司监事会共召开8次会议，分别就定期报告、募集资金管理、利润分配、内部控制等事项进行审议，并于报告期内完成监事会换届选举。与此同时，监事会成员积极列席公司重要会议，报告期内共出席股东大会2次，列席董事会会议8次，对监督事项无异议。报告期内监事会会议具体如下：

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

公司监事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善、执行有效。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真细致的检查和有效的监督，认为公司报告期内财务制度健全，财务运作规范，财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

3、公司募集资金使用情况

报告期内，监事会对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查，监事会认为：报告期内，公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生募投项目变更的情况，也不存在违规使用募集资金的行为。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。监事会认为，报告期内公司发生的对外投资事项按法定程序进行，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。

5、公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，2022年无关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。

6、公司内部控制情况

报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系日趋完善并得到了有效执行；公司内部控制评价报告编制程序规范，依据充分，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。

2023年，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤恳地履行职责，切实提高专业能力和履职水平，强化监督管理职能，加大监督力度，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促使公司持续、健康发展。以上报告，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司监事会

2023年5月8日

议案三：

2022年度财务决算报告

各位股东：

公司2022年度财务决算报告包括2022年12月31日的资产负债表、2022年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

一、2022年度财务状况综述

报告期内，公司实现营业收入584,077.03万元，比上年同期减少108,438.67万元，下降15.66%；实现归属于母公司股东的净利润1,651.17万元，比上年同期减少80,387.86万元，下降97.99%。

二、资产、负债情况

2022年末，公司总资产为1,127,463.32万元，比上年末减少28,806.30万元。其中：流动资产期末余额812,344.64万元，比上年末减少32,189.61万元，主要原因是宜春房地产去库存；非流动资产期末余额315,118.68万元，比上年末增加3,383.31万元，主要原因是投资台州银行股权收益。

2022年末，公司负债总额为525,097.77万元，比上年末减少39,298.18万元，主要原因是房地产预收款结转销售收入。

三、股东权益情况

2022年末，归属于母公司的股东权益为607,075.50万元，比上年末增加3,059.68万元，主要原因是工程项目开工增加，安全生产储备金增加。

四、利润实现情况

2022年度，公司共实现营业收入584,077.03万元，比上年同期减少108,438.67万元，下降15.66%，主要原因为腾达中心房地产销售收入减少，以及受外部环境影响，施工收入减少；本期实现归属于母公司股东的净利润1,651.17万元，比上年同期减少80,387.86万元，下降97.99%，主要原因是房地产销售利润减少和证券投资集合资金信托计划浮亏。

2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》

及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

五、现金流量情况

2022年度，公司现金及现金等价物净增加额为-58,813.89万元，比上年同期减少167,653.80万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为28,516.95万元，比上年同期减少44,630.14万元，主要原因是房地产和施工收入减少；投资活动产生的现金流量净额为-118,466.99万元，比上年同期减少135,915.25万元，主要原因是证券投资集合资金信托计划收益减少；筹资活动产生的现金流量净额为31,136.14万元，比上年同期增加12,891.58万元，主要原因是证券投资集合资金信托计划筹资。

四、主要财务指标

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案四：

2022年度利润分配方案

各位股东：

经董事会决议，公司2022年度利润分配方案如下：

一、本次利润分配方案内容

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司共实现净利润41,250,294.10元。根据《公司法》、《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积4,125,029.41元；加年初未分配利润976,274,043.59元，减去上年度向股东分配的现金红利31,644,772.18元，期末可供股东分配利润为981,754,536.10元。

根据公司实际，综合考虑公司长期稳定发展，董事会拟定公司2022年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

二、2022 年度拟不进行利润分配的原因

公司所处的土木工程建筑行业属于充分竞争行业，市场竞争十分激烈，行业普遍毛利率较低，资产负债率较高。公司主要承接国内市政工程建设业务，工程项目在工程投标阶段需向业主交付投标保证金及履约保证金，在工程施工阶段需以自有资金先行支付工程施工成本，在工程完工后仍需保留一定比例的工程质量保证金，因此需要一定规模的前期资金且后续回款周期较长。

2023年开年以来公司承接业务量快速增加，截至一季度末，新增中标金额比上年同期增加31.67%，资金需求较大；新开工项目增多，且近年来由于部分地方政府资金趋紧，导致公司应收账款逐年上升。截至目前，公司在建大型工程项目22个，为确保工程进度，减少不确定因素影响，需留存收益用于日常经营业务的周转需要。

三、公司未分配利润的用途和计划

截至2022年末，公司在手订单总金额约289.91亿元人民币。其中，已签订合同但尚未开工项目金额约12.15亿元人民币，在建项目中未完工部分金额约94.03亿元人民币。项目施工初期需要发生大量的设备、材料和设施的准备费用，施工过程中需

要垫付资金，因此，公司须将留存未分配利润用于工程项目的资金周转。本方案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事对该方案发表了明确同意的独立意见。现提交股东大会，请各位股东予以审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案五：

关于非独立董事、监事、高级管理人员

2023年度报酬和激励考核的议案

各位股东：

公司非独立董事、监事、高级管理人员2023年度报酬和激励考核方案是由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况并结合2022年经营工作会议的意见而提出。拟按以下原则操作：

1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。

2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。

3、监事不领取监事津贴。

4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。

5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核时调整。

以上议案，请各位股东审议。股权登记日登记在册的担任公司董事、监事及高级管理人员的股东对本议案需回避表决。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案六：

关于续聘审计机构的议案

各位股东：

经公司2021年年度股东大会审议通过，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2022年度的审计服务。公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2022年度审计服务中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。为保证公司外部审计工作的连续性，公司董事会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度提供审计服务(包括内控审计)，并提请股东大会授权公司董事会与其签订2023年度聘用合同并确定2023年度的审计费用。

本次拟续聘审计机构的基本情况如下：

（一）机构信息

1、基本信息

建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合等

2、投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：

3、诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1、基本信息

会计师

签字注册会计师

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

以上议案，请各位股东审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案七：

关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目

结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“台州腾达中心项目”已完成结算，为提高募集资金使用效率，公司拟将2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项，并将结项后的节余募集资金65,877.70万元永久补充流动资金。节余募集资金转出后募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。现将具体情况介绍如下：

一、本次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监〔2016〕904号文核准，公司以非公开的方式向7家特定对象发行人民币普通股（A股）580,865,603股，每股发行价为价人民币4.39元，募集资金总额2,549,999,997.17元，扣除各项发行费用后募集资金净额为人民币2,520,871,910.61元。以上募集资金到位情况已于2016年9月19日经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份有限公司验资报告》（天健验[2016]382号）。

根据公司于2016年09月28日披露的《非公开发行股票发行情况报告书》，本次非公开发行股票募集资金扣除发行相关费用后用于台州腾达中心项目和补充流动资金，具体如下：

[注1]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

二、本次募集资金管理与存储情况

为规范募集资金管理和使用，保护投资者的权益，公司于2016年9月21日、2016年9月26日与中国银河证券股份有限公司和开户银行就2016年非公开发行股票所募资金签订了三方监管协议，明确了各方的权利和义务，并于募集资金到帐后及时将募集资金存储于募集资金专项账户内。

截至2023年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金在银行专项账户的存储情况如下：

三、本次募集资金使用与节余情况

截至2023年3月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目累计投入募集资金187,480.58万元，各募投项目使用及节余情况如下：

单位：万元

[注1]：台州腾达中心项目已于2020年12月21日完成竣工验收，达到预定可使用状态；并于2023年3月完成决算审核。

[注2]：因募集资金净额低于原计划投入所需金额，台州市腾达中心项目的募集资金承诺总额由200,000.00万元调整为197,087.19万元（补充流动资金之后的全部剩余募集资金净额）。

[注3]：节余募集资金中的64,500万元处于临时补充流动资金尚未归还的状态，且其中包含尚未支付的项目尾款11,319.86万元。该数据为截至2023年3月31日节余募集资金金额，实际金额以资金转出当日募集资金专户金额为准。

四、本次募集资金投资项目资金节余的主要原因

本次募集资金投资项目资金节余，一方面是由于项目材料采购全面纳入公司供应商范围，采用集中议价方法，在保证质量的基础上，直接降低了原材料成本；另一方面，项目部分商业用房的内装饰根据业主要求，由业主与装饰公司直接沟通及结算，既满足了业主的个性化需求，又大幅降低了项目的建造成本。与此同时，募集资金存放期间产生了一定的利息收入。

五、本次节余募集资金的使用计划

鉴于公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目“台州腾达中心项目”已完成结算，为提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目进行结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金用于公司日常生产经营。尚未支付的尾款因支付时间周期较长，公司承诺在该部分款项满足付款条件时，按照相关合同的约定以自有资金予以支付。具体补充流动资金金额以募集资金专户最终转入自有资金账户当日实际金额为准。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。本项目的募集资金使用完毕后，将注销相关的募集资金专项账户，相关的募集资金三方监管协议亦将随之终止。

以上议案已经本公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过，独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构中国银河证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见，现提请股东大会审议。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案八：

关于《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票

激励计划（草案）》及其摘要的议案

各位股东：

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员及核心管理/技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票总计1,642.5242万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股。本次授予为一次性授予，无预留权益。

具体内容详见公司于2023年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：临2023-021）。

本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案九：

关于《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票

激励计划实施考核管理办法》的议案

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司于2023年4月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

本议案已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第二次会议审议通过。

以上议案，请各位股东审议。股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日

议案十：

关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划

相关事项的议案

各位股东：

为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：

一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；

4、授权董事会在限制性股票授予前，将激励对象放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；

5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

7、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；

10、授权董事会决定本激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销及相关的补偿和继承事宜，终止本激励计划、修改《公司章程》以及办理公司注册资本的变更登记等；

11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；

12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

二、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

三、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

以上议案，请各位股东审议。股权登记日登记在册的拟作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的股东及与激励对象存在关联关系的股东需回避表决。

腾达建设集团股份有限公司董事会

2023年5月8日