腾达建设：第十届董事会第八次会议决议公告
股票代码：600512 股票简称：腾达建设 公告编号：临2024-008
腾达建设集团股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议于2024年4月13日上午8:30在台州市路桥区路桥大道东一号鑫都大酒店三楼会议室以现场会议方式召开，会议通知于4月1日以书面形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开及程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议由董事长叶丽君女士主持，审议并通过了如下议案：
一、《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
二、《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、《关于计提资产减值准备的议案》
为了客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，根据《企业
会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，董事会同意对可能发生减值损失的相关资产计提减值准备。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：临2024-010）。
四、《2023年度财务决算报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
五、《2023年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，母公司共实现净利润98,888,642.04元。根据《公司法》《公司章程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积9,888,864.20元；加年初未分配利润981,754,536.10元，上年度未向股东分配现金红利，期末可供股东分配利润为1,070,754,313.94元。综合考虑公司生产经营需要，统筹兼顾公司的可持续发展和对股东的合理回报，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税）。截至2023年12月31日公司总股本为1,598,902,832股，以此为基数计算，共计派发现金红利31,978,056.64元。分配后未分配利润余额1,038,776,257.30元结转下一年度。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-011）。
六、《2023年年度报告及摘要》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-012）。
八、《2023年度内部控制评价报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、《关于非独立董事、监事、高级管理人员2024年度报酬和激励考核的议案》
董事会同意薪酬与考核委员会提出的2024年度报酬和激励考核方案：
1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。
2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。
3、监事不领取监事津贴。
4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。
5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年终考核调整。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票；非独立董事叶丽君、杨九如、叶弘历、孙九春已回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
十、《关于续聘审计机构及支付2023年度审计费用的议案》
董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2024年度的审计服务（包括内控审计），并提请股东大会授权董事会确定2024年度的审计费用并与其签订2024年度聘用合同。该事项尚需提交2023年年度股东大会审议。
同意公司支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用人民币110万元（含内控审计）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-013）。
十一、《关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》
董事会同意公司2024、2025年度向金融机构申请不超过人民币600,000万元的综合授信额度，并提请股东大会授权董事会决定核定额度内的具体融资方案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。上述授信及相关授权的有效期为自公司2023年年度股东大会审议批准之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十二、《关于核定公司参与土地投标及竞买额度及相关授权的议案》为满足公司未来发展需要，董事会同意公司以累计不超过20亿人民币（若采取联合竞买方式，则为公司参与竞拍时所持权益比例对应的出资额）参与土地投标及竞买，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
若上述议案获股东大会审议通过，为提高公司决策效率，董事会同意授权公司经营管理层在核定额度内确定参与土地投标及竞买事项的具体方案，授权期限为自2023年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
十三、《关于重新制定公司部分管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，对相关制度进行重新制定。具体制度逐项表决情况如下：
13.01审议通过了《《腾达建设集团股份有限公司独立董事工作制度》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.02审议通过了《腾达建设集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.03审议通过了《腾达建设集团股份有限公司董事会提名委员
会工作细则》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.04审议通过了《腾达建设集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
13.05审议通过了《腾达建设集团股份有限公司董事会战略发展委员会工作细则》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案第13.01项尚需提交2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关制度全文。
十四、《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
根据《腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定，为符合解除限售条件的58名激励对象获授的共计492.7573万股限制性股票办理解除限售相关事宜。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事叶丽君、杨九如、孙九春已回避表决。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《腾达建设集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：临2024-014）。
十五、《关于调整第十届董事会审计委员会委员的议案》
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的规定，公司董事会同意对审计委员会成员进行相应调整。副董事长兼总裁杨九如先生不再担任审计委员会委员，选举董事长叶丽君女士担任第十届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。
调整后的董事会审计委员会成员为：黄俊（主任委员）、叶丽君、廖少明。公司第十届董事会其他专门委员会成员组成不变。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
十六、《关于调整公司副总裁的议案》
公司副总裁兼董事会秘书王士金先生因工作重心调整，申请辞去副总裁职务，辞职后继续担任公司董事会秘书职务。
经公司总裁提名，董事会提名委员会审核，董事会同意聘任林尚连先生为公司副总裁，聘期至公司第十届董事会任期届满之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于调整公司副总裁的公告》（公告编号：临2024-015）。
十七、《关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会定于2024年5月10日召集召开公司2023年年度股东大会，会议通知详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《腾达建设集团股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：临2024-016）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年4月16日