腾达建设：2023年年度股东大会会议资料
腾达建设集团股份有限公司
2023年年度股东大会
会议资料
腾达建设集团股份有限公司董事会
二○二四年五月十日
目 录
腾达建设集团股份有限公司2023年年度股东大会议程 ...... 2
腾达建设集团股份有限公司2023年年度股东大会现场投票表决办法 ...... 3
议案一：2023年度董事会工作报告 ...... 4
2023年度独立董事述职报告（廖少明） ...... 11
2023年度独立董事述职报告（黄俊） ...... 15
2023年度独立董事述职报告（张湧） ...... 19
议案二：2023年度监事会工作报告 ...... 23
议案三：2023年度财务决算报告 ...... 26
议案四：2023年度利润分配方案 ...... 28
议案五：关于非独立董事、监事、高级管理人员2024年度报酬和激励考核的议案 ...... 29
议案六：关于续聘审计机构的议案 ...... 30
议案七：关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案 ...... 33
议案八：关于核定公司参与土地投标及竞买额度及相关授权的议案 ...... 34
议案九：关于重新制定《腾达建设集团股份有限公司独立董事工作制度》的议案 35
腾达建设集团股份有限公司
2023
年年度股东大会议程
会议召开时间：
2024年5月10日（星期五） 14：00
会议召开地点：
浙江省台州市路桥区路桥大道东一号鑫都国际大酒店三楼会议室
主持人：叶丽君董事长
议程：
一、 审议《2023年度董事会工作报告》
二、 听取独立董事（廖少明、黄俊、张湧）2023年度述职报告
三、 审议《2023年度监事会工作报告》
四、 审议《2023年度财务决算报告》
五、 审议《2023年度利润分配方案》
六、 审议《关于非独立董事、监事、高级管理人员2024年度报酬和激励考核
的议案》
七、 审议《关于续聘审计机构的议案》
八、 审议《关于公司向金融机构申请综合授信额度及相关授权的议案》
九、 审议《关于核定公司参与土地投标及竞买额度及相关授权的议案》
十、 审议《关于重新制定<腾达建设集团股份有限公司独立董事工作制度>的
议案》
十一、股东或股东代表发言、质询
十二、公司董事及高管解答股东提问
十三、股东现场投票表决
十四、宣布现场会议闭幕
腾达建设集团股份有限公司
2023
年年度股东大会现场投票表决办法
一、 各项议案由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、 每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结
果按股份数判定票数。
三、 表决时，在表决票相应的空格栏里“赞成”用“√”表示；“反对”用“×”
表示；“弃权”用“○”表示；不填作弃权处理。
四、 不使用本次大会统一发放的表决票，夹写规定外文字或填写模糊无法辨
认者，视为无效票，作弃权处理。
五、 在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处理。
六、 本次股东大会审议的九项议案均为普通决议议案，即由出席大会的股东
（包括股东代表）所持表决权的二分之一以上通过。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案一：
2023
年度董事会工作报告
各位股东：
2023年是充满挑战与变革的一年。公司董事会本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责地履行股东大会赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，积极推动公司治理水平的提高和公司各项业务发展。现将董事会2023年度工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况概述
2023年，公司围绕年度经营目标，通过深化改革、优化管理以及不断探索创新，稳步落实年度经营计划，积极开展各项工作，生产经营取得了以下成果：
（一）多措并举促进市场开拓
报告期内，公司聚焦重大项目、重点区域和重要客户，在巩固传统业务优势的同时，全力推动业务转型和模式创新，不断开创多元化经营新局面，实现业务承接再创新高。一是培育区域经营优势，深挖市场潜能，持续优化市场布局，增强市场开发活力，2023年重点布局福建、重庆、江西、丽水、湖州、衢州等市场，从城市更新、城镇一体化中寻找市场机遇，全年新增中标金额92.52亿元，同比2022年增长
169.08%；二是开展多元化合作，加强区域核心客户管理，准确把握市场经营重点，
2023年公司深化地方国企合作，通过资源共享、优势互补，努力实现“1+1>2”的双赢局面。
报告期内，公司逆势布局，以11.27亿元的价格竞得浙江省“台州市路桥区一江山大道以北、飞龙湖一号小区以南地块”，溢价率仅1.08%。该地块位于台州市绿心生态区的核心区块，属于台州市区融合的重点片区，也是台州城区“高品质环湖中央生态区”规划区域，背山面湖，规划容积率1.01%，未来将建成台州城区稀缺的高端低密度景观别墅。公司已开发包括腾达中心在内的精品口碑项目，将以先进的设计理念、精于细节的产品雕琢，将该地块打造成个性化、标志性高端住宅项目。
（二）优化项目管理助推质控提升
报告期内，公司在确保项目进度的前提下坚持实施精细化管理和打造品质工程。在安全生产方面，公司积极采取“线上线下”相结合的措施，全力推动安全生产全链条闭环管理：线上通过应用“腾达云-视频监控平台”+“人员违章AI识别技术”，实时对现场作业人员进行安全监督；线下通过现场检查，发现问题、责令整改，实现闭环管理并形成书面报告。全年公司在建项目未发生一起重大安全事故。在项目管理方面，公司进一步强化项目管理的流程化和标准化，深入推进信息化、数字化管理体系，落实智慧工地建设与试点工作：公司积极探索质量控制标准化手段，依托在建项目编制各类工序控制标准化图册、安全文明施工标准化图册等，进一步提升项目现场管理水平；基坑数字化平台、龙门吊数字化管控模块、数字挂篮连续梁线型监测、桩基完整性检测等的应用，进一步保障了在建项目施工质量和安全管控。公司承建的“上海轨道交通21号线10标东靖路站”项目围绕“人、机、料、法、环、测”等六方面建立系统化安全管控体系，于报告期内多次承办观摩活动，就该项目在技术创新、标准化推进、数字化建设等方面的进展进行了充分展示，获得了有关部门、业主方及兄弟单位的充分认可；公司承建的“甬台温高速改扩建项目”被列入浙江省公路工程数字化建设试点样板。在工程质量方面，报告期内，公司参与承建的工程项目荣获鲁班奖、李春奖及国家优质工程奖等国家级质量奖项3项、安全类国家级奖项1项、省级工程质量奖5项、市级工程质量奖7项、省级安标化工地10项、市级安标化工地4项，公司获得“用户满意企业”称号，赢得了广泛认可与信任。
（三）科技创新赋能高质量发展
报告期内，公司持续推进科研创新，积极探索在智慧建造、数字化技术等方面的技术升级，赋能企业发展，提升行业竞争力。地下结构内衬墙抗裂防渗方面，自主研发了国内首款地铁车站内衬墙附着式智能振捣装置，显著提升了混凝土内部密实度和外观质量，结构开裂、渗漏问题得到有效解决；泥水盾构泥浆后配套处理方面，研制了泥浆自动化絮凝处理系统，有效提升了浆液处理质量和效率；基于BIM的基坑施工数字化管控、龙门吊数字化管控、桥梁悬臂施工线形控制数字化建管等新技术的应用，进一步保障了在建项目施工质量和安全。公司持续加强科研攻关力度，通过自主研发
形成了一系列关键技术和产品，以助于更好地解决在建工程施工面临的技术难题。其中，“受限空间大跨度预应力梁桥悬臂拼装施工关键技术”经过林鸣院士等行业知名专家的鉴定，达到了国际先进水平。
报告期内，公司获批设立“浙江省博士后工作站”，并成功取得“浙江省重点企业研究院”认定；新增授权发明专利2项、实用新型专利93项；参编的国家标准《水泥胶砂氯离子扩散系数检测方法》于报告期内开始实施；参编团体标准5部，其中3部已发布。
报告期内，公司以挂牌起始价6,230万元竞得“台州市路桥区环山西路以东、樱花路以北地块”，将用于建设集团研究院新总部，联合高校共建开放性实验平台，深化开展数字建造、智能建造、绿色建造领域的技术攻关工作，未来可形成一系列可用于盾构、桥梁、基坑等施工领域的新材料、新装备、新技术，为公司市场拓展、工程建设管控及新型产业链延伸提供有力支撑。
（四）深化改革提升治理效能
报告期内，公司进一步深化改革，加快落实各项管理制度，持续推动转型升级。在治理机制方面，公司导入卓越绩效管理模式，提升治理效能，于报告期内荣获“第九届浙江省政府质量管理创新奖”。在项目管理方面，公司加快项目直营制、合营制改革落地，根据项目特点，灵活选用直营或合营的管理模式，进一步优化成本测算、工程施工筹划，建立招采管理平台，强化风险管控，精细化现场管理，力求实现项目的降本增效。在人才梯队建设方面，公司健全人才引进、激励、发展和评价机制，明确人才培养整体框架，完善人才发展通道建设，加强精细化、专业化培训，通过直营或合营项目培育并储备具有丰富现场经验及综合管理能力的项目经理及专业技术团队。同时，建立长效激励机制，并于报告期内实施了第一期限制性股票激励计划，充分调动了骨干人员积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力。
（五）2023年度主要经营情况
报告期内，公司共实现营业收入406,423.90万元，比上年同期下降30.42%，主要原因为工程施工收入减少及房产销售收入减少；实现归属于母公司股东的净利润4,707.23万元，比上年同期增长185.08%，主要原因是本期信托产品浮亏少于上年同期。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会决策情况
报告期内，公司董事会充分发挥自身在公司治理体系中的作用，坚持战略引领，为公司健康发展奠定基础；坚持科学决策，确保董事会的规范运作和务实高效。全年公司共召开6次董事会会议，分别对公司定期报告、股权激励、对外投资、募集资金管理等重要事项进行了讨论和决策。全体董事忠实诚信、勤勉尽责、审慎决策，维护公司和全体股东的利益。报告期内董事会会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议题 | 决议跟踪落实情况 |
第十届董事会第二次会议
2023年2月9日
《关于公司对外投资的议案》 已完成协议签署并持续
跟踪第十届董事会第三次会议
2023年4月14日
1、《2022年度董事会工作报告》 已经股东大会审议通过
2、《2022年度总经理工作报告》 已经董事会审议通过
3、《2022年度财务决算报告》 已经股东大会审议通过
4、《2022年度利润分配预案》 已经股东大会审议通过
5、《2022年年度报告及摘要》 已披露
6、《2022年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告》
已披露
7、《2022年度内部控制评价报告》 已披露
8、《关于非独立董事、监事、高级管
理人员2023年度报酬和激励考核的议案》
已经股东大会审议通过
并遵照执行
9、《关于续聘审计机构及支付2022
年度审计费用的议案》
已经股东大会审议通过
并实施10、《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》
已根据董事会决议完成
结项相关手续
11、《关于2016年非公开发行股票募
集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》
已经股东大会审议通过
并完成结项相关手续
12、《关于<腾达建设集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
已经股东大会审议通过
并持续实施中
13、《关于<腾达建设集团股份有限公
司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
已经股东大会审议通过
并持续实施中
14、《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事项的议案》
已经股东大会审议通过
并落实
15、《关于子公司对外投资的议案》
已完成协议签署并持续
跟踪
16、《关于召开2022年年度股东大会已召开股东大会
的议案》第十届董事会第四次会议
2023年4月28日
《2023年第一季度报告》 已披露第十届董事会第五次会议
2023年5月8日
《关于向激励对象授予限制性股票的
议案》
已完成授予相关手续第十届董事会第六次会议
2023年8月25日
1、《2023年半年度报告及其摘要》 已披露
2、《2023年半年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》。
已披露第十届董事会第七次会议
2023年10月27日
1、《2023年第三季度报告》 已披露
2、《关于制定<腾达建设集团股份有
限公司证券投资、期货和衍生品交易管理制度>的议案》
已披露并遵照执行
（二）董事会召集股东大会及对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会共召集召开1次股东大会，审议通过了包括续聘审计机构、股权激励计划等议案。公司董事会严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，认真落实、执行并组织实施股东大会审议通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议，定期听取公司经营情况、内审工作情况、年审会计师对公司的审计安排、关键审计事项等重要事项以及募集资金使用情况的汇报，有效指导和监督了公司的财务状况、风险以及内控管理；薪酬与考核委员会召开1次会议，审议并通过了年度报酬、股权激励相关议案，对公司建立中长期激励机制、完善薪酬管理体系进行了指导和监督。报告期内，各专业委员会均勤勉尽责地履行了各项专业职责，在各自侧重的领域提出专业意见与建议，充分发挥了专门委员会加强董事会决策科学性的作用。
（四）信息披露与投资者关系管理
报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，履行上市公司信息披露义务，在指定媒体和交易所网站上共披露了58份临时公告，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。
同时，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构董事会办公室作为董事会与投资者交流的窗口部
门，通过投资者热线、“上证e互动”平台、接待现场调研、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。报告期内，公司共计召开3次业绩说明会，回复投资者在“上证e互动”提出的问题18次，让广大投资者更加了解公司经营现状和发展前景。
（五）公司治理情况
公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度。报告期内，公司进一步完善了股东大会、董事会、监事会及经营管理层的分层治理结构，进一步规范公司运作，提高了公司治理水平；公司持续完善内控制度体系，持续加强对组织架构、资金管理、对外担保、对外投资、募集资金管理、采购业务、合同管理、内部信息传递等领域的内部控制，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。报告期内，为了进一步完善公司治理结构，健全激励机制，增强管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，公司持续推进核心岗位人才梯队建设，成功实施了第一期限制性股票激励计划，进一步建立、健全了公司长效激励机制。
三、2024年度展望
2024年，公司董事会将继续严格遵守相关法律法规的规定，持续加强董事会建设，进一步提升战略引领力、科学决策力和风险防范力。重点工作如下：
一是按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，组织好公司董事会的定期会议和临时会议，加强会议议案管理，确保议案会前论证充分，提高会议决策效率和决策水平；落实、执行股东大会各项决议，坚决维护公司及全体股东的利益；进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，依法履行职责；做好授权决策的监督检查，确保授权有效、合理、高效。
二是确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，主动、专业地开展投资者关系管理工作，通过已经构建的多维度互动交流渠道合规地向市场及时传递公司的经营情况，提升公司资本市场形象和市场影响力。
三是借助重点研究院、“腾达建设云”平台等，逐步攻克项目上卡脖子技术难关
和行业共性难题，在建筑施工中实现更高的效率和质量；继续加强科技创新，推动成果研发和转化，致力于降低建筑物的碳排放和环境影响，打造绿色健康、有机可持续的建筑环境,为客户提供绿色、健康、智慧的高品质产品,为社会的可持续发展做出贡献。以上报告，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
2023
年度独立董事述职报告（廖少明）
各位股东：
2023年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人廖少明，1966年出生，中共党员，工学博士，现任同济大学地下建筑与工程系教授，博士生导师；2019年12月起任本公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立性的要求。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席次数
缺席次数
是否连续两次未亲自参加会议
出席股东大
会的次数
廖少明 6 6 5 0 0 否 1
2023年度，公司共召开董事会会议6次，本人均积极出席会议，不存在缺席或委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2023年度，公司共召开了股东大会1次，本人出席了现场会议。
（二）出席各专门委员会会议情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人共出席审计委员会会议6次，沟通和审议了2022年度外部审计计划、2022年度内审工作总结及2023年度内审工作计划、公司定期报告、内部控制、聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构等议案和事项。报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。
（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过出席审计委员会会议等方式，与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就内外部审计计划、关键审计事项、经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了深入探讨与交流。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益；不断加强自身学习，关注相关法律法规和规章制度的最新变化，并重点加强对公司治理、保护中小股东权益等相关法规的认识和理解，持续提升履职能力。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时积极参加公司组织的科技大会、科研成果鉴定会、技术讨论会等，运用自身的专业知识和实践经验，为公司科技进步、可持续发展等提供专业意见。
公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生新增关联交易事项。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司完成了两次非公开发行股票募投项目的结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本人认为，该事项是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023 年度审计服务（含内控审计）事项进行了事前审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。
（七）股权激励情况
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划。本人认为，本激励计划的制定及审议流程、激励计划的内容、激励计划实施考核管理办法、激励对象名单及限制性股票授予日的确定等均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制
性股票激励计划（草案）》的规定，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、审慎地行使表决权，提升了董事会和各专门委员会的科学决策水平，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。2024年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，进一步加强学习，持续提升履职能力，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：廖少明2024年5月10日
2023
年度独立董事述职报告（黄俊）
各位股东：
2023年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人黄俊，1979年出生，中共党员，会计学博士，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师，兼任山东步长制药股份有限公司、上海灿瑞科技股份有限公司、中国海诚工程科技股份有限公司独立董事；2019年12月起任本公司独立董事。本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立性的要求。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未
亲自参加会议
出席股东大
会的次数
黄俊
6 6 5 0 0 否 12023年度，公司共召开董事会会议6次，本人均积极出席会议，不存在缺席或委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2023年度，公司共召开了股东大会1次，本人出席了现场会议。
（二）出席各专门委员会会议情况
报告期内，作为审计委员会主任委员，本人共出席并主持审计委员会会议6次，沟通和审议了2022年度外部审计计划、2022年度内审工作总结及2023年度内审工作计划、公司定期报告、内部控制、聘任2023年度财务审计机构及内控审计机构等议案和事项，并发表了意见和建议；作为薪酬与考核委员会委员，本人出席薪酬与考核委员会会议1次，审议了2023年度报酬和激励考核方案、限制性股票激励计划草案、激励计划实施考核管理办法等议案，核查了激励计划激励对象名单。
报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。
（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过出席审计委员会会议以及多次电话沟通，与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师就内外部审计计划、关键审计事项、经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了充分探讨和交流，认真监督审计工作进度，确保财务报告真实、准确、完整。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照相关法律法规的规定做好信息披露工作，确保公司信息披露真实、准确、及时、完整，维护了公司和投资者利益；及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。
报告期内，本人参加了两次公司业绩说明会，通过公司网上业绩说明会了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司的规范运作等提供专业意见。
公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与
信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生新增关联交易事项。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司完成了两次非公开发行股票募投项目的结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本人认为，该事项是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023 年度审计服务（含内控审计）事项进行了事前审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况对高级管理人员进行考核和评估，认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划。本人认为，本激励计划的制定及审议流程、激励计划的内容、激励计划实施考核管理办法、激励对象名单及限制性股票授予日的确定等均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、审慎地行使表决权，提升了董事会和各专门委员会的科学决策水平，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，持续提升履职能力，进一步加强与董事会、经营层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：黄俊2024年5月10日
2023
年度独立董事述职报告（张湧）
各位股东：
2023年度，作为腾达建设集团股份有限公司的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规的规定，以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的要求，认真履职，勤勉尽责，及时了解公司生产经营信息，全面关注公司发展状况，客观、独立地参与公司决策，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出建议和意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人张湧，1975 年出生，中共党员，经济学博士，现任上海交通大学上海高级金融学院副院长、上海金融与发展实验室副主任，兼任上海临港控股股份有限公司、天能动力国际有限公司独立董事；2022年11月起任本公司独立董事。
本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司实际控制人不存在直接或间接利害关系或其他可能影响本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》有关独立性的要求。
二、2023年度独立董事履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
独立董事姓名
参加董事会情况
参加股东大
会情况本年应参加董事会次数
亲自出席次数
以通讯方式
参加次数
委托出席次数
缺席
次数
是否连续两次未
亲自参加会议
出席股东大
会的次数
张湧
6 6 5 0 0 否 12023年度，公司共召开董事会会议6次，本人均积极出席会议，不存在缺席或委托出席的情况。本着勤勉尽责的态度，本人对公司董事会召开前提供的会议议案及其他资料进行认真审核，在会议上对全部议案均进行了审慎、细致的审议并投出赞成票，没有出现反对票和弃权票。2023年度，公司共召开了股东大会1次，本人出席了现场会议。
（二）出席各专门委员会会议情况
报告期内，作为薪酬与考核委员会主任委员，本人共出席薪酬与考核委员会会议1次，审议了2023年度报酬和激励考核方案、限制性股票激励计划草案、激励计划实施考核管理办法等议案，核查了激励计划激励对象名单。报告期内，本人没有发生缺席专门委员会会议的情形，对分属领域的事项审慎、细致地进行审议，为公司的规范运作做出了专业指导及审慎审核。
（三）与公司内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司管理层、内部审计等部门及年审会计师积极沟通，就内外部审计计划、经营及财务情况、定期报告、内部控制等事项进行了充分探讨和交流。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人及时了解公司经营情况，认真审阅提交董事会审议的议案，利用自身知识和经验进行独立、客观判断，在发表独立意见时不受公司和主要股东的影响，切实维护中小投资者的合法权益。
报告期内，本人受其他独立董事的委托，作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权，有效保障中小股东参与公司治理。
报告期内，本人参加了一次公司业绩说明会，通过公司网上业绩说明会了解中小投资者诉求，积极维护中小投资者的权益。
（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内,本人积极履行独立董事职责，以电话、视频等通讯方式，与公司管理层及时沟通，了解公司的日常经营、财务管理及规范运作等情况；利用参加现场董事会、股东大会等时机，对公司进行现场考察，听取公司管理层的汇报并与管理层进行充分交流；同时还关注外部环境及市场变化对公司的影响，结合自身专业知识，对公司治理、规范运作等提供专业意见。
公司一如既往支持独立董事的工作，及时传递独立董事履行职责所需的材料与信息，及时汇报相关经营情况和重大事项进展，并对疑问及时解答，保证了独立董事与公司董事会、监事会、管理层以及相关中介机构之间畅通的沟通渠道，为本人履职提供完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人重点关注事项如下：
（一）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保的情况；公司与其他关联方的资金往来均属于生产经营性资金往来，不存在关联方资金占用的情形。
（二）关联交易情况
报告期内，公司未发生新增关联交易事项。
（三）定期报告披露及内部控制执行情况
报告期内，公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的要求披露定期报告，财务数据真实、准确、完整地反映了公司实际经营情况，审议程序合法合规。公司已建立健全内部控制制度体系并得到有效执行，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
（四）募集资金的使用情况
报告期内，公司完成了两次非公开发行股票募投项目的结项并将节余募集资金永久补充流动资金。本人认为，该事项是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任会计师事务所情况
本人就公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023 年度审计服务（含内控审计）事项进行了事前审核并发表了同意意见，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务过程中勤勉、尽责，表现出良好的服务意识、职业操守和履职能力；公司续聘会计师事务所的审议、表决程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的承诺均严格履行，未出现公司及实际控制人违反同业竞争等相关承诺的情形。
（七）高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会及薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对高级管理人员进行考核和评估，认为：高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核实际情况和薪酬制度的管理规定。
（八）股权激励情况
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划。本人认为，本激励计划的制定及审议流程、激励计划的内容、激励计划实施考核管理办法、激励对象名单及限制性股票授予日的确定等均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人按照有关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，独立、客观、审慎地行使表决权，提升了董事会和各专门委员会的科学决策水平，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将继续秉承诚信、谨慎和勤勉的精神，持续提升履职能力，进一步加强与董事会、经营层之间的沟通协作，充分运用自身专业优势，发挥独立董事作用，促进公司规范运作和高质量发展，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
述职人：张湧2024年5月10日
议案二：
2023
年度监事会工作报告
各位股东：
2023年度，公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》等有关规定及要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职权和义务。现将报告期内公司监事会主要工作情况汇报如下：
一、监事会日常工作情况
报告期内，公司监事会共召开5次会议，分别就定期报告、股权激励、募集资金管理、利润分配等事项进行审议。与此同时，监事会成员积极列席公司重要会议，报告期内共出席股东大会1次，列席董事会会议6次，对监督事项无异议。报告期内监事会会议具体如下：
召开会议的次数 5监事会会议情况 会议内容
2023年4月14日以现场方式召开第十届监事会第二次会议
审议并通过了《2022年度监事会工作报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《2022年年度报告及摘要》《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《2022年度内部控制评价报告》《关于2015年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于2016年非公开发行股票募集资金投资项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<腾达建设集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》2023年4月28日以通讯方式召开第十届监事会第三次会议
审议并通过了《2023
团股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的议案》2023年5月8日以现场方式召开第十届监事会第四次会议
| 年第一季度报告》《关于腾达建设集 |
| 审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 |
2023年8月25日以通讯方式召开第十届监事会第五次会议
审议并通过了《2023年半年度报告及摘要》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2023年10月27日以通讯方式审议并通过了《2023年第三季度报告》
召开第十届监事会第六次会议
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》及其他相关法律法规赋予的职权，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，对董事会对股东大会决议的执行情况，对公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督及检查，认为本年度公司能够严格依法规范运作，经营决策科学合理，重大决策程序合法，公司内控管理制度进一步完善、执行有效。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
公司监事会对公司财务结构和财务状况进行了认真细致的检查和有效的监督，认为公司报告期内财务制度健全，财务运作规范，财务结构合理，财务状况良好。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告和对所涉及事项作出的评价是客观公正的，公司财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
报告期内，监事会对公司两次非公开发行股票募投项目的结项暨节余募集资金永久补充流动资金的事项发表了意见，并对公司募集资金的存放和使用情况进行了监督与核查。监事会认为：募投项目结项暨节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目的实际情况而做出的决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，审议程序合法有效，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；公司认真按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等规定存放、使用和管理募集资金，未发生募投项目变更的情况，也不存在违规使用募集资金的行为。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司无重大资产收购、出售情况。监事会认为，报告期内公司发生的对外投资事项按法定程序进行，未发现内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行了监督与核查，2023年无关联交易行为，无损害公司及股东利益的情况发生。
6、股权激励情况
报告期内，公司实施了第一期限制性股票激励计划。监事会认为，本激励计划的制定及审议流程、激励计划的内容、激励计划实施考核管理办法、激励对象名单及限制性股票授予日的确定等均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及股东利益的情形。
6、公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司内部控制体系日趋完善并得到了有效执行；公司内部控制评价报告编制程序规范，依据充分，全面、真实、准确地反映了公司内部控制实际情况。
2024年，公司监事会将严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，继续忠实勤恳地履行职责，切实提高专业能力和履职水平，强化监督管理职能，加大监督力度，关注公司风险管理和内控体系建设，进一步促进公司规范运作，切实维护全体股东的合法权益，促使公司持续、健康发展。
以上报告，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司监事会
2024年5月10日
议案三：
2023
年度财务决算报告
各位股东：
公司2023年度财务决算报告包括2023年12月31日的资产负债表、2023年度的利润表、现金流量表和所有者权益变动表。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对其进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
一、2023年度财务状况综述
报告期内，公司实现营业收入406,423.90万元，比上年同期减少177,653.14万元，下降30.42%；实现归属于母公司股东的净利润4,707.23万元，比上年同期增加3,056.06万元，增长185.08%。
二、资产、负债情况
2023年末，公司总资产为1,114,242.08万元，比上年末减少13,221.24万元。其中：流动资产期末余额797，871.02万元，比上年末减少14,473.62万元，主要原因是终止了部分信托产品；非流动资产期末余额316，371.06万元，比上年末增加1,252.38万元，主要原因是对外股权投资增加。
2023年末，公司负债总额为501,232.46万元，比上年末减少23,865.31万元，主要原因是终止了部分信托产品，归还了融资款。
三、股东权益情况
2023年末，归属于母公司的股东权益为618,965.49万元，比上年末增加11,889.99万元，主要原因是工程安全生产法储备和经营盈利增加。
四、利润实现情况
2023年度，公司共实现营业收入406,423.90万元，比上年同期减少177,653.14万元，下降30.42%，主要原因为工程施工收入和房地产销售收入减少；实现归属于母公司股东的净利润4,707.23万元，比上年同期增加3,056.06万元，增长185.08%，主要原因是信托产品浮亏减少。
2023年度，母公司共实现净利润98,888,642.04元。根据《公司法》、《公司章
程》及《企业会计准则》的有关规定，按母公司实现的净利润计提10%的法定盈余公积9,888,864.20元；加年初未分配利润981,754,536.10元，上年度未向股东分配现金红利，期末可供股东分配利润为1,070,754,313.94元。
五、现金流量情况
2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为14,474.77万元，比上年同期增加73,288.66万元。其中：经营活动产生的现金流量净额为-18,521.44万元，比上年同期减少47,038.39万元，主要原因是购入台州土地使用权；投资活动产生的现金流量净额为86,108.38万元，比上年同期增加204,575.36万元，主要原因是终止部分信托产品，收回了投资款；筹资活动产生的现金流量净额为-53,112.17万元，比上年同期减少84,248.31万元，主要原因是归还了部分信托产品融资款。
六、主要财务指标
指标项目 单位 2023年 2022年 增长率（%
营业收入 万元 406,423.90
| ） | ||
584,077.03
-30.42
归属于母公司股东的净利润
万元 4,707.23
1,651.17
185.08
总资产 万元 1,114,242.08
1,127,463.32
-1.17
归属于母公司股东权益
万元 618,965.49
607,075.50
1.96
每股净资产 元/股 3.87
3.80
1.84
基本每股收益 元/股 0.03
0.01
200.00
| 净资产收益率（加权） |
% 0.77
0.27
增加0.5个
百分点
扣除非经常性损益后基本每股收益
元/股 0.09
0.23
-60.87
扣除非经常性损益后
% 2.37
| 净资产收益率（加权） |
5.80
减少3.43个百分点
每股经营活动产生的现金流量净额
元/股 -0.12
0.18
-166.67
以上议案，请各位股东审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案四：
2023
年度利润分配方案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,070,754,313.94元。经董事会决议，公司2023年度利润分配方案如下：
一、利润分配方案内容
公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.02元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,598,902,832股，以此计算合计拟派发现金红利31,978,056.64元（含税）。本年度公司现金分红比例为67.93%。
如在本次股东大会决议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、现金分红方案合理性的情况说明
报告期内，公司现金分红总额31,978,056.64元（含税），占当期归属于上市公司股东净利润的67.93%；占期末母公司报表中未分配利润的2.99%。
截至2023年5月，公司两次非公开发行募集资金投资项目已完成结项，并将结项后的节余募集资金全部用于永久补充流动资金；公司未来十二个月不存在使用募集资金补充流动资金的计划。截至本次股东大会召开之日，公司有息债务400万元，上述利润分配方案不会影响公司偿债能力，亦不会导致公司营运资金不足或者影响公司正常经营。
本方案已经公司第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议审议通过。现提交股东大会，请各位股东予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案五：
关于非独立董事、监事、高级管理人员
2024
年度报酬和激励考核的议案
各位股东：
公司非独立董事、监事、高级管理人员2024年度报酬和激励考核方案是由董事会薪酬与考核委员会根据公司实际情况并结合2023年经营工作会议的意见而提出。拟按以下原则操作：
1、兼任高级管理人员和公司其他职务的非独立董事不领取董事津贴。
2、董事长报酬参照经营班子成员薪酬确定。
3、监事不领取监事津贴。
4、负责经营的高级管理人员报酬由年薪加经营目标责任奖组成。
5、其他高级管理人员以上年年薪为基数并根据当年公司经营业绩增长比例在年
终考核时调整。
以上议案，请各位股东审议。股权登记日登记在册的担任公司董事、监事及高级管理人员的股东对本议案需回避表决。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案六：
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
经公司2022年年度股东大会审议通过，公司继续聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度的审计服务。公司董事会认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务中，勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执行准则，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、真实地对公司会计报表及内部控制情况发表了意见，较好地完成了公司委托的各项工作。为保证公司外部审计工作的连续性，公司董事会提请续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度提供审计服务(包括内控审计)，并提请股东大会授权公司董事会与其签订2024年度聘用合同并确定2024年度的审计费用。本次拟续聘审计机构的基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立日期 2011年7月18日 组织形式 特殊普通合伙注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238人上年末执业人员数量
注册会计师
2,272人签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836人2023年（经审计）业务收入
业务收入总额 34.83亿元审计业务收入 30.99亿元证券业务收入 18.40亿元2023年上市公司（含A、B股）审计情况
客户家数 675家审计收费总额 6.63亿元涉及主要行业
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施
管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等本公司同行业上市公司审计客户家数 7
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目信息
1. 基本信息
项目组成
员
姓名
何时成为注册会计师
何时开始从事上市公司审计
何时开始在本所执业
何时开始为本公司提供
审计服务
近三年签署或复核上市
公司审计报告情况项目合伙人
江娟 2004年 2002年 2004年 2010年
近三年签署过腾达建
设、喜临门、华数传媒、
道通科技、寒武纪、伟星股份、诺力股份、帕瓦股份、正泰电器等多家上市公司审计报告签字注册会计师
江娟 2004年 2002年 2004年 2010年
余琴琴
| 设、喜临门、华数传媒、 | ||
2015年 2013年 2015年 2023年
近三年签署或复核过道通科技、正泰电器等上市公司审计报告质量控制沈颖玲
2005年 不适用 不适用 近三年复核过传化智
复核人 2010年
联、南华期货、宁波华翔、东方电缆、山子股份等上市公司审计报告
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。
以上议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案七：
关于公司向金融机构申请综合授信额度
及相关授权的议案
各位股东：
为了满足公司经营业务资金需求，经测算，公司2024、2025年度拟向金融机构申请不超过人民币600,000万元的综合授信额度。在上述授信额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信协议。
本议案所称“授信”，指银行向客户直接提供资金支持，或对客户在有关经济活动中的信用向第三方作出保证的行为。授信品种包括贷款、保函、信贷证明类、银行承兑汇票、资金交易类、供应链融资等业务。
为提高决策速度，董事会提请股东大会授权董事会决定核定额度内的具体融资方案。
上述授信额度及相关授权的有效期为自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案八：
关于核定公司参与土地投标及竞买额度
及相关授权的议案
各位股东：
根据业务发展需要，公司拟择机增加土地储备，未来拟以累计不超过20亿人民币（若采取联合竞买方式，则为公司所持权益比例对应的出资额）参与土地投标及竞买，期限为自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。为了把握土地市场机遇、增强公司参与土地竞买决策的灵活性及时效性，董事会提请股东大会同意授权董事会并由董事会转授权经营管理层在核定额度内决定参与土地投标及竞买的具体方案，授权期限为自本次股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。
本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
议案九：
关于重新制定《腾达建设集团股份有限公司
独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟重新制定《腾达建设集团股份有限公司独立董事工作制度》，原制度同步废止。以上制度具体内容详见附件。本议案已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。
腾达建设集团股份有限公司董事会
2024年5月10日
附：《腾达建设集团股份有限公司独立董事工作制度》
附：
腾达建设集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善腾达建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，更好地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《腾达建设集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条公司设独立董事三名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略发展四个专门委员会。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第二章 独立董事的任职资格与任免
第五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五
名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来
的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十条 公司董事会提名委员会应当对独立董事的被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第九条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。上海证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第十一条 公司选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
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独立董事的职责与履职方式
第十五条独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列公司与
其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十六条独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十七条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第十八条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十条 独立董事应当持续关注本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。
第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十三条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十四条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差
错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十五条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十七条独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责
的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十一条、第二十四条、第二十五条、第二十六条所列事项进
行审议，以及行使本制度第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状
况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
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独立董事的履职保障
第三十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不
迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。上市公司应当保存上述会议资料至少十年。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十八条 本制度未尽事宜依照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行；相悖之处应按以上法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第三十九条 本制度由公司董事会拟定，经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。本制度由公司董事会负责解释。
腾达建设集团股份有限公司
二○二四年五月