联环药业：关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

证券代码：600513 证券简称：联环药业 公告编号：2023-032

江苏联环药业股份有限公司关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨调整回购价格并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

特别提示：

1、本次拟回购注销的限制性股票数量为1,689,404股，回购价格为3.705元/股。

2、本次回购注销完成后，公司总股本将由287,145,674股减少至285,456,270股。

江苏联环药业股份有限公司（以下简称“联环药业”、“公司”）于2023年9月11日召开公司第八届董事会第九次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司拟调整2019年限制性股票回购价格及终止实施联环药业2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”）并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，具体情况如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

1、2019年4月29日，公司第七届董事会第二次临时会议及第七届监事会第一次临时会议分别审议通过了《关于江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事对本次限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2、2019年4月30日至2019年5月9日，公司对激励对象名单的姓名和职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励

对象有关的任何异议。公司于2019年5月15日公告了监事会发表的《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2019年5月17日，公司披露江苏金茂化工医药集团有限公司收到的扬州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“扬州市国资委”）《关于同意江苏联环药业股份有限公司实施2019年限制性股票激励计划的批复》（扬国资[2019]55号），扬州市国资委原则同意联环药业实施2019年限制性股票激励计划。

4、2019年6月5日，联环药业2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏联环药业股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

5、2019年6月24日，公司第七届董事会第四次临时会议及第七届监事会第二次临时会议分别审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

6、2019年7月18日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划授予的限制性股票登记手续。

7、2019年12月27日，公司召开了第七届董事会第八次临时会议及第七届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购并注销已授予未解锁的限制性股票11.5万股，回购价格为4.172元/股。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

8、2020年1月13日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

9、2020年3月11日，公司完成了本次部分限制性股票回购注销工作。

10、2022年1月21日，公司第八届董事会第二次临时会议及第八届监事会第二次临时会议审议通过了《关于修订<公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于修订<公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于调整公司2019年限制性股票激励计划对标企业的

议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》等议案，同意对《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中部分内容进行修订，同时回购注销14名激励对象第一个解除限售期不满足解除限售条件的限制性股票844,696股，回购价格为3.98元/股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

11、2023年9月11日，公司第八届董事会第九次临时会议及第八届监事会第四次临时会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》、《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

二、终止实施本次激励计划的原因

根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司业绩考核目标均以2018年度经营数据为基础，以达到业绩考核目标作为解除限售条件。近几年公司积极推进限制性股票激励计划的相关实施工作，并取得了不错的激励成效。结合公司当前所处的行业市场环境和公司未来发展规划，本次激励计划中设定的业绩考核指标已不能与之相匹配。为充分落实对员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，经审慎论证后，决定终止实施本次激励计划并回购注销激励对象已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，同时一并终止与之配套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件。

三、本次回购注销限制性股票的情况

（一）回购注销的原因和数量

因公司拟终止实施本次激励计划，根据《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿)》，公司拟回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,689,404股。

（二）回购价格的调整情况

根据本次激励计划规定，公司按本次激励计划规定回购注销限制性股票的，除本次激励计划另有约定外，回购价格为授予价格。激励对象获授的限制性股票

完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、2020年5月22日，公司召开了2019年年度股东大会，审议通过了《公司2019年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.084元（含税）。该方案已于2020年6月23日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.172元/股调整为4.088元/股。

计算公式：P＝P

-V=4.172-0.084=4.088元/股。

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

2、2021年4月26日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《公司2020年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,990,370股为基数，每股派发现金红利0.108元（含税）。该方案已于2021年6月18日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由4.088元/股调整为3.98元/股。

计算公式：P＝P

-V=4.088-0.108=3.98元/股。

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

3、2022年6月27日，公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《公司2021年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,145,674股为基数，每股派发现金红利0.125元（含税）。该方案已于2022年7月29日实施完毕。本次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由3.98元/股调整为3.855元/股。计算公式：P＝P

-V=3.98-0.125=3.855元/股。

其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

4、2023年3月30日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《公司2022年度利润分配的议案》，同意公司以总股本287,145,674股为基数，每股派发现金红利0.15元（含税）。该方案已于2023年5月26日实施完毕。本

次激励计划限制性股票的回购价格在上述利润分配完成后应由3.855元/股调整为3.705元/股。

计算公式：P＝P

-V=3.855-0.15=3.705元/股。其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

（三）回购的资金总额及资金来源

公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款均为公司自有资金，回购价款共计约人民币6,259,241.82元（实际回购时，如果回购数量和回购价格进行调整，则回购价款将相应进行调整）。

四、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变动情况

本次回购注销完成后，公司股份总数相应减少1,689,404股，由287,145,674股减少为285,456,270股。

注：以上股本结构变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。

五、终止实施本次激励计划的影响及后续安排

（一）对公司的影响

公司因终止本次激励计划而回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少。终止本次激励计划的相关会计处理，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行。本次激励计划的终止实施和对应限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

本次终止实施激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

（二）后续安排

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司终止本次激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式充分调动公司管理团队与核心骨干的积极

性，促进公司持续健康发展。公司管理团队亦将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

六、独立董事意见

由于公司终止实施2019年限制性股票激励计划，公司拟回购注销14名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,689,404股。公司本次调整2019年限制性股票回购价格及终止激励计划并回购注销限制性股票事项已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，终止程序、回购数量及回购价格合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。同意公司终止本次激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票，并将相关事项提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司调整2019年限制性股票回购价格及终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，回购数量、回购价格及终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响；与之配套的《联环药业2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等文件将一并废止。综上，监事会同意公司终止本次激励计划。

八、法律意见书的结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所上海分所律师认为：公司就本次价格调整、本次终止及本次回购注销履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次价格调整内容、本次终止及本次回购注销的原因、回购数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次终止及本次回购注销不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需将本次价格调整、本次终止及本次回购注销提交股东大会审议，并于审议过后按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。

九、备查文件

1、《联环药业第八届董事会第九次临时会议决议》；

2、《联环药业第八届监事会第四次临时会议决议》；

3、《联环药业独立董事关于公司第八届董事会第九次临时会议相关事项的独立意见》；

4、《北京市竞天公诚律师事务所上海分所关于江苏联环药业股份有限公司调整2019年限制性股票激励计划回购价格及终止实施2019年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票之法律意见书》。

特此公告。

江苏联环药业股份有限公司董事会

2023年9月12日