海南机场：2023年年度股东大会会议文件

海南机场设施股份有限公司（600515）

2023年年度股东大会会议文件

2024年5月9日

海南机场设施股份有限公司2023年年度股东大会须知

为了维护广大股东的合法权益，确保股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会规则》的有关规定，特制定本次股东大会会议须知如下，务请出席股东大会的全体人员遵照执行。

一、股东大会由公司董事会办公室负责会议的组织工作和办理相关事宜。

二、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

三、股东出席大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

四、大会召开期间，股东事先准备发言的，应当向公司董事会办公室处登记，并填写“股东大会发言登记表”。

五、大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东可通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

七、为了保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

海南机场设施股份有限公司

2024年5月9日

一、会议议案

1．公司2023年度董事会工作报告

海南机场设施股份有限公司公司2023年度董事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定和股东大会所赋予的权利，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用，积极履行董事会的职责，严格执行股东大会的各项决议，及时掌握公司经营情况，对股东大会决策的贯彻落实进行督促和检查，保证了公司的健康、稳定发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：

一、2023年度公司总体经营情况

2023年公司实现营业收入67.62亿元，同比增长43.84%；归属于母公司股东的净利润9.53亿元，同比减少48.57%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4.67亿元，同比大幅扭亏为盈。

2023年，是海南机场发展史上极为重要的一年。这一年，海南机场迎来回归国资体系后第一次党代会的胜利召开，描绘出加快建设专业化、现代化、市场化机场集团的宏伟蓝图。面对复杂的外部环境和艰巨的发展任务，海南机场以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，立足服务中国特色自由贸易港建设发展，探索“港产城”一体化经营新模式，在新征程中激流勇进、破浪前行，公司经营发展呈现出全面发力、多点突破、蹄疾步稳的良好局面。

一是重点建设项目如期推进。全面完成三亚凤凰国际机场、琼海博鳌机场封关运作项目基础设施建设，琼海博鳌机场封关运作项目是全省首个封顶的封关运作项目，三亚凤凰国际机场国际楼改扩建工程比原定计划提前半年完工，是全省率先投入实际使用的封关运作项目。同时，由控股股东海南机场集团负责建设的三亚凤凰国际机场及琼海博鳌机场三期项目顺利开工，正式拉开自贸港机场群建设帷幕。海南中心建设突破150米新高度，提前11天完成年度施工计划。搭建海南临空平台，推动实现海口江东新区美兰临空产业园“大封关”项目开工建设，

加快产业招商及产业平台搭建工作。

二是业务运营指标创出新高。机场业务方面，公司控股及管理输出9家机场全年旅客吞吐量2,545.99万人次，同比大幅增加131.88%，三亚凤凰国际机场、琼海博鳌机场、唐山三女河机场、安庆天柱山机场4家机场旅客吞吐量均超越历史最好水平，三亚凤凰国际机场再次迈入“两千万级空港”行列。2023年12月1日，海南省首条第五航权定期客运航线“金边?三亚?新加坡”在三亚凤凰国际机场落地，海南自贸港航权开放政策落地实施取得重大突破。免税与商业业务方面，三亚凤凰国际机场完成二期法式花园项目开业，免税店经营面积增加至约6,000㎡；国兴里招商运营签约率近69%并实现“开街”。房地产业务方面，公司克服市场低迷影响，实现地产签约销售额20.09亿元。物业管理业务方面，海南物管加快专业化运营，实现餐饮公司实体化运作；全年管理项目面积净增长逾100万㎡。酒店业务方面，实现海南中部地区首家国际品牌琼中福朋喜来登酒店顺利开业运营，自有自营及委托管理的5家酒店平均出租率60.27%。

三是安全运行根基越筑越牢。构建完成海南机场大安全管理框架，将航空安全与公共安全职能合并，重新设立双主任制的两级安委会组织架构。法定自查项目被民航中南局授予优秀示范项目，在行业内具有一定领先性和可推广性。三亚凤凰国际机场、琼海博鳌机场、营口兰旗机场、安庆天柱山机场等机场位居所在辖区同类型机场“平安民航”排名前列。全年未发生征候及以上等级不安全事件。

四是质量品牌树立国企形象。2023年，海南机场相继被纳入MSCI指数、沪深300指数；以166亿元的品牌价值位列“2023中国品牌500强”榜单第360位；入选“2023年上市公司董事会典型实践案例”，获评2022-2023年度信息披露工作B级，获评“AA+”主体信用评级。三亚凤凰国际机场荣获中国民用航空中南地区管理局“民航服务规划实施年”主题活动先进单位、民航重大运输工作先进集体。海口日月广场获评2023年度华南购物中心主流榜TOP15。海南物管位列2023中国物业服务百强企业第29位，荣获中国红色物业服务优秀企业。

二、董事会日常工作情况

公司董事会2023年共召开9次董事会会议、5次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议、3次提名委员会会议、2次ESG管理委员会会议。公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，忠实、诚信、勤勉地履行职责。作为董事会专

门工作机构，各专门委员会为年报审计、董事和高级管理人员提名、重大投资以及薪酬审核等方面提供了重要的咨询意见。

三、公司发展战略

2024年是海南自贸港封关运作的攻坚之年。海南将全面完成封关软硬件建设，为2025年底前封关运作打下决定性基础。公司将构建“以机场主业为根本，以免税商业地产、物业酒店服务为两翼，以临空、资本为两大驱动引擎”的“一本两翼双引擎”业态新格局，加快推动专业化、现代化、市场化建设，实现高质量发展。

机场主业方面，公司将致力于成为行业内领先的机场运营管理服务商，围绕“封关运作”关键时间节点，对标全球机场行业发展的管理模式和标准，专注于机场建设、安全运行能力提升、服务质量管理、航空市场开发以及商业资源经营等领域，并以机场航空口岸为产业前端，打通人流、物流、信息流入口，打造自贸港空港门户枢纽。

免税商业地产方面，公司将积极推进地产业务转型，依托自贸港核心物业资源，充分发挥三亚凤凰国际机场、海口日月广场“码头”优势，坚持免税、有税齐头并进，积极探索离岛免税和高端商业互补发展的产业模式。同时，公司将积极推进地产业务转型，推动大英山CBD综合开发建设，打造总部经济、现代服务业和外向型经济集聚高地，推动海南国际旅游消费中心建设。

物业酒店服务方面，公司继续补强城市综合服务产业链条，重点提升物业管理服务水平，打造酒店业态“高端商务”与“临空服务”的标杆品牌，形成多业态联动、服务质量卓越、品牌价值突出的城市综合服务产业高地。

临空、资本驱动方面，公司将充分发挥国企平台产业招引功能，按照“港产城”融合发展的理念，搭建规划、开发、投资、运营、服务、孵化一体化的自贸港临空产业园区平台，集聚政策和资源优势，打造自贸港临空产业示范项目。此外，公司将持续提升投融资能力，合理借助资本市场力量，支持核心产业“补链、强链、延链”，实现做强做大。

四、经营计划

1、机场管理业务

（1）聚焦机场主业，优化自贸港航线网络布局。三亚凤凰国际机场争取在现有境外运营航线基础上新增5条国际航线，增开第五航权航线及串飞航线；琼海博鳌机场进一步完善国际口岸服务流程，争取2024年开通首条国际航线；其他中小机场将加强与各航司合作，积极增开精品航线。

（2）推进安全治理一体化、专业化、现代化。深入贯彻落实总体国家安全观，统筹做好航空安全、公共安全等方面的安全管理工作，牢牢守住安全底线及企业发展生命线。借助行业科研院所、国内优秀机场等单位的成功经验，持续推进安全管理“数智升级”，全面推动安全管理信息平台运用，为安全管理决策提供可量化、针对性强的数据支撑。

（3）持续提升质量品牌及服务管理能力。围绕品牌升级“创一流”、服务升级“五星标准”目标，全面优化提升服务流程，提供“有温度”的机场服务；进一步完善质量品牌建设的标准体系，推进质量管理制度化、体系化、标准化建设。

2、免税与商业业务

（1）免税店管理方面，公司将协同持牌机构持续改善商业品牌结构，主动推动重奢品牌引入，优化购物环境，将先进的商业规划理念在建设初期赋能改扩建、新建机场，致力于为客户提供更优质的服务同时实现商业价值最大化。

（2）市区商业管理方面，推动海口日月广场从商业业态、品牌形象、人气氛围等全方位升级；加大招商力度，助力国兴里商业街正式开业，打造人气“网红”商业街；启动儋州商业项目的商业设计、招商和团队建设，加快沈阳项目的盘活使用，发挥协同作用，统筹各市区商业项目的建设。

（3）体系建设方面，积极推动专业化商业管理平台搭建及数字化平台建设。借鉴国内机场商业公司发展理念，拓宽商业业务半径、加强商业资源的专业化管理，谋划打造机场商业专业化管理品牌，为推进机场商业资源整合，拓展外部商业管理输出业务奠定基础。

3、房地产业务

公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目开发建设，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心、江东F07地块等项目开发建设，逐步实现加快传统地产转型升级。

同时，公司将加快海南自贸港大封关航空物流及加工产业示范基地项目建设，确保项目按期推进；加大临空产业项目拓展力度，构建“港产城”一体化经营模式，积极战略转型临空产业园的开发建设，持续把握海南自由贸易港政策、空港经济发展等市场机遇，积极谋划，拓宽项目土地储备，开展临空产业开发和配套项目多元化经营。

4、物业管理业务

依据现有市场的经营模式，持续推进构建以临空临港产业园、政府企事业单位、住宅商业写字楼3大业务领域和科技公司、餐饮公司、资产服务3大专业服务体系的“3+3”业务布局为战略发展方向，公司全方位对标行业标杆，健全服务标准体系，依托海南自贸港得天独厚的政策优势，积极促成相关收并购、合资公司、战略框架协议的落地，切实推进管理升级，倾力塑造服务于美好生活的专业物管品牌，致力将海南物管打造成为国内优秀的城市综合服务运营商。

5、其他业务

酒店业务等板块将紧紧围绕市场化、专业化和现代化，提高市场竞争力和盈利能力，把握好市场机遇，全面完成2024年度收入指标。同时，将持续关注客户需求，提供更具创新性和独特性的产品和服务，为客户创造更美好的体验。

2024年，公司董事会将加快发展新质生产力，以新质生产力激活高质量发展新动能，不断提升企业高质量发展中的含金量和含绿量；同时将进一步推动建立权责透明、有效制衡的公司治理机制，持续加强董事会建设，搭建更加完善的董事会运作体系；进一步加强合规信息披露，提升投资者关系管理水平，推进公司高质量发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

2．公司2023年度监事会工作报告

海南机场设施股份有限公司

2023年度监事会工作报告

各位股东、股东代表：

2023年度，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》《公司监事会议事规则》及其他法规制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行监事会监督职能，切实维护公司利益和股东权益。现将2023年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，监事会共召开会议8次，相关情况如下：

二、监事会成员参加会议情况

1、本年度列席董事会9次，为第九届董事会第二十四次会议、第十届董事会第一次至第八次会议。

2、本年度出席股东大会3次，分别为2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会、2023年第二次临时股东大会。

三、监事会对公司2023年度有关事项意见

㈠ 依法运作情况我们审阅了公司2023年度内部控制评价和内部控制审计工作的相关资料，认为报告期内，公司决策程序合法，内部控制制度较为完善，公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责地履行职务，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和股东利益的行为。

㈡ 财务情况中审众环会计事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务会计报表进行了审计，其出具标准无保留意见的审计报告能够真实、客观地反映公司财务状况和经营成果。

㈢ 关联交易情况监事会认为报告期内公司的关联交易价格公允，未损害公司和股东利益。本议案已经公司第十届监事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

3．公司2023年度财务决算报告

海南机场设施股份有限公司

2023年度财务决算报告各位股东、股东代表：

公司2023年度母公司以及合并的资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关报表附注经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，被出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司（合并）2023年度财务决算的相关情况汇报如下：

一、会计数据和财务指标

单位：元

营业利润

归属于上市公司普通股股东的扣除非经常性损益后的净利润

经营活动产生的现金流量净额

稀释每股收益(元/股)

项目

资产总额

负债总额

二、财务状况、经营成果、现金流量分析

（一）财务状况分析

1、资产项目重大变动情况

单位：元

应收款项融资

在建工程

递延所得税资产

2、负债项目重大变动情况

单位：元

应付票据

合同负债

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

（二）经营成果分析

1、营业收入构成

单位：元

其他业务

2、主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

免税与商业业务

3、费用分析

单位：元

销售费用

管理费用

所得税费用

（三）现金流量分析

单位：元

经营活动现金流入小计

经营活动现金流出小计

投资活动现金流入小计

投资活动产生的现金流量净额

筹资活动现金流入小计

现金及现金等价物净增加额

三、2023年年度财务决算报告相关文件

公司2023年年度财务决算报告包括：

1、2023年12月31日合并资产负债表；

2、2023年合并利润表及合并所有者权益变动表；

3、2023年度合并现金流量表；

4、会计报表附注。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

4．公司2024年度财务预算报告

海南机场设施股份有限公司

2024年度财务预算报告

各位股东、股东代表：

根据公司2024年度经营计划，结合公司的经营能力，遵循我国现行的法律、法规和企业会计准则，本着谨慎客观稳健的原则编制公司2024年度财务预算。

一、预算编制说明

根据海南机场战略发展目标、参照公司近年来的经营业绩及现时生产能力，结合公司2024年度生产经营计划，按照合并报表口径，根据企业会计准则及相关规定，对2024年主要财务指标进行了测算，编制了2024年度财务预算报告。

二、预算编制基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；

（二）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

（三）公司所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；

（四）公司的生产经营计划、营销计划、投资计划等能够顺利完成，各项业务合同顺利达成并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整；

（五）按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；

（六）无其他不可抗拒力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、2024年度主要预算指标

2024年营业收入预计为69亿元，较2023年营业收入维持增长态势。

四、确保预算完成的主要措施

（一）机场管理业务方面，公司将进一步开拓航空市场，优化机场航线网络布局，新增及恢复国际航线，完善国际口岸服务流程；加快三亚凤凰机场机坪建设并投入使用，推动凤凰国际机场时刻容量提升，提升机场保障运营能力；中小机场争取引进过夜飞机，加强与各航司合作，积极增开精品航线，大力推进国内、国际客货运业务；积极协调航空公司提升航班执行率，加大淡季

航空市场促销，提升客座率；加强招商工作、提升贵宾室服务水平、积极谋划公务机业务等措施，实现公司机场业务收入提升。

（二）免税与商业业务方面，公司将持续提升免税与商业运营效益。公司将协同免税持牌机构持续改善商业品牌结构，主动推动免税店重奢品牌的引入，优化购物环境，提升服务品质；推动海口日月广场从商业业态、品牌形象、人气氛围等全方位升级；加大招商力度，助力国兴里商业街正式开业，打造人气“网红”商业街；推动儋州、沈阳等地新商业项目的盘活使用。同时积极推动专业化商业管理平台的搭建及数字化平台建设，为推进机场商业资源整合，拓展外部商业管理输出业务奠定基础。

（三）房地产业务方面，公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目的销售去化进度，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心、江东F07地块等项目开发建设，逐步实现传统地产转型升级。加快临空项目建设及孵化，公司将加快海南自贸港大封关航空物流及加工产业示范基地项目建设，确保项目按期推进；持续把握海南自由贸易港政策、空港经济发展等市场机遇，积极谋划，拓宽项目土地储备，开展临空产业开发和配套项目多元化经营。

（四）物业管理业务方面，持续推进临空临港产业园、政府企事业单位、住宅商业写字楼3大业务领域和科技公司、餐饮公司、资产服务3大专业服务体系的“3+3”业务布局，全方位对标行业标杆，健全服务标准体系，依托海南自贸港的政策优势，积极促成相关收并购、合资公司、战略框架协议的落地，切实推进物业管理升级，致力将海南物管打造成为国内优秀的城市综合服务运营商。

（五）其他业务方面，酒店业务等板块将围绕市场化、专业化和现代化，提高市场竞争力和盈利能力，提供更具创新性和独特性的产品和服务，全面完成2024年度收入指标。

五、特别提示

公司2024年度财务预算为公司2024年度经营计划的内部管理控制目标，并不代表公司管理层对2024年度的盈利预测，不构成公司对投资者的实质性承诺，财务预算能否实现受到全球经济形势变化、宏观政策调整、市场需求状况等多种

因素影响，存在较大不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

5．公司2023年度利润分配预案

海南机场设施股份有限公司

2023年度利润分配预案

各位股东、股东代表：

一、公司2023年度可供分配利润情况

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为952,777,304.64元，截至2023年12月31日合并报表未分配利润为-14,018,905,049.39元。母公司2023年年初未分配利润223,189,170.68元，本年实现净利润-43,917,803.82元，母公司2023年度实际可供股东分配利润为179,271,366.86元。

二、2023年度不进行利润分配的原因

《公司章程》第一百六十九条规定“（一）利润分配条件：公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司不存在可以不实施现金分红之情形。”及“（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，利润分配中现金分红应当优先于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。利润分配依据公司当年合并报表归属于母公司所有者的净利润盈利且合并报表累计未分配利润为正。”

鉴于公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为正，但截至2023年12月31日合并报表未分配利润为负，不满足《公司章程》第一百六十九条第（一）点中“公司未分配利润为正，当期可供分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求”的前提条件。结合公司资金现状及实际经营需要，并基于公司目前经营环境和长期发展资金需求，为增强公司抵御风险的能力，经董事会审慎研究讨论，公司2023年度拟不进行利润分配，以保障公司的长远发展，为投资者提供更加稳定、长效的回报。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

6．公司2023年年度报告及摘要

海南机场设施股份有限公司

2023年年度报告及摘要

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》等规定和有关要求，公司组织编写了2023年年度报告及年报摘要，具体内容详见公司于2024年4月19日公告的2023年年度报告及2023年年度报告摘要。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

7．关于公司2024年度预计日常关联交易的议案

海南机场设施股份有限公司关于公司2024年度预计日常关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、2023年日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年日常关联交易的预计和执行情况如下：

注：预计金额与实际发生金额差异较大的标准：与同一控制下的各个关联人进行各类关联交易前次预计金额与实际发生金额差异达到300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的。

二、本次日常关联交易预计金额和类别

公司2024年日常关联交易的预计情况如下：

三、关联方介绍和关联关系

四、关联交易主要内容和定价政策

为有效整合资源，互惠互利，相关关联方将与公司及公司下属企业进行购销商品、提供和接受劳务及租赁等日常关联交易。交易的定价政策及定价依据遵照有市场价的参照现行市场价格定价，无市场价的双方按市场原则协商定价，并遵循公平合理、平等互利的原则，不损害公司及非关联股东利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常关联交易均属于正常的业务活动，有利于保证公司的生产运营稳定和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响，公司不会因此而对关联方产生重大依赖。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

8．关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案

海南机场设施股份有限公司关于提请股东大会批准公司向金融机构融资额度的议案各位股东、股东代表：

为保证公司业务和项目建设的顺利开展，公司董事会提请股东大会批准2024年公司融资授信为人民币260亿元（本额度包括但不限于：流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、保函、国内保理业务、信贷证明、贷款承诺函等专项授信或经营性物业贷款、项目融资、固定资产融资、结构化融资或结构性融资等非专项授信），并授权公司董事长在此额度内签署办理具体业务的相关文件。在此额度内公司董事会不再逐笔形成董事会决议，授权期限自2023年年度股东大会审议通过本议案之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

9．关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

海南机场设施股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东、股东代表：

一、情况概述

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年审计报告，海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月31日合并报表未分配利润为-14,018,905,049.39元，实收股本为11,425,309,602.00元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交股东大会审议。

二、未弥补亏损的主要原因

1. 报告期内，公司营业收入67.62亿元，较上年同期增加43.84%；公司主营业务中机场管理业务、免税商业和地产业务、持有型物业租金收入较上年大幅提升，公司整体收入与上年同期相比增加。

2 报告期内，公司年度合并报表归母净利润9.53亿元，归母净利润较上年下降49.50%，主要系2022年南海明珠岛二期土地出让金及相关税费收益影响归母净利润18.64亿元，除去上述非经常性损益影响，本年归母净利润较上年增长

9.64亿元。

3. 公司历年累计未弥补亏损金额较大，期初未分配利润-148.31亿元，本期归属于母公司股东的净利润9.53亿元，其他权益变动-1.40亿元，2023年12月31日合并报表未分配利润为-140.19亿元。

综上所述，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润9.53亿元，但是由于公司历年累计未弥补亏损金额较大，不足以弥补前期亏损，累积未弥补亏损仍达140.19亿元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

三、改进措施

针对公司未弥补亏损金额较大的问题，公司拟采取如下措施，努力实现公司高质量发展，不断提高盈利能力：

（一）机场管理业务方面，公司将进一步开拓航空市场，优化机场航线网络

布局，新增及恢复国际航线，完善国际口岸服务流程；加快三亚凤凰机场机坪建设并投入使用，推动凤凰国际机场时刻容量提升，提升机场保障运营能力；中小机场争取引进过夜飞机，加强与各航司合作，积极增开精品航线，大力推进国内、国际客货运业务；积极协调航空公司提升航班执行率，加大淡季航空市场促销，提升客座率；加强招商工作、提升贵宾室服务水平、积极谋划公务机业务等措施，实现公司机场业务收入提升。

（二）免税与商业业务方面，公司将持续提升免税与商业运营效益。公司将协同免税持牌机构持续改善商业品牌结构，主动推动免税店重奢品牌的引入，优化购物环境，提升服务品质；推动海口日月广场从商业业态、品牌形象、人气氛围等全方位升级；加大招商力度，助力国兴里商业街正式开业，打造人气“网红”商业街；推动儋州、沈阳等地新商业项目的盘活使用。同时积极推动专业化商业管理平台的搭建及数字化平台建设，为推进机场商业资源整合，拓展外部商业管理输出业务奠定基础。

（三）房地产业务方面，公司将统筹配置优质资源，持续加快地产存量项目的销售去化进度，全力保障大英山片区项目及江东片区项目按计划推进建设，重点推进海南中心、江东F07地块等项目开发建设，逐步实现加快传统地产转型升级。加快临空项目建设及孵化，公司将加快海南自贸港大封关航空物流及加工产业示范基地项目建设，确保项目按期推进；持续把握海南自由贸易港政策、空港经济发展等市场机遇，积极谋划，拓宽项目土地储备，开展临空产业开发和配套项目多元化经营。

（四）物业管理业务方面，持续推进临空临港产业园、政府企事业单位、住宅商业写字楼3大业务领域和科技公司、餐饮公司、资产服务3大专业服务体系的“3+3”业务布局，全方位对标行业标杆，健全服务标准体系，依托海南自贸港的政策优势，积极促成相关收并购、合资公司、战略框架协议的落地，切实推进物业管理升级，致力将海南物管打造成为国内优秀的城市综合服务运营商。

（五）其他业务方面，酒店业务等板块将围绕市场化、专业化和现代化，提高市场竞争力和盈利能力，提供更具创新性和独特性的产品和服务，全面完成2024年度收入指标。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代

表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

10．关于公司2024年度对外担保额度计划的议案

海南机场设施股份有限公司关于公司2024年度对外担保额度计划的议案

各位股东、股东代表：

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

为共享金融机构授信资源，满足公司及子公司（含全资子公司、控股子公司）经营及业务发展需要，提请2023年年度股东大会批准公司为子公司提供担保（包括公司与子公司之间提供担保、子公司与子公司之间提供担保），担保额度不超过26亿元（本担保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保），期限自2023年年度股东大会审议通过日起至2024年度股东大会召开之日止，并提请股东大会授权董事长签署在额度以内具体担保事项的相关文件，公司不再另行召开董事会或股东大会。提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。

（二）担保预计基本情况

单位：亿元

上述担保额度分别是：

1、批准海南海岛临空产业集团有限公司为英平建设向银行金融机构申请不超过1亿元综合授信提供抵质押担保；

2、批准湖北华宇临空仓储管理有限公司为武汉蓝海向银行金融机构申请不超过1亿元综合授信提供信用担保；

3、批准公司为洋浦国兴向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

4、批准公司为博鳌有限向银行金融机构申请不超过6亿元综合授信提供信用担保；

5、批准公司为海口空港物流向银行金融机构申请不超过5亿元综合授信提供信用担保；

6、批准公司为海口空港研发向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

7、批准公司为海口空港中心向银行金融机构申请不超过3亿元综合授信提供信用担保；

8、批准公司为空港航空制造向银行金融机构申请不超过4亿元综合授信提

供信用担保；批准公司及子公司在授权期限内提供担保的金额在上述总额度内调剂使用，其中为资产负债率超过70%的公司提供担保金额合计不超过4亿元，为资产负债率不超过70%的公司提供担保金额合计不超过22亿元，调剂发生时资产负债率为70%以上的被担保方仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的被担保方处获得担保额度。

二、被担保人基本情况

1、基本情况

⑴英平建设注册资本为1,000万元，法定代表人李朝晖，统一社会信用代码：

91460100MA5RDB6772，成立日期：2016-10-11，公司间接持股比例为100%，注册地海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦12层，经营范围包括一般项目：房地产经纪；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；办公设备租赁服务；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；运输设备租赁服务；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；仓储设备租赁服务；特种设备出租。

⑵武汉蓝海注册资本为30,000万元，法定代表人邓萌，统一社会信用代码：

914201165623115056，成立日期：2010-09-27，其中新华联航临空产业投资开发有限公司持股80%（其中海南空港投资运营管理有限公司53.5907%，三亚凤凰国际机场有限责任公司31.2194%，中海盈通（北京）投资基金管理有限公司

12.1899%），武汉盘龙城市建设投资有限公司持股20%。注册地为武汉市黄陂区天河街海航一号路9号临空产业园，经营范围包括物流园综合服务咨询，物流信息、商品展示服务，货物仓储、装卸搬运；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；建筑材料、机械设备、五金、交电销售；建筑工程机械设备租赁；房地产开发与销售；物业管理，农副产品、生鲜产品销售。⑶洋浦国兴注册资本为26,440万元，法定代表人陈云华，统一社会信用代码：91460300567965479T，成立日期：2011-01-20，公司间接持股比例为100%，注册地为洋浦保税港区瀚洋路西，经营范围包括：船舶制造；船舶销售；船舶租赁；船舶修理；船舶设计；船舶改装；国内船舶代理；国际船舶代理；船舶拖带

服务；娱乐船和运动船制造；娱乐船和运动船销售；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；装卸搬运；仓储设备租赁服务；土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；石油制品销售（不含危险化学品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场调查；建筑工程机械与设备租赁；食用农产品零售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售。

⑷博鳌有限注册资本132,700万元，法定代表人蔡竟，统一社会信用代码：

91469002324176213C，成立日期：2015-07-24，其中琼海市城市投资运营有限公司持股47.48%，海南空港投资运营管理有限公司持股37.45%，中国农发重点建设基金有限公司持股15.07%，注册地海南省琼海市中原博鳌机场，经营范围包括机场建设和改造、养护、管理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）⑸海口空港物流注册资本为17,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460108MAA9AM3667，成立日期：2023-05-10，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市保税区空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；工程管理服务；普通货物仓储服务；物业管理；园区管理服务；装卸搬运；国内货物运输代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；粮油仓储服务。⑹海口空港研发注册资本为10,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460000MACHC2H388，成立日期：2023-05-15，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市保税区空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括企业管理咨询；信息技术咨询服务；园区管理服务；住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；租赁服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训；会议及展览服务；数字创意产品展览展示服务。⑺海口空港中心注册资本为14,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460000MACMNT548A，成立时间：2023-06-20，公司间接持股比例为

100%，注册地为海南省海口市美兰区演丰镇海口空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括许可项目：通用航空服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：

企业管理咨询；住房租赁；非居住房地产租赁；航空运营支持服务；工程管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物业管理；园区管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。⑻空港航空制造注册资本为14,000万元，法定代表人王海烨，统一社会信用代码：91460100MACLG89N23，成立日期：2023-06-20，公司间接持股比例为100%，注册地为海南省海口市美兰区演丰镇空港综合保税区内美兰空港一站式飞机维修基地（一期）项目6号楼3层，经营范围包括：许可项目:货物进出口;技术进出口;民用航空器零部件设计和生产;民用航空器（发动机、螺旋桨）生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目:企业管理咨询;住房租赁;非居住房地产租赁;工程管理服务;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;物业管理;园区管理服务;通用设备制造（不含特种设备制造）;特种设备销售;雷达及配套设备制造;计算机软硬件及辅助设备批发;航空运输设备销售;智能仪器仪表制造;国内货物运输代理;国际货物运输代理;民用航空材料销售;机械电气设备制造;机械电气设备销售;国内贸易代理;电子元器件零售;金属制品修理;通用设备修理;电气设备修理;仪器仪表修理;机械设备租赁;运输设备租赁服务;特种设备出租;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;供应链管理服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。

2、最近一期（2023年12月31日）经审计主要财务数据：（单位：万元）

三、担保协议的主要内容

本次预计对外担保额度仅为公司拟提供的担保额度，尚未与相关方签订担保

协议，实际担保金额以最终签署并执行的担保合同为准。具体担保金额、担保方式等条款将在本次担保预计范围内，最终以公司及子公司运营资金的实际需求来确定。

四、担保的必要性和合理性

公司预计2024年度对外担保额度是为保障公司及子公司的正常生产运营，有利于提高公司整体融资效率，符合公司整体利益和发展战略。本次预计担保事项被担保人为公司合并报表范围内子公司，资信状况良好，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，武汉蓝海和洋浦国兴资产负债率虽超过70%，但系公司的子公司，担保风险可控，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至《关于2024年度对外担保额度计划的公告》（公告编号：临 2024-023）披露日，公司及子公司对外担保余额为0亿元（不包括对控股子公司和全资子公司的担保），公司对子公司提供的担保余额为1.82亿元，占最近一期经审计净资产的0.79%，逾期对外担保金额共计0亿元。

本议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日

11．关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案

海南机场设施股份有限公司关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保

暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

一、反担保情况概述

（一）反担保的基本情况

海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司海南空港开发产业集团有限公司（以下简称“融资主体”“借款人”）拟开展规模为20亿元保险债权投资计划融资（以下简称“保债计划”），为海南中心项目（即海口塔·南塔项目）建设提供资金保障。为确保本次保债计划顺利备案发行，将由公司关联方海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）为本次融资提供本息全额无条件不可撤销连带责任保证担保（担保融资本金额度20亿元），公司全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司以其名下的海口日月广场地上建筑第二顺位及地下建筑第一顺位为海南控股提供等额抵押反担保（担保融资本金额度20亿元）。

本次反担保范围：海南控股因在本笔融资项下作为担保人履行保证责任所欠付的债务，融资主体未履行其在主合同项下的义务而给海南控股造成的全部直接或间接损失，海南控股为实现反担保合同项下权利或由于融资主体违反主合同或海南海岛临空产业集团有限公司违反反担保合同而发生的所有费用、支出及损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保函保费等与维权相关的全部费用）。

本次反担保的期限：若借款人足额返还主合同项下已拨付资金及结清资金占用费或海南控股对借款人行使债转股权利，本合同项下抵押权消灭。

（二）本次反担保事项履行的内部决策程序

公司于2024年3月29日召开第十届董事会第十次会议，关联董事杨小滨先生、符葵先生、符启丽女士、张庶辉先生、隋彤彤女士在审议该议案时回避表决，本次董事会以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公

司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》；公司于2024年3月29日召开的第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，该议案尚须提交公司股东大会审议。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

名称：海南省发展控股有限公司统一社会信用代码：914600007674746907成立时间：2005年1月26日注册地点：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层法定代表人：周军平注册资本：1,358,366.812584万元人民币股东结构：海南省国有资产监督管理委员会持股90%、海南省财政厅持股10%经营范围：海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）最近一年又一期财务数据：

单元：万元

经核查，海南控股不属于失信被执行人，不存在影响被担保人偿债能力的重

大或有事项。

（二）关联关系

海南控股通过其全资子公司海南机场集团有限公司持有本公司2,800,000,000股无限售流通股（占公司总股本的24.51%），为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，海南控股是公司的关联方。

三、反担保的主要内容

反担保人：海南海岛临空产业集团有限公司

担保人：海南省发展控股有限公司

（一）反担保方式：抵押担保

（二）反担保期限：若借款人足额返还主合同项下已拨付资金及结清资金占用费或海南控股对借款人行使债转股权利，本合同项下抵押权消灭。

（三）反担保额度：20亿元人民币。

（四）反担保范围：海南控股因在本笔融资项下作为担保人履行保证责任所欠付的债务，融资主体未履行其在主合同项下的义务而给海南控股造成的全部直接或间接损失，海南控股为实现本合同项下权利或由于借款人违反主合同或海南海岛临空产业集团有限公司违反反担保合同而发生的所有费用、支出及损失（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、诉讼保函保费等与维权相关的全部费用）。

（五）抵押资产基本信息：

1、资产名称：海口日月广场

2、账面价值：601,847.81万元

3、资产运营情况：有关资产已对外出租

4、有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利：是，抵押物地上建筑已向中信银行股份有限公司海口分行进行第一顺位抵押。

5、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施等：否。

四、担保的必要性和合理性

公司全资子公司海南空港开发产业集团有限公司拟开展规模为20亿元保债计划融资，为海南中心项目（即海口塔·南塔项目）建设提供资金保障。公司关

联方海南控股将为本次融资提供全额保证担保，有利于确保本次融资成功备案发行。公司子公司为关联方海南控股提供反担保是基于海南控股为公司子公司海南空港开发产业集团有限公司提供担保的基础上发生的，是对双方承担风险的平衡，属于公平公正的商业行为，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

截至《关于子公司接受关联方担保并向其提供反担保暨关联交易的公告》（公告编号：临 2024-014）披露日，公司及控股子公司对外担保总额为18,182.27万元，均为子公司之间互保，占公司2022年归属于上市公司股东净资产（经审计）的0.81%。公司不存在逾期担保情况。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第十次会议审议，现提请各位股东、股东代表审议。

海南机场设施股份有限公司2024年5月9日