海南机场：关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的公告
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2024-054
海南机场设施股份有限公司关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）近期收到控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”“机场集团”）、间接控股股东海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）《关于变更避免同业竞争部分承诺事项的函》，海南控股、海南机场集团拟变更其各自取得上市公司2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）时作出的部分承诺。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定要求，公司于2024年9月10日召开第十届董事会第十六次会议和第十届监事会第十五次会议，审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联董事、关联监事已回避表决，本议案尚需提交股东大会审议。相关事项具体情况如下：
一、承诺有关内容
（一）海南控股承诺有关内容
2021年12月，海南控股受让公司资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票，占公司总股本比例约24.51%，成为公司控股股东。本次交易完成后，海南控股下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、地产业务、物业业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的业务重合。
为保障上市公司及其股东的合法权益，海南控股就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同
业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海航基础设施投资集团股份有限公司章程》等海航基础内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海航基础和其他股东的合法利益。
3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
（二）海南机场集团承诺有关内容
2023年6月，海南控股将其持有公司的2,800,000,000股股票（占总股本24.51%）通过协议转让的方式转让给海南机场集团，海南机场集团成为公司新控股股东。本次交易完成后，海南机场集团下属上市公司以外的其他子公司在机场业务、酒店业务等领域与上市公司存在一定的重合。
2021年12月上市公司权益变动时海南控股所做承诺仍维持有效；本次权益变动，为保障上市公司及其股东的合法权益，海南机场集团就避免与上市公司产生同业竞争事宜承诺如下：
“1．对于因本次交易而产生的海南机场集团及其子公司与上市公司及其子公司
的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监
管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
二、承诺履行情况
海南控股、海南机场集团一直积极履行承诺，并已通过业务调整、股权调整等方式逐步解决在地产业务、物业业务、酒店业务等领域存在的同业竞争情况。具体如下：
（一）地产业务
海南控股下属海南省地产（集团）有限公司、海南发展控股置业集团有限公司等子公司的主营业务涉及地产业务，包括土地开发整理、房地产开发经营等，与上市公司地产业务存在一定的重叠情形。其中海南省地产（集团）有限公司100%股权已于2024年1月9日全部划转给海南省国资委下属的海南省机场投资管理有限公司，划转后海南控股已不再持有海南省地产（集团）有限公司股权。
（二）物业业务
海南控股下属海南海控物业管理有限公司主营物业业务，与上市公司物业业务存在一定重叠情形。海南控股原持有海南海控物业管理有限公司70%股权，已于2024年2月5日对外转让，转让后海南控股不再持有该部分股权，与上市公司物业业务存在的重叠情形已消除。
（三）酒店业务
海南机场集团下属子公司海南国宾馆有限公司经营海南国宾馆酒店，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。2024年6月，海南机场集团全资子公司海南机场实业投资有限公司已与公司全资子公司海南锦润酒店管理有限公司签订《海南国宾馆项目委托管理协议》，将海南国宾馆委托给海南锦润酒店管理有限公司运营管理。
此外，海南控股下属海南海控产业投资有限公司（曾用名：海南鹿回头旅业投资有限公司）、海南海控美丽乡村建设有限公司等子公司经营三亚鹿颐海景酒店、海口市演丰镇瑶城村美丽乡村文旅民宿项目等部分酒店、民宿类项目，与上市公司酒店业务存在一定的重叠情形。
三、部分承诺变更情况
针对机场业务存在的同业竞争问题，海南控股、海南机场集团原承诺将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司，解决海南控股、海南机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题。
经公司对海南博鳌机场管理有限公司（以下简称“博鳌管理”）财务指标进行综合分析，鉴于博鳌管理存在净资产持续为负，且短期内预计无法扭转，不适合注入上市公司，继续履行原承诺将不利于维护上市公司权益，故无法通过原承诺事项中股权注入上市公司的方式解决同业竞争问题。经公司与海南控股、海南机场集团及民航监管部门沟通，拟将琼海博鳌机场运营牌照《民用机场使用许可证》从博鳌管理变更至公司控股子公司海南博鳌机场有限责任公司（以下简称“博鳌有限”），进而解决机场板块业务的同业竞争问题。
根据《中华人民共和国民用航空法》《民用机场管理条例》等规定，民用机场应当取得机场使用许可证，方可对外使用。通过变更琼海博鳌机场《民航机场使用许可证》后，博鳌管理将不再拥有琼海博鳌机场使用许可证，未来亦不能再从事机场运
营管理业务。同时，琼海博鳌机场的经营主体将变更为博鳌有限，琼海博鳌机场运营管理业务由博鳌有限承接，公司实现琼海博鳌机场资产主体及运营主体统一。
鉴于此，海南控股、海南机场集团拟变更涉及博鳌管理同业竞争解决承诺。
（一）海南控股变更后避免同业竞争承诺为：
“1．对于因本次交易而产生的海南控股及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，海南控股将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在自本次交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）海南控股将在过渡期内通过将本次重整取得的海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决海南控股与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及海南控股下属存在包括但不限于地产、物业管理等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与海南控股下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2．海南控股及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等海南机场内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害海南机场和其他股东的合法利益。
3．上述承诺于海南控股对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因海南控股未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，海南控股将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
（二）海南机场集团变更后避免同业竞争承诺为：
“1．对于因本次交易而产生的机场集团及其子公司与上市公司及其子公司的同业竞争，机场集团将按照相关证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，在自海南省发展控股有限公司受让海南机场资本公积转增所得股票中2,800,000,000股股票交易完成之日起5年的过渡期（以下简称“过渡期”）内，采取以下措施：
（1）机场集团将在过渡期内通过将海南博鳌机场管理有限公司股权注入上市公司或变更机场运营牌照等方式，解决机场集团与上市公司在机场板块业务的同业竞争问题；
（2）将上市公司及机场集团下属存在包括但不限于酒店等业务重合的企业的资产、业务全部整合至同一主体，通过资产、业务、股权等整合方式，使上市公司与机场集团下属企业经营互不竞争的业务；
（3）其他有助于解决上述问题的可行措施。
2．机场集团及其控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《海南机场设施股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
3．上述承诺于机场集团对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因机场集团未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，机场集团将承担相应的赔偿责任。
特此承诺。”
四、审议情况
（一）独立董事专门会议审议情况
经公司独立董事专门会议2024年第三次会议审议，全体独立董事一致同意《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次承诺延期符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求。本次变更同业竞争解决方案有助于进一步解决同业竞争，维护全体股东共同利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东的情形，独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司第十届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完
成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联董事回避表决，该议案尚需提交股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司第十届监事会第十五次会议审议通过了《关于控股股东避免同业竞争承诺完成进展及变更部分承诺事项的议案》，关联监事回避表决，监事会认为避免同业竞争承诺的履行情况及本次变更同业竞争解决方式符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定和要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二四年九月十一日