海南机场：关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的公告
股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临2025-010
海南机场设施股份有限公司关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 海南机场设施股份有限公司（以下简称“海南机场”或“公司”）4家子公司儋州海岛临空投资有限公司、泰昇房地产（沈阳）有限公司、三亚临空投资开发有限公司、海南海岛临空房地产开发有限公司（以下简称“儋州临空等4家子公司”）于2024年5月15日受偿公司重整偿债股票合计41,792,448股，占公司总股份的0.37%，该事项构成上市公司子公司与上市公司的交叉持股。
? 为消除交叉持股情形，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司控股股东海南机场集团有限公司（以下简称“海南机场集团”）以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股，股票交易价格为3.69元/股，交易总价款为人民币154,214,133.12元。本次交易前，海南机场集团持有公司2,800,000,000股，占公司总股份24.51%，本次交易完成后，海南机场集团将持有公司2,841,792,448股，占公司总股份24.87%。
? 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，未触及要约收购。
? 本次交易已经公司2025年第一次独立董事专门会议、第十届董事会第二十三次会议及第十届监事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次交易已根据董事会决议确定的价格于2025年3月28日收盘后以大宗交易方式完成。
? 除本次交易和日常关联交易以外，过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资
产的5%。
一、关联交易概述
2024年5月15日，儋州临空等4家子公司受偿公司重整偿债股票合计41,792,448股，占公司总股份的0.37%，该事项构成上市公司子公司与上市公司的交叉持股。根据《上海证券交易所股票上市规则》3.4.15条规定，上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份，确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。
为消除交叉持股情形，同时基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，公司控股股东海南机场集团拟以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股。本次交易前，海南机场集团持有公司2,800,000,000股，占公司总股份24.51%，本次交易完成后，海南机场集团将持有公司2,841,792,448股，占公司总股份24.87%。本次交易对方为公司控股股东海南机场集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
公司于2025年3月24日召开了2025年第一次独立董事专门会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》。公司于2025年3月28日召开了第十届董事会第二十三次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》，关联董事杨小滨、杨晓强、符葵、符启丽、隋彤彤回避表决。本次交易无需提交股东大会审议。
董事会、监事会审议通过后，海南机场集团已于2025年3月28日收盘后以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股，股票交易价格为3.69元/股，交易总价款为人民币154,214,133.12元。
除本次交易和日常关联交易以外，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易对方海南机场集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规
则》，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
| 企业名称 | 海南机场集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460100MAA97Y5E0E |
| 成立日期 | 2021年12月17日 |
| 注册地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗 |
| 法定代表人 | 肖发宣 |
| 注册资本 | 1000000万元人民币 |
| 经营范围 | 许可项目：民用机场运营；建设工程施工；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运营支持服务；国内贸易代理；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航空运输货物打包服务；装卸搬运；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；以自有资金从事投资活动；物业管理；酒店管理；食品销售（仅销售预包装食品）；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 控股股东 | 海南省发展控股有限公司持股100% |
最近一年又一期主要财务数据如下：
单元：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 7,070,001.22 | 6,979,433.35 |
| 总负债 | 4,497,462.58 | 4,338,809.32 |
| 所有者权益 | 2,572,538.64 | 2,640,624.03 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 683,921.68 | 340,487.31 |
| 净利润 | 20,989.63 | 25,188.05 |
交易对方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：无。根据中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询结果，海南机场集团不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
本次交易标的为儋州临空等4家子公司持有的海南机场股票合计41,792,448股，占公司总股份的0.37%，海南机场基本情况如下：
| 企业名称 | 海南机场设施股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000284079688H |
| 成立日期 | 1993年5月12日 |
| 办公地点 | 海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座19层 |
| 法定代表人 | 杨小滨 |
| 注册资本 | 1142530.9602万元人民币 |
| 经营范围 | 建设工程及房地产项目策划及咨询；项目投资可行性研究；房地产项目营销；房地产销售及信息咨询服务，房屋拆迁服务；房地产项目中介咨询服务；机场项目投资；机场改造；机场运营管理与国内外航空运输有关的地面服务；机场管理咨询服务；仓储业（非危险品）；国内外航空运输业务的技术合作及咨询服务。 |
| 控股股东 | 海南机场集团有限公司持股24.51% |
（二）主要财务指标
单元：万元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 5,579,460.81 | 5,400,267.84 |
| 总负债 | 3,101,555.32 | 2,887,532.55 |
| 所有者权益 | 2,477,905.49 | 2,512,735.29 |
| 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年前三季度（未经审计） |
| 营业收入 | 676,164.22 | 309,209.17 |
| 归母净利润 | 95,277.73 | 21,286.00 |
（三）权属情况
儋州临空等4家子公司持有的公司股票产权清晰，不存在抵押、质押等限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价情况
海南机场集团以大宗交易方式受让儋州临空等4家子公司重整受偿的海南机场股票合计41,792,448股，经协商，定价基准日为公司董事会审议通过日，交易价格为定价基准日前一交易日收盘价。公司于2025年3月28日召开第十届董事会第二十三次会议审议通过本次交易，最终交易价格确定为3月27日公司收盘价，即3.69元/股，交易总价款为人民币154,214,133.12元。
五、关联交易对上市公司的影响
公司子公司与公司的交叉持股情形因公司重整特殊原因产生，本次交易系公司根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求消除交叉持股情形，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
本次交易完成后，公司控股股东海南机场集团持股比例将提升至24.87%，体现了控股股东对公司未来发展前景的信心及对公司价值的认可，为公司高质量发展注入了积极因素，有利于强化公司治理结构的稳定性，维持公司股价稳定，切实维护了广大投资者利益。
六、关联交易审议程序
（一）独立董事专门会议审核意见
2025年3月24日，公司十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》。全体独立董事认为：
儋州临空等4家子公司将其所持的公司全部股份转让给海南机场集团可以消除交叉持股情形，满足《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规要求。同意按照关联交易审议程序，将《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》提交公司董事会审议。
（二）董事会审议及表决情况
2025年3月28日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》。关联董事杨小滨、杨晓强、符葵、符启丽、隋彤彤回避表决，4名非关联董事全票表决通过。本议案无需提交股东大会审议。
（三）监事会的审议和表决情况
2025年3月28日，公司第十届监事会第十七次会议审议通过了《关于子公司转让所持海南机场全部股票暨关联交易的议案》，关联监事郑小勇先生回避表决，其余3名非关联监事全票表决通过。
特此公告。
海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十九日