方大炭素：2023年第三次临时股东大会会议资料
方大炭素新材料科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
2023年4月28日
2023年第三次临时股东大会资料之一
方大炭素新材料科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议议程
本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2023年4月28日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2023年4月28日9:15—15:00。
一、现场会议时间：2023年4月28日上午10:00。
二、现场会议地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇方大炭素办公楼五楼会议室。
三、会议召集人：方大炭素董事会。
四、参会人员：股东或股东代表、董事、监事、高级管理人员及聘请的见证律师等。
五、会议主要议程
（一）介绍议案；
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于增加经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 2.00 | 关于变更董事的议案 | 应选董事（5）人 |
| 2.01 | 选举张天军先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.02 | 选举徐鹏先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.03 | 选举吴锋先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.04 | 选举马卓先生为公司第八届董事会董事 | √ |
| 2.05 | 选举江国利先生为公司第八届董事会董事 | √ |
（二）股东对议案进行审议并投票；
（三）宣布投票结果；
（四）宣读大会决议；
（五）见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（六）签署会议决议和会议记录；
（七）会议主持人宣布会议结束。
2023年第三次临时股东大会资料之二
关于增加经营范围暨修订《公司章程》
部分条款的议案
各位股东：
鉴于公司全球存托凭证（以下简称GDR）对应的基础证券220,000,000股股份已完成登记及公司经营发展需要，在原有经营范围基础上新增“货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；”等内容，根据市场监督管理局关于企业经营范围登记规范化工作的要求以及法律、法规、规章性文件的最新规定，并结合公司实际情况，现拟对公司GDR上市后适用的《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司于2002年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通（以下简称A股）股80,000,000股，于2002年8月30日在上海证券交易所上市。 公司于2022年【】月【】日经中国证监会核准，发行【】份全球存托凭证（以下简称GDR），按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股股票，于2022年【】月【】日在瑞士证券交易所上市。 | 第三条 公司于2002年8月7日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通（以下简称A股）股80,000,000股，于2002年8月30日在上海证券交易所上市。 公司于2022年10月28日经中国证监会核准，发行22,000,000份全球存托凭证（以下简称GDR），按照公司确定的转换比例计算代表220,000,000股A股股票，于2023年3月15日在瑞士证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】 | 第六条 公司注册资本为人民币 |
| 元。 | 4,025,970,368元。 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：石墨及炭素新材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；碳纤维、特种炭制品、高纯石墨制品、炭炭复合材料、锂离子电池负极材料的研制、科技研发、技术推广、生产加工、批发零售；石墨烯及下游产品的研发、生产、销售、技术服务；石墨烯功能口罩的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限制品种除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、宾馆、住宿服务。 | 第十四条 许可项目：第二类医疗器械生产；餐饮服务；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；石墨烯材料销售；密封件制造；耐火材料生产；耐火材料销售；煤制活性炭及其他煤炭加工；碳纤维再生利用技术研发；新兴能源技术研发；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；医用口罩零售；（需要备案事项）土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；酒店管理；餐饮管理；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用口罩（非医用）生产；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 第十九条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司 | 第十九条 公司发起人为兰州炭素有限公司、窑街矿务局、石炭井矿务局、甘肃祁连山水泥股份有限公司、兰州科近技术公司；认购的股份数分别为兰州炭素有限公司116,000,000股、窑街矿务局1,500,000股、石炭井矿务局1,000,000股、甘肃祁连山水泥股份有限公司1,000,000股、兰州科近技术公司500,000 |
| 500,000股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。 2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。 2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变为400,000,000股。 2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为639,538,949股。 2009年6月23日召开公司2008年年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949 股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898股。 经2013年2月召开的公司2012年年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2012年12月31日的总股本1,279,077,898股为基数， | 股；出资方式为兰州炭素有限公司以评估确认后的净资产出资，其他发起人以现金出资；出资时间为1999年1月18日。 2006年9月28日，辽宁方大集团实业有限公司通过司法拍卖方式获得了兰州炭素集团有限责任公司（原兰州炭素有限公司）103,230,000股（占注册资本的51.62%）的股份，成为公司的控股股东。 2007年1月25日，公司完成了股权分置改革，公司以资本公积金向辽宁方大集团实业有限公司每10股定向转增10股；向流通股股东每10股定向转增12.096股，公司总股本变为400,000,000股。 2008年7月4日，公司完成了非公开发行股票，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司以其所持有的抚顺莱河矿业有限公司97.99%的股权认购124,674,220股，其他九家机构投资者以现金认购114,864,729股。公司总股本从400,000,000股变为639,538,949股。 2009年6月23日召开公司2008年年度股东大会，审议通过《关于2008年度资本公积金转增股本的议案》，资本公积金转增股本以2008年12月31日的总股本639,538,949股为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股本639,538,949 股。2009年7月13日，由资本公积金转增后公司股本变为1,279,077,898股。 经2013年2月召开的公司2012年年度股东大会审议批准，公司于2013年3月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2012年12月31日的总股本1,279,077,898股为基数，向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变为 |
| 向全体股东每10股转增2股，共转增股本255,815,580股，公司股本变为1,534,893,478股。 2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478股变为1,719,160,378股。 经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，2017年7月，激励对象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股变为1,788,794,378股。 经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认购的18,599,000份股票期权行权后，公司总股本从1,788,794,378股变为1,807,393,378股。 经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6月，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的375,000股限制性股票，注销完成后，公司总股本从1,807,393,378股变为1,807,018,378股。 经2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议批准，公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2018年权益分派股权登记日2019年6月27日的公司 | 1,534,893,478股。 2013年6月，公司完成向华安基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、银华财富资本管理（北京）有限公司三名投资者非公开发行股票184,266,900股，公司总股本从1,534,893,478股变为1,719,160,378股。 经公司2017年第三次临时股东大会审议批准，公司实施首期股票期权与限制性股票计划，2017年7月，激励对象认缴限制性股票69,634,000股，公司总股本从1,719,160,378股变为1,788,794,378 股。 经公司第七届董事会第八次临时会议和第七届监事会第六次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就，2018年12月，激励对象认购的18,599,000份股票期权行权后，公司总股本从1,788,794,378股变为1,807,393,378股。 经公司2018年第四次临时股东大会审议批准，2019年6月，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的375,000股限制性股票，注销完成后，公司总股本从1,807,393,378股变为1,807,018,378股。 经2019年5月召开的公司2018年年度股东大会审议批准，公司于2019年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2018年权益分派股权登记日2019年6月27日的公司总股本1,807,018,378股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，共转增股本885,439,005股，公司总股本变为2,692,457,383股。 |
| 总股本1,807,018,378股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.9股，共转增股本885,439,005股，公司总股本变为2,692,457,383股。 经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。 经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从2,690,331,153股变为2,718,550,263股。 经2020年5月召开的公司2019年年度股东大会审议批准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日2020年6月3日的公司总股本2,718,550,263股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本1,087,420,105股，公司总股本变为3,805,970,368股。 经2022年【】月召开的公司2022年第【】次临时股东大会审议批准，公司于2022年【】月经中国证监会核准，发行【】份GDR，按照公司确定的转换比例计算代表【】股A股股票，公司总股本变为【】股。 | 经公司2019年第五次临时股东大会审议批准，公司回购注销不合格激励对象持有的已获授但尚未解锁的2,126,230股限制性股票，回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本从2,692,457,383股变为2,690,331,153股。 经公司第七届董事会第十九次临时会议和第七届监事会第十二次会议审议通过，公司股权激励计划授予股票期权/限制性股票第二期行权/解锁条件成就，2019年8月，激励对象认购的28,219,110份股票期权行权后，公司总股本从2,690,331,153股变为2,718,550,263股。 经2020年5月召开的公司2019年年度股东大会审议批准，公司于2020年6月实施完成了由资本公积金转增股本的方案。资本公积金转增股本以2019年权益分派股权登记日2020年6月3日的公司总股本2,718,550,263股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增股本1,087,420,105股，公司总股本变为3,805,970,368股。 经2022年6月召开的公司2022年第四次临时股东大会审议批准，公司于2022年10月经中国证监会核准，发行22,000,000份GDR，按照公司确定的转换比例计算代表220,000,000股A股股票，公司总股本变为4,025,970,368股。 |
| 第二十条 公司成立后发行普通股 | 第二十条 公司成立后发行普通股 |
| 【】股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股【】股，其中A股股东持有【】股，占【】%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为【】股，占【】%。 | 4,025,970,368股，均为人民币普通股。公司的股本结构为：普通股4,025,970,368股，其中A股股东持有3,805,970,368股，占94.5%；境外投资人持有的GDR按照公司确定的转换比例计算对应的A股基础股票为220,000,000股，占5.5%。 |
除上述条款外，公司GDR上市后适用的《公司章程》其他内容不变。
请审议。
2023年4月
2023年第三次临时股东大会资料之三
关于变更董事的议案
各位股东：
因工作变动，闫奎兴先生、刘一男先生、黄智华先生、徐志新先生、邱亚鹏先生不再担任公司董事职务。同时，刘一男先生不再担任审计委员会委员，黄智华先生不再担任战略委员会委员。
公司董事会对闫奎兴先生、刘一男先生、黄智华先生、徐志新先生、邱亚鹏先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心的感谢！
鉴于上述情形，为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定，经公司董事会提名委员会提名张天军先生、徐鹏先生、吴锋先生、马卓先生、江国利先生为公司第八届董事会董事候选人（简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
若张天军先生当选公司董事，将同时担任董事会战略委员会委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
若马卓先生当选公司董事，将同时担任董事会审计委员会
委员，任期自股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
请审议。
附件：董事候选人简历
2023年4月
附件
董事候选人简历
张天军先生简历：
张天军，男，1964年12月出生，中共党员，本科学历，工程师。历任方大炭素新材料科技股份有限公司总经理助理、副总经理、党委书记、总经理；成都蓉光炭素股份有限公司总经理、党委书记、纪委书记；成都方大炭炭复合材料股份有限公司（原成都炭素有限责任公司）党委书记、董事长、总经理、副总经理、纪委书记；宝方炭材料科技有限公司副董事长；眉山方大蓉光炭素有限责任公司董事长。
徐鹏先生简历：
徐鹏，男，1979年12月出生，中共党员，国家注册安全工程师。历任方大炭素新材料科技股份有限公司机修厂副厂长，设备部副部长，安环部副部长、部长兼机关党总支书记，党群工作部部长，常务副总经理，党委书记；兰州方大炭素房地产开发有限公司总经理。
吴锋先生简历：
吴锋，男，1983年10月出生，中共党员，硕士研究生学历。历任海航旅游集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任；海航集团有限公司社会责任与品牌部副总经理；海航航空
集团有限公司办公室主任、董事长助理、工会主席；易航科技股份有限公司董事长；海南航空控股股份有限公司董事；辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、副总裁。
马卓先生简历：
马卓，男，1971年5月出生，中共党员，本科学历，会计师。历任方大炭素新材料科技股份有限公司财务部部长、资产部部长、总经理助理，辽宁方大集团实业有限公司审计部部长、财务部副部长、部长，东北制药集团股份有限公司财务总监，辽宁方大集团实业有限公司财务副总监，方大特钢科技股份有限公司监事。
江国利先生简历：
江国利，男，1968年10月出生，研究生学历，高级工程师。历任抚顺特殊钢股份有限公司副总经理；抚顺炭素有限责任公司常务副总经理、党委书记、总经理、董事长；海城东四型钢厂总经理；辽宁凯瑞特钢有限公司总经理；东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司副总经理；辽宁方大集团实业有限公司董事局主席助理、副总裁；抚顺莱河矿业有限公司董事长。
授权委托书
方大炭素新材料科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年4月28日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东账户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于增加经营范围暨修订《公司章程》部分条款的议案 |
| 序号 | 累积投票议案名称 | 投票数 |
| 2.00 | 关于变更董事的议案 | |
| 2.01 | 选举张天军先生为公司第八届董事会董事 | |
| 2.02 | 选举徐鹏先生为公司第八届董事会董事 | |
| 2.03 | 选举吴锋先生为公司第八届董事会董事 | |
| 2.04 | 选举马卓先生为公司第八届董事会董事 | |
| 2.05 | 选举江国利先生为公司第八届董事会董事 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。