方大炭素：关于控股子公司定向增发暨关联交易的公告

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2023—043

方大炭素新材料科技股份有限公司关于控股子公司定向增发暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）控股子公司成都方大炭炭复合材料股份有限公司（以下简称成都炭材）因经营发展需要，拟通过向投资者定向发行股票募集资金总额预计不超过16,102.98万元，用于补充成都炭材流动资金。公司及全资子公司上海方大投资管理有限责任公司均放弃本次成都炭材定向发行股票认购权，公司关联法人及部分关联自然人拟以现金认购方式参与成都炭材本次定向发行股票。本次成都炭材定向发行股票完成后，公司直接持有成都炭材的股权比例将由99%降低至89.15%，本次成都炭材定向发行股票事项不会导致公司合并报表范围变更。 ●本次定向增发股票构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经公司第八届董事会第二十五次临时会议审议通过，截至本次定向增发股票为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。 ●成都炭材本次定向增发股票属于《非上市公众公司监督管理办法》中第四十九条规定的豁免核准发行的情形，尚需取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的同意定向发行的函后方可发行，存在一定的审批风险，敬请投资者注意。除此不涉及其他主管部门审批、核准事项。

一、关联交易概述

公司控股子公司成都炭材于2023年3月在全国中小企业股份转让系统基础层挂牌（证券代码：874035），主营业务为等静压石墨制品的研发、生产和销售，

是目前中国生产等静压石墨制品质量较好、规格较大、产量较高的专业研发生产企业。公司持有成都炭材99%股权，公司全资子公司上海方大投资管理有限责任公司持有其1%股份。

为进一步优化财务结构，保持业务规模持续成长，保障经营目标和未来发展战略的实现，增强市场竞争力，提升盈利水平和抗风险能力，成都炭材拟进行定向增发股票，发行数量不超过3,976.045万股股票，发行价格4.05元/股，募集资金总额预计不超过16,102.98万元，全部用于补充流动资金。成都炭材本次定向发行股票完成后，其注册资本将由人民币36,000万元增加到39,976.045万元。公司及全资子公司上海方大投资管理有限责任公司均放弃本次成都炭材定向发行股票认购权，本次成都炭材定向发行股票完成后，公司直接持有成都炭材的股权比例将由99%降低至89.15%，本次成都炭材定向发行股票事项不会导致公司合并报表范围变更。

公司实际控制人方威先生、控股股东辽宁方大集团实业有限公司及董事闫奎兴先生、宋宏谋先生、刘一男先生、敖新华先生、黄成仁先生、黄智华先生、郭建民先生、郭启勇先生、徐志新先生、邱亚鹏先生、唐贵林先生；公司董事及部分高级管理人员党锡江先生、张天军先生、徐鹏先生、吴锋先生、马卓先生、江国利先生、舒文波先生、庄晓茹女士；公司原高级管理人员现成都炭材董事邱宗元先生拟以现金参与认购合计金额不超过14,640万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，上述法人、自然人系公司关联人，故上述法人、自然人参与成都炭材定向增发股票事宜构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司于2023年5月22日召开了第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》，关联董事党锡江先生、张天军先生、徐鹏先生、吴锋先生、马卓先生、江国利先生和舒文波先生回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。

截至本次定向增发股票为止，过去12个月内发生的需累计计算的公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额未达到公司股东大会的审议标准，本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

二、关联人的基本情况

（一）辽宁方大集团实业有限公司

公司名称：辽宁方大集团实业有限公司

统一社会信用代码：91210100719656393Q

企业类型：有限责任公司

注册地址：辽宁省沈阳市和平区太原北街86号

法定代表人：闫奎兴

注册资本：100,000.00万元

成立日期：2000年4月24日

主要经营业务：产业投资及对本企业所投资产进行管理、金属材料、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含危险化学品）、焦炭、矿粉、石灰石销售、冶金材料销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

关联关系：辽宁方大集团实业有限公司为公司的控股股东。

（二）关联自然人

1.方威先生，北京方大国际实业投资有限公司董事长，辽宁方大集团实业有限公司董事长。现为方大炭素新材料科技股份有限公司实际控制人。

2.闫奎兴先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；宋宏谋先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；刘一男先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；敖新华先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；黄成仁先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；黄智华先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；郭建民先生，公司控股股

东辽宁方大集团实业有限公司董事；郭启勇先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；徐志新先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；邱亚鹏先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事；唐贵林先生，公司控股股东辽宁方大集团实业有限公司董事。

3.党锡江先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事长；张天军先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事、总经理；徐鹏先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事；吴锋先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事；马卓先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事；江国利先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事；舒文波先生，方大炭素新材料科技股份有限公司董事；庄晓茹女士，方大炭素新材料科技股份有限公司董事会秘书。

4.邱宗元先生过去12个月曾任公司高级管理人员，现任成都炭材董事。

三、成都炭材定向发行股票的基本情况

（一）发行人的基本情况

公司名称：成都方大炭炭复合材料股份有限公司

统一社会信用代码：9151011276538953XM

注册资本：36,000万元人民币

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：李虓

住所：四川省成都经济技术开发区南二路88号

营业期限：2004年10月14日至无固定期限

经营范围：生产、销售：碳素制品、化工产品（不含危险品）；经营自产产品及相关技术的进出口业务；本企业生产和科研所需的原辅料、机械设备、仪器仪表、零配件、机械加工；碳素制品科研开发[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动]。

（二）最近一年及一期的主要财务数据（合并口径）

单位：人民币万元

净资产

净利润

（三）股权结构

四、成都炭材定向发行股票的主要内容

(一) 发行对象：

1.现有股东优先认购安排

现有在册股东均放弃本次定向股票发行的优先认购权。

2.发行对象、数量及认购方式

成都炭材本次定向股票发行共向67名投资者发行股票，发行对象符合《非上市公司公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》的相关规定。发行股票不超过3,976.045万股，预计募集资金总额不超过16,102.98万元。具体发行股份数量及募集资金总额以实际认购结果为准。拟认购本次发行的投资者具体情况如下：

（二）发行价格及定价方法

1.发行价格

本次股票定向发行的发行价格为每股人民币4.05元。

2.定价方法及定价合理性

（1）报告期每股净资产、每股收益情况

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（天职业字[2023]22183号），截至2022年12月31日，归属于成都炭材股东的净资产为97,470.35万元，归属于成都炭材股东的净利润为34,247.56万元，每股净资产为2.71元/股，基本每股收益为0.95元/股。

（2）资产评估情况

根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（北方亚事评报字[2023]第01-553号），以2022年12月31日为资产评估基准日出具的《评估报告》，评估基准日股东全部权益账面价值为97,470.35万元；收益法评估后的股东全部权益价值为145,785.00万元，增值额为48,314.65万元，增值率为49.57%。每股评估价值为4.05元/股。

（3）前次发行价格

成都炭材自挂牌来未进行过股票定向发行，不存在前次发行价格。

（4）二级市场交易价格

成都炭材属于基础层、采用集合竞价交易的挂牌公司，成都炭材自挂牌以来，二级市场暂无交易，未能形成连续交易价格，二级市场交易价格不具备参考性。

（5）同行业可比公司市盈率情况

成都炭材业务属于非金属矿物制品业，主要从事等静压石墨制品的研发、生产和销售。成都炭材同行业可比公司与成都炭材本次定向发行董事会召开日的市盈率情况如下：

数据来源WIND，成都炭材同行业可比公司均为2022年度数据。

成都炭材本次发行市盈率为4.26倍。同行业可比公司由于业务规模及产品结构、收入及利润、股票交易活跃程度等与成都炭材均存在较大差异，因此同行业挂牌及上市公司市场估值情况、发行的市盈率参考性较弱。其中，金博股份为科创板上市公司，其股票交易活跃程度远高于成都炭材，因此金博股份的市盈率高于成都炭材具有合理性；此外，东方碳素、宁新新材及新成新材的主要产品为模压石墨，模压石墨在工艺难度、精密程度、产品售价、适用广度等多方面较等静压石墨均有一定差异，且东方碳素、宁新新材及新成新材2022年度收入及利润规模远低于成都炭材，因此，相关公司的市盈率参考性较弱。

（6）报告期内权益分派

报告期内，成都炭材共实施过1次权益分派，为2020年度权益分派。本次权益分派方案已经成都炭材股东大会审议通过，以方案实施前的公司总股本315,700,000股为基数，每股派发现金股利2.20元，共计分配69,454.00万元。

综合考虑成都炭材所处行业、成长性、资产评估价格、每股净资产等多种因素，结合成都炭材财务状况以及未来发展预期，成都炭材与发行对象经友好协商后最终确定发行价格为4.05元/股，本次发行价格具有合理性。

五、 本事项目的及对上市公司的影响

本次定向增发有利于成都炭材增强其资本实力，优化财务结构，完善股权结

构，以实现其业务扩大发展，增强市场竞争力，符合成都炭材的战略发展规划与长远利益。本次成都炭材定向发行股票完成后，成都炭材仍为纳入公司合并报表范围内的控股子公司，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

六 、关联交易履行的审议程序情况2023年5月22日公司召开第八届董事会第二十五次临时会议，会议审议通过了《关于控股子公司定向增发暨关联交易的议案》，关联董事党锡江先生、张天军先生、徐鹏先生、吴锋先生、马卓先生、江国利先生和舒文波先生回避表决，董事会其余4名独立非执行董事参与表决并一致通过。本次关联交易无需提请本公司股东大会批准。

七、独立董事意见

成都炭材本次定向发行有利于进一步优化财务结构，保持业务规模持续成长，保障经营目标和未来发展战略的实现。本次关联交易符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，交易定价公允、合理；董事会表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

本次交易前12个月内，公司不存在需要特别说明的历史关联交易情况。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会2023年5月24日