方大炭素：关于收到民事起诉状的公告
证券简称：方大炭素 证券代码：600516 公告编号：2023—057
方大炭素新材料科技股份有限公司
关于收到民事起诉状的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要内容提示：
●案件所处的诉讼阶段：一审阶段，尚未开庭审理。
●上市公司所处的当事人地位：被告。
●对上市公司的影响：鉴于该诉讼案件尚未开庭审理，最终的判决结果尚不确定，目前无法预计对公司本期及期后损益的影响，最终实际影响以法院生效判决为准。
一、诉讼的基本情况
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称方大炭素或公司）于近日收到辽宁省清原满族自治县人民法院以邮寄方式送达的《民事起诉状》等文件，案号〔（2023）辽0423民初1247号〕。
（一）涉诉背景
抚顺莱河矿业有限责任公司（以下简称莱河矿业，前身为小莱河铁矿）始建于1973年，属抚顺市国有企业。2003年莱河矿业处于严重资不抵债停产整顿状态，抚顺市政府决定对小莱河铁矿以承债式转让的方式进行改制。经抚顺市政府公开方式征集小莱河铁矿的受让方，辽宁方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）以现金出资2,000万元，承债式受让小莱河铁矿并与抚顺市国资部门签订了《小莱河铁矿整体承债式转让协议》，方大集团以现金出资缴纳了2,000万元注册资金，与新抚钢公司合资成立了莱河矿业，方大集团持股比例为77.8%，新抚钢公司持股比例为22.2%。莱河矿业改制成立时新章程中约定新抚钢公司不参与经营、不分红的条款。2005年4月，莱河矿业召开股东会决议以实收资本弥补亏损2,372万元，莱河矿业注册资本由25,708,061元减少至1,989,448元，各股东持股数额等比例减少，各股东持股比例不调整。因莱河矿业急需筹措资金
进行设备改造提升产能，2005年8月召开了临时股东会，决议各股东等比例增加注册资本，股东方大集团以货币资金的方式增资2,000万元，新抚钢公司未增资。工商部门对前述变更做了登记，变更之后方大集团持股比例为97.998%，新抚钢公司持股比例为2.002%。2008年4月方大集团将其持有的莱河矿业97.998%的股权转让给方大炭素，莱河矿业召开股东会，新抚钢公司以所持股权2.002%同意转让，并同意修改莱河矿业章程，形成的股东会决议和修改章程议案新抚钢公司加盖公章确认，同时，完成工商变更登记。
（二）民事起诉状具体内容如下：
1.起诉各方当事人名称
原告：抚顺新抚钢有限责任公司。被告1：方大炭素新材料科技股份有限公司，被告2：抚顺莱河矿业有限责任公司，被告3：辽宁方大集团实业有限公司，被告4：辽宁鑫楷房地产开发有限责任公司。
2.审理机构：辽宁省清原满族自治县人民法院。
二、诉讼请求与理由
（一）诉讼请求
1.请求法院确认被告2《莱河矿业章程》第9条、第10条、第26条、第27条的内容无效。
2.请求法院确认被告2被告3减、增注册资本无效，恢复原告在被告2抚顺莱河矿业有限责任公司22.2%的股权。
3.根据法院指定中介机构审计的财务数据结果从被告2成立至今按22.2%进行分红。
4.本案诉讼费用由被告承担。
（二）诉讼理由
1.原告与被告4在2003年8月5日成立抚顺莱河矿业有限责任公司， 公司成立章程第9条：“股东之间可以互相转让其出资，乙方不得向股东以外的人转让股权”；第10条：“甲方转让出资由董事会讨论通过，甲方向股东以外的人
转让股份其出资时，必须经全体董事过半数同意”；第26条：“公司税后利润由甲方股东依照国家法律、法规合理支配”；第27条规定：“乙方股东不参与企业经营管理，不参与分红，但公司铁矿粉产品按市场价格全部供应乙方，不得外卖其他单位” (乙方股东为抚顺新抚钢有限责任公司）。原告认为，根据《合同法》《公司法》及国有资产管理法律的相关规定，该章程上述条款签订时原告负责人没有履行相应的法定程序，擅自签订第9、10、26、27条款内容，所以上述条款应认定无效；
2.被告2成立时，原告占公司股权22.2%，但原告获悉，现股权只有2%，原告并不清楚相关的变更事宜，故原告认为在股权变更程序和实体方面均有重大瑕疵问题。所以，应该恢复原告22.2%股权。
3.根据合同法、公司法及国有资产管理立法宗旨及相关规定，使国有资产保值增值，原告认为应该得到分红。
三、诉讼对公司的影响
针对本次诉讼事项，公司高度重视，详细核查了莱河矿业的改制文件和工商登记档案等资料，公司认为原告新抚钢公司的诉讼请求不能成立。具体理由如下：
（一）关于莱河矿业的改制背景情况，原告新抚钢公司起诉涉及的事项属于2003年抚顺市国有企业抚顺小莱河铁矿改制问题，抚顺小莱河铁矿原属抚顺市国有企业，经抚顺市政府委托的审计机构审计，截至2003年4月末累计亏损6,533万元，负债总额10,092万元，净资产为-4,146万元,资产负债率达169.7%。企业在职职工472人，退休职工267人，遗属30人，长期拖欠职工工资等1,300多万元。企业长年背负巨额债务，连年亏损严重，社会职能和人员负担包袱沉重，处于严重资不抵债停产整顿状态。在这种情形之下，抚顺市政府决定对小莱河铁矿以承债式转让的方式进行改制。2003年7月经抚顺市政府公开方式征集小莱河铁矿的受让方，方大集团拟以现金出资2,000万元，承债式受让小莱河铁矿。2003年7月21日抚顺市政府国有企业改革领导小组会议，批准了小莱河铁矿整体承债式转让的方案，形成了《市长办公会议纪要》，下发了抚顺市国有企业改革领导小组《关于抚顺小莱河铁矿整体承债式转让的批复》文件。根据抚顺市政
府批复的改制方案，2003年7月28日方大集团与抚顺市国资部门签订了《小莱河铁矿整体承债式转让协议》，方大集团以现金出资缴纳了2,000万元注册资金，与新抚钢公司合资成立了莱河矿业，方大集团持股比例为77.8%，新抚钢公司持股比例为22.2%。
（二）关于原告新抚钢公司起诉主张的《莱河矿业章程》条款无效，指向的章程是2003年7月莱河矿业改制成立时全票表决通过的章程。根据莱河矿业的工商档案资料显示，莱河矿业的改制方案是经抚顺市政府国企改革领导小组批准，《莱河矿业章程》是经股东会100%表决通过，股东会决议各方股东代表均签字确认，原告新抚钢公司法定代表人在《莱河矿业章程》上签字并加盖公章。《莱河矿业章程》中规定新抚钢公司不参与经营、不分红的条款，并不违反法律、行政法规。现原告新抚钢公司主张经过其表决通过并加盖公章的章程条款无效的诉讼请求，违背了政府批准的改制方案，且不符合《公司法》规定。
（三）关于原告新抚钢公司起诉主张的莱河矿业增减注册资本无效，经公司核查莱河矿业的工商档案资料显示，莱河矿业增减注册资本的议案通过了公司股东会表决，会计师事务所进行了验资并出具了验资报告，经政府工商登记部门审核并办理了变更登记。因此，莱河矿业增减注册资本既符合《公司法》相关规定，也符合《莱河矿业章程》的约定。原告新抚钢公司的诉讼请求不能成立。
根据莱河矿业的工商档案资料显示，因莱河矿业截至2004年12月31日亏损2,372万元，莱河矿业股东提出用公司实收资本弥补公司2004年度亏损。为此，2005年4月7日，莱河矿业召开股东会，决议实收资本弥补亏损之后实收资本为1,989,448元，将莱河矿业注册资本由25,708,061元减少至1,989,448元，修改公司章程，各股东持股数额等比例减少，各股东持股比例不调整，股东会决议由超过三分之二表决权的股东赞成通过。莱河矿业的工商档案资料显示，莱河矿业分别于2005年的5月1日、5月14日、5月21日在抚顺日报上刊登减资公告，并经工商登记部门对上述变更予以登记，莱河矿业注册资本变更为1,989,448元，减资之后方大集团持股比例为77.8%，新抚钢公司持股比例为
22.2%。
（四）根据莱河矿业的工商档案资料显示，因莱河矿业背负的历史包袱沉重，加之2004年亏损，外部融资严重受限，造成资金极度困难。莱河矿业急需资金投入进行设备改造提升产能，股东决定增加莱河矿业注册资本，尽快给莱河矿业注入资金。为此，莱河矿业于2005年8月28日召开了临时股东会，决议各股东等比例增加注册资本、修改公司章程，并由超过三分之二表决权的股东赞成通过。根据莱河矿业的工商档案资料中《验资报告》显示，股东方大集团以货币资金的方式增资2,000万元。莱河矿业通知原告新抚钢公司增资方案和股东会议案，但原告新抚钢公司并未增资。2005年8月29日，工商部门对前述变更做了登记，变更之后方大集团持股比例为97.998%，原告新抚钢公司持股比例为2.002%。
（五）2008年4月方大集团将其持有的莱河矿业97.998%的股权转让给方大炭素，2008年4月5日莱河矿业召开了股东会，原告新抚钢公司以所持股权
2.002%同意转让，并同意修改莱河矿业章程，形成的股东会决议和修改章程议案新抚钢公司加盖公章确认。2008年 5月12日，原由方大集团持有的莱河矿业
97.998%的股权已经变更为方大炭素所有，且于莱河矿业的工商登记机关清原满族自治县工商行政管理局办理了工商变更登记。本次股权转让事项经过了相关中介机构律师事务所、会计师事务所和证券公司的合法合规性核查，在此过程中新抚钢公司未提出任何异议。 （六）莱河矿业的改制既实现了企业的快速发展，又为当地政府增加了税收收入，还实现了职工工资逐年大幅度增长，更保障了企业所在社区的长期稳定，可以说是惠及地方经济和员工的国有企业改制成功案例。莱河矿业自2003年改制至今，先后投资3.5亿元不断进行技术改造，才使得濒临停产关闭的企业发生了翻天覆地的变化，同时，额外承担了根据转让协议应由国资转让方承担的采矿权转让价款9,300万元。莱河矿业自2003年改制至今上缴各项税款28.29亿元，同时还承担了社区的物料消耗及电费2,268万元，偿还员工陈欠工资、支付拖欠的各项保险、负担员工矽肺保护等费用2,175万元，投资1.4亿元完成了社区棚户区的改建等，其中包括了大量转让协议约定之外的社会职能。莱河矿业改制以来，职工工资实现了成倍的增长，从改制前的月平均工资689元，增长到月平均
工资5,496元。莱河矿业改制以来，积极承担社会责任，累计捐款捐物达2,612.5万元。原告新抚钢公司却违背了政府批准的国有企业改制方案，不顾事实，违反改制协议提起诉讼，其行为既不利于企业发展，还影响了当地营商环境。综上，公司认为原告新抚钢公司的诉讼请求，既无事实依据，也无法律根据，且违背了抚顺市政府批准的国有企业改制方案，诉讼请求不能成立。公司将按照法律法规规定积极应诉，坚决依法主张自身合法权益，并坚定采取相关法律措施，对于原告新抚钢公司滥用诉权恶意诉讼的行为公司将追究其法律责任，切实维护公司名誉和股东的利益。
由于上述案件尚未开庭审理，本次诉讼事项对公司本期利润或期后利润等的影响具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2023年7月19日
报备文件
1.民事起诉状
2.市长办公会议纪要
3.关于抚顺小莱河铁矿整体承债式转让的批复等