方大炭素：董事会审计委员会实施细则
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则第一条 为完善方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称公司）治理结构，提高董事会科学决策能力，做到事前审计，专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《方大炭素新材料科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，设立公司董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的专业委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，促进公司建立有效的内部控 制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事委员应当占审计委员会成员过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持审计委员会工作。
第五条 审计委员会委员任期与同届董事会董事任期
一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三条至第五条的规定补足委员人数。
第六条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第七条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第八条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作;
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十一条 审计委员会审核公司的财务报告及其披露的职责包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 审计委员会监督及评估公司内部控制的职责包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第四章 议事规则
第十三条 审计委员会会议的召开程序、议事方式和会议形成的决议，必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十四条 审计委员会做好决策的前期准备工作，取得公司相关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的报告；
（三）外部审计结构的专项审核及相关审核报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审核报告；
（六）其他相关事宜。
第十五条 审计委员会会议对上述材料进行审议，并在以下方面（包括但不限于）进行深入讨论，审议及讨论结果形成会议纪要：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及
更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次，并于会议召开前三日通知全体委员。会议由召集人召集和主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员召集和主持。公司董事会、审计委员会主任委员或两名及以上委员联名可提议召开临时会议。临时会议应于会议召开前两日发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
第十七条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，须经全体委员过半数通过。审计委员会委员中与会议讨论事项存在利害关系的，应当予以回避。因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。会议表决方式为举手表决或投票表决；采取通讯方式召开的临时会议，可以依《公司章程》用传真方式作出决议，并由与会委员签字。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。
第十八条 审计委员会委员原则上应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，
可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第十九条 审计委员会会议可以采取现场、电视电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会委员能充分进行交流，应被视作出席会议。
第二十条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事、高级管理人员、中介机构等相关人员列席会议。
第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第二十二条 审计委员会会议应当有会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十三条 审计委员会会议通过的决议或形成的会议纪要，应以书面形式提交董事会。
第二十四条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自以任何形式向非相关部门或人员泄露有关信息，但依法履行披露义务除外。
第五章 年报审计工作细则
第二十五条 审计委员会应当与提供年报审计的会计师事务（以下简称年审注册会计师）所协商确定年度财务报告审计工作的安排与计划；督促年审会计师在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形成记录督促的方式、次数和结
果以及相关负责人的签字确认意见。
第二十六条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强沟通，在其出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第二十七条 审计委员会应对经审计的年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。
第六章 附 则
第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本细则与有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第二十九条 本细则由董事会负责制定、修改和解释。
第三十条 本细则自董事会审议通过之日起生效。